Capex S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 23, 2022

ACTA DE DIRECTORIO

A los 23 días del mes de junio del año 2022, siendo las 11:30 horas, se reúne el Directorio de Capex S.A. (en adelante la “Sociedad”) a distancia, con la participación de los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Sra. Marilina Manteiga, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierta la presente reunión y expresa que se encuentran reunidos a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1) Consideración de Estados Financieros especiales separados condensados intermedios al 31/01/2022.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que corresponde considerar la documentación relativa a los Estados Financieros especiales separados condensados intermedios al 31/01/2022 de la Sociedad confeccionados en virtud de lo dispuesto en el artículo 224 de la Ley General de Sociedades, los cuales incluyen los Estados de situación financiera, de resultado integral, de cambios en el patrimonio, de flujo de efectivo y sus Notas.

Acto seguido, el Sr. Presidente propone (i) omitir la lectura de la documentación mencionada, ya que la misma ha sido puesta a disposición de los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con suficiente antelación; y (ii) aprobar los Estados Financieros especiales separados condensados intermedios al 31/01/2022 de la Sociedad y demás documentación mencionada.

Luego de un breve intercambio de opiniones entre los Directores presentes, se RESUELVE aprobar por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente.

A continuación, el Directorio toma nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Independientes.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

2) Consideración de la propuesta de poner a disposición de los Sres. Accionistas de la Sociedad dividendos anticipados por la suma de $ 3.512.027.675 en virtud de los resultados no asignados positivos del período intermedio finalizado al 31 de enero de 2022.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, de conformidad a los Estados Financieros especiales separados condensados intermedios al 31/01/2022 aprobados por el Directorio en el punto precedente, la Sociedad registra una utilidad neta (líquida, realizada y acumulada) correspondiente al período cerrado al 31/01/2022 por la suma de $ 3.512.027.675. En ese sentido continúa manifestando el Sr. Presidente que en consideración de la situación económico-financiera de la Sociedad, la existencia de reservas facultativas y que la distribución del dividendo no afectará el normal curso de los negocios sociales, habiendo emitido la Comisión Fiscalizadora su respectivo informe sin formular objeciones en tal sentido (informe que ha sido puesto a disposición de los directores con suficiente antelación, por lo que se omite su lectura) resulta viable distribuir dividendos de forma anticipada por la suma de $ 3.512.027.675. Asimismo, informa que las salvedades efectuadas por los auditores independientes a los Estados Financieros especiales separados condensados intermedios en modo alguno se refieren a cuestiones que puedan afectar el resultado de la Sociedad, por lo que no existen restricciones para efectuar la distribución aquí contemplada.

Acto seguido, el Sr. Presidente propone:

• (i) En base a los Estados Financieros especiales separados condensados intermedios al 31/01/2022 con Informe de Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora, éste último sin observaciones respecto a la distribución aquí considerada, poner a

disposición de los accionistas dividendos anticipados, en efectivo, por la suma de $ 3.512.027.675 ($ 19,533 por cada acción clase A de $ 1 valor nominal) o su equivalente en dólares al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) correspondientes a la utilidad neta (líquida, realizada y acumulada), del período finalizado el 31 de enero de 2022, en los términos del artículo 224 2° párrafo de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550.

• (ii) Dejar constancia que el monto de dividendos anticipados a distribuir representa un 1953,272% sobre el capital social en circulación ($179.802.282) y un 1953,272% sobre el valor nominal de las acciones ordinarias clase A (única clase de acciones emitidas por la Sociedad).

• (iii) Dejar constancia que el pago de estos dividendos no vulnera limitación legal ni contractual alguna, ni afecta financieramente el regular desenvolvimiento de los negocios sociales.

• (iv) Pagar el dividendo en pesos a través de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), excepto a aquellos accionistas que opten por: (a) recibir el pago de su dividendo en dólares estadounidenses a través de CVSA en una cuenta local, en cuyo caso se convertirá el monto en pesos que correspondiese a tales accionistas a dólares estadounidenses, al tipo de cambio divisa vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina el día hábil cambiario anterior a la fecha en que tales dividendos sean puestos a disposición de los accionistas (el “Tipo de Cambio Aplicable”), o (b) recibir el pago de su dividendo en dólares estadounidenses, a través de CVSA, en una cuenta en el exterior, en cuyo caso se convertirá el monto en pesos que correspondiese a tales accionistas a dólares estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (la opción (a) o (b), individualmente, la “Opción de Pago en Dólares”). La Opción de Pago en Dólares deberá ser ejercida dentro del Período de Opción (conforme se define más adelante).

Si al vencimiento del Período de Opción algún accionista no hubiese ejercido la Opción de Pago en Dólares, tal accionista recibirá el dividendo en pesos a través de CVSA.

• (v) El monto de dividendos a distribuir será puesto a disposición de los accionistas a partir del día 5 de julio de 2022, los días hábiles de 10:00 a 15:00 horas, en las oficinas de CVSA, sitas en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde deberán cumplir con los trámites de rigor. Las liquidaciones serán realizadas de conformidad con los plazos reglamentarios. Los accionistas que deseen ejercer la Opción de Pago en Dólares deberán efectuarla cumpliendo los requisitos y con las presentaciones que a tal efecto establezca CVSA, durante el período que comenzará el día 24 de junio de 2022 y finalizará el 29 de junio de 2022 a las 15:00 horas, inclusive (el “Período de Opción”).

Luego de un breve intercambio de opiniones entre los Directores presentes, se RESUELVE aprobar por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente, manifestando el Síndico conformidad acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente.

Se pasa a tratar el siguiente y último punto del Orden del Día.

3) Autorizaciones.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente autorizar a los Sres. Norberto Larrosa, Nicolás Bühler, María Belén Butti, Enrique Estévez Marín, Paloma Ferraro, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Josefina Ryberg y/o a las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la Comisión Nacional de Valores, CVSA, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y/o Mercado Abierto Electrónico S.A. en relación con el pago de dividendos aprobado en el primer punto del orden del día de la presente reunión (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con el trámite y cuestiones operativas relacionadas), teniendo dichas personas, en forma también indistinta,

la facultad de contestar vistas, notas, requerimientos, e impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con el pago de dividendos antedicho, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación formularios ante CVSA.

Puesta la propuesta a consideración, se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad.

No habiendo más temas por tratar, se da por finalizada la sesión siendo las 11:42 horas. Hay seis firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Rafael Götz. Pablo Menéndez. Marilina Manteiga. Noberto Feoli.