Capex S.A. — Board/Management Information 2020

Sep 28, 2020

ACTA DE DIRECTORIO

A los 28 días de septiembre de 2020 siendo las 11:15 horas, se reúnen a distancia conforme lo previsto en la Resolución General CNV Nro. 830/2020 como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20, los Señores Directores de Capex S.A. (en adelante la “Sociedad”) Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Marilina Manteiga y Pablo Menéndez, con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

El Sr. Presidente declara abierta la presente reunión y expresa que se encuentran reunidos a fin de tratar el siguiente Orden del Día.

1.- Aprobación de Estados Financieros trimestrales al 31/07/2020

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que corresponde considerar la documentación relativa a los Estados Financieros separados y consolidados condensados intermedios de la Sociedad correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de julio de 2020, que incluyen los Estados de situación financiera, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, de flujo de efectivo, sus Notas, Reseña Informativa e Información Adicional requerida por el Art.12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y demás documentación relativa al mencionado período, los cuales han sido distribuidos a los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con antelación, por lo que propone que se omita su lectura y se aprueben. Luego de un breve intercambio de opiniones, se resuelve aprobar las propuestas del Sr. Presidente por unanimidad. A continuación, el Directorio toma nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y de los Informes de Revisión sobre Estados Financieros separados y consolidados condensados intermedios de los Auditores.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

2.- Otorgamiento y revocación de Poder Judicial y Administrativo.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y expresa que resultaría conveniente actualizar los poderes judiciales de la Sociedad, proponiendo entonces: el otorgamiento de un poder judicial y administrativo a favor de Norberto Pablo LARROSA ZAVALIA, DNI 17.200.728, María Belén BUTTI, DNI 29.700.659, Nicolás BÜHLER, DNI 32.783.782, Enrique Alberto Segundo ESTEVEZ MARIN, DNI 27.089.114, Javier ADROGUÉ, DNI 17.889.463; Glauco Carlos MARQUÉS, DNI N° 13.798.811; Jose Antonio ZABALA, DNI N° 17.331.149; Luis Angel DISCENZA, DNI N° 20.497.432; Alberto Carlos LUQUE, DNI N° 16.749.994; Federico Pablo Eugenio RONCHETTI, DNI N° 18.462.008; Cesar Orlando PETRINO, DNI N° 28.843.933; Maria Florencia LISE, DNI N° 31.576.506; Natalia Marina ZOANNI, DNI N° 29.477.937; Lucas Daniel MAIDANA, DNI N° 28.508.760; Alejandro MUZZOPAPPA, DNI N° 28.377.271; Claudia Andrea CAMMISA, DNI N° 31.009.644; Corina Valeria DUARTE NUÑEZ, DNI N° 30.815.751; Marisa Elizabeth GODOY, DNI N° 26.136.164; Gustavo Daniel SALAS, DNI N° 29.732.539; Jose Ramón IGLESIAS, DNI N° 14.255.668; Maria Belen MARTINEZ, DNI N° 30.347.085; Gabriela Esther TOLEDO, DNI N° 35.590.070; Maximiliano Ezequiel URUEÑA, DNI N° 34.645.468; Gaspar CAMPOS RAMIREZ, DNI N° 28.577.416; Natalia Beatriz STROK, DNI N° 29.370.475; Pablo Francisco ESCUDERO, DNI N° 36.739.052; Ingrid GORELIK, DNI N° 36.208.385; Yanina KOMET, DNI N° 26.201.247; Daniela Carla LETTIERI, DNI N° 27.758.608; Silvia Soledad RISSI, DNI N° 36.688.099 para que actuando en forma conjunta, individual e indistinta puedan intervenir en todo el territorio de la República Argentina, en los asuntos actualmente en trámite o en los que se promuevan en el futuro, incluidos todos los trámites y expedientes administrativos que se sustancien en sede del Estado Nacional, sus Ministerios y reparticiones, sus órganos centralizados y descentralizados, el Servicios de Conciliación Laboral Obligatorio (SECLO), Gobiernos Provinciales o Municipales, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fiscalías, tribunales nacionales y tribunales federales de todo el territorio argentino, tribunales correspondientes a los Poderes Judiciales de cualesquiera de las Provincias de República Argentina, tribunales ad-hoc, en los que la Sociedad sea parte, como actora, demandada, tercera, tercerista o única parte y en cualquier otro carácter, sean civiles, laborales o de la seguridad social, ante fueros Ordinarios y/o Federales, siguiéndolos y defendiéndolos en

todos los grados e instancias a que hubiere lugar tanto ordinarias como extraordinarias hasta su completa terminación, y todos los incidentes que pudieran suscitarse. En el desempeño de su cometido, el mandatario quedará habilitado para presentarse con escritos, escrituras, documentos públicos y/o privados, declaraciones juradas, testigos y cuantas pruebas y justificativos se requieran para mejor defensa de los derechos e intereses de la sociedad, pudiendo iniciar y contestar demandas, reconvenir, y contestar reconvenciones, resoluciones administrativas, judiciales o arbitrales incluyendo providencias simples, sentencias interlocutorias o definitivas, mediante la interposición de los recursos del caso, ofrecer todo género de pruebas y producirlas, pedir embargos preventivos y definitivos, inhibiciones y cualquier otra medida cautelar, y sus respectivos levantamientos, interponer aclaratorias y todo tipo de remedios procesales pertinentes, formular peticiones, prestar, exigir y diferir juramentos, fianzas y/o cauciones juratorias; producir informaciones; ofrecer testigos, prueba de posiciones o documental, proponiendo interrogatorios; confeccionar los pliegos con los interrogatorios para absolventes y testigos; tachar testigos y pruebas contrarias; recusar, declinar y prorrogar jurisdicciones; poner y absolver posiciones obligando a la sociedad en razón de sus dichos a los efectos de lo dispuesto en los artículos 405, 406 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, articular toda clase de recursos y renunciarlos; recusar, apelar, desistir, tachar, decir de nulidad, oponer y responder excepciones; articular incidentes y contestarlos; interponer todos los recursos legales, inclusive los recursos de inconstitucionalidad, de inaplicabilidad de ley y cualquier otro recurso existente o que se creare en el futuro y decir de ellos y renunciar a ellos; proponer, solicitar y desistir el nombramiento de peritos, árbitros, amigables componedores, escribanos, administradores, depositarios, tasadores, martilleros, liquidadores, inventariadores, síndicos, partidores y recusarlos; comprometer en árbitros (artículo 375 inciso g del Código Civil y Comercial de la Nación) solicitar reconocimiento de documentos; pudiendo solicitar el cotejo, reconocimiento o comparación de firmas y señalar o consentir el señalamiento de instrumentos cuyas firmas deben ser cotejadas y señalar los instrumentos que deben considerarse indubitados; requerir desalojos, lanzamientos y sus levantamientos, asistir a audiencias y juicios verbales; hacer protestos; requerir medidas policiales y conservatorias; oponer, interrumpir o renunciar prescripciones; asistir y participar en procesos de mediación tanto públicos como privados, a juicios de conciliación, retractación y aceptar o formular desistimientos; transigir toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales y desistirlas; conciliar, someter los conflictos que involucren a la Sociedad a arbitraje y/o a cualquier procedimiento alternativo de solución de controversias pudiendo designar, prorrogar y declinar jurisdicciones; intervenir en el diligenciamiento de exhortos, oficios y mandamientos; concurrir con motivo de juicios, reclamaciones o cualquier otro asunto, ante las autoridades competentes, nacionales, provinciales y/o municipales y organismos que de ellas dependan, cualesquiera fuere el grado de autarquía o descentralización, formulando las presentaciones escritas o verbales que conceptúe conducentes; solicitar y contestar vistas; solicitar resoluciones; deducir todos los recursos de tipo administrativo que las leyes autorizan, decir de ellos; formular reservas; solicitar regulaciones de honorarios de abogados, peritos y oponerse a ellas; concurrir a audiencias conciliatorias en el marco del proceso establecido en la ley 24635, concurrir a audiencias conciliatorias en Ministerios y Secretarias de Trabajo Provinciales, oponer toda clase de descargos, recursos y todo trámite administrativo ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, (AFIP), negociar convenciones colectivas de trabajo y acuerdos colectivos de trabajo y practicar finalmente cuantos más actos, gestiones y diligencias se requieran para el mejor ejercicio del mandato y demás funciones concernientes a su desempeño y cometido.

Asimismo, el Sr. Presidente propone que, en atención al otorgamiento del poder propuesto precedentemente, se revoque el Poder Judicial Especial otorgado a través de la Escritura Nro. 240, con fecha 18 de julio de 2016.

Puestas las propuestas a consideración, las mismas son aprobadas por unanimidad.

No habiendo más temas por tratar se da por finalizada la sesión siendo las 11:25 horas.