Capex S.A. — Audit Report / Information 2020

Nov 17, 2020

Acta del Comité de Auditoria

A los 17 días del mes de noviembre del año 2020, siendo las 16:20 horas, se reúnen los miembros del Comité de Auditoría de Capex S.A. (en adelante la “ Sociedad ”), a distancia conforme lo previsto en la Resolución General CNV Nº 830/2020 como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20 a raíz de la pandemia generada por el coronavirus Covid-19, con la participación de sus miembros, los Sres. Pablo Menéndez y Alejandro Götz, y la Sra. Marilina Manteiga, participando asimismo el Gerente de Administración y Finanzas, Sr. Matías Salerno y un integrante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

Toma la palabra el Sr. Pablo Menéndez, quien pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día:

1.- Consideración de un posible préstamo a otorgar a la sociedad controlada

E G WIND S.A.:

Informa el Sr. Menéndez que en cumplimiento de las funciones del Comité de Auditoría, corresponde realizar la presente reunión a efectos de analizar una posible operación entre partes relacionadas, consistente en el otorgamiento de un préstamo a la sociedad controlada E G WIND S.A. (en adelante “ EGW ”), cuyo borrador fue remitido a este Comité oportunamente, al efecto de que EGW cancele anticipadamente una deuda con la firma Enercon GmbH (en adelante “ Enercon ”), proveedora de 9 aerogeneradores instalados en el Parque Eólico Diadema II bajo un contrato denominado Turbine Delivery Agreement (en adelante el “ TDA ”) cuyo vencimiento operaría el 28 de mayo de 2021, la cual se encuentra garantizada por la Sociedad.

Solicita la palabra el Sr. Salerno e informa que EGW negoció con Enercon un descuento por pago anticipado de la deuda, pero que EGW no cuenta actualmente con los fondos para hacer frente a dicha cancelación anticipada. Adicionalmente, el Sr. Salerno agrega que el contexto de volatilidad actual dificulta el acceso a los mercados financieros de crédito.

El Sr. Salerno agrega que la cancelación de la deuda con Enercon por parte de EGW liberaría la garantía otorgada por Capex, conforme la garantía corporativa ( Corporate Guarantee ) de fecha 13 de julio de 2018, que fuera analizada por este Comité el 29 de junio de 2018, y mejoraría también las condiciones de deuda consolidada de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad ha evaluado la capacidad de repago de EGW bajo los términos y condiciones del eventual préstamo.

En virtud de lo anterior, los términos y condiciones principales del préstamo que la Sociedad eventualmente otorgaría a EGW (el “ Préstamo ”), serían los siguientes:

• Capital: US$10.300.000,00 (el “ Capital ”);

• Amortización del Capital: en 28 cuotas trimestrales y consecutivas desde el 24 de mayo de 2022 finalizando el 24 de febrero de 2029;

• Intereses: Una tasa de interés fija del 11,00% en concepto de intereses compensatorios, y una tasa de interés moratorio, en caso de no abonar los montos adeudados en tiempo y forma, de un 50% del valor de la tasa de interés. Los intereses compensatorios serán capitalizados en forma semestral. Los intereses serán computados sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días y deberán ser pagados por la cantidad de días efectivamente transcurridos;

• Pago de Intereses: trimestralmente;

• Destino de los fondos: exclusivamente para el pago anticipado de la deuda de EGW con Enercon en función del Amendment to the TDA a firmarse;

• Precancelación: EGW podrá precancelar el Préstamo, amortizando anticipadamente el saldo de Capital pendiente de pago bajo el préstamo, en forma total o parcial, debiendo notificarlo a la Sociedad con una anticipación no menor 5 días hábiles. En ningún caso la precancelación total o parcial efectuada por EGW dará derecho a ésta a solicitar la Sociedad un nuevo desembolso por un importe equivalente al Capital precancelado;

• Impuestos y gastos: a cargo de EGW;

El Sr. Salerno continúa informando al Comité que las condiciones económicas del Préstamo explicadas precedentemente están de acuerdo a las condiciones de mercado actuales, conforme el Informe encargado por la Sociedad y emitido por Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L. el 13 de noviembre de 2020, el cual ya fuera remitido a los miembros del Comité.

Oída la explicación del Sr. Salerno, y luego de una breve deliberación entre sus miembros en la que los mismos manifiestan su conformidad, el Comité resuelve: (i) dar su conformidad a la celebración del Préstamo en los términos y condiciones considerados; (ii) manifestar que en función de lo tratado precedentemente, no se vislumbra un conflicto de intereses en la celebración del Préstamo.

Se pasa a tratar el siguiente punto.

2.- Propuesta de honorarios de Price Waterhouse & Co Asesores de Empresas S.R.L.

El Comité ha tomado conocimiento de la propuesta recibida de Price Waterhouse & Co Asesores de Empresas S.R.L. en la que se incluye la descripción de los servicios a prestar por análisis de las condiciones del préstamo tratado en el punto 1 precedente, la cual dispone un monto de honorarios de $ 450.000 más IVA, y se define no transcribir a continuación la propuesta en detalle, en atención a haber sido informada oportunamente a los integrantes del Comité.

En consecuencia, habiendo analizado la propuesta, el Comité considera que el monto de honorarios indicado para dicho análisis resulta razonable en términos de mercado.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:30 horas.