Capex S.A. — AGM Information 2019

Aug 28, 2019

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title: "ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S"
author: "NLarrosa"
date: 2019-08-23 15:38:00+00:00
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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE CAPEX S.A.

21 DE AGOSTO DE 2019

Siendo las 10:05 horas del 21 de agosto de 2019, toma la palabra el Señor Presidente y declara abierto el acto con la asistencia de los señores accionistas de Capex S.A. cuya nómina consta en el folio 44 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”.

Se encuentran presentes los Señores Directores Titulares Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Lidia Guinzburg, y Marilina Manteiga y los Señores Directores Suplentes Ernesto Grandolini, Miguel Götz y René Balestra, el Gerente General, Señor Sergio Raballo, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, el Señor Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (Price Waterhouse & Co. S.R.L.) y el representante de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Cr. Diego Adel Vázquez.

Deja constancia el Sr. Presidente de que asisten a este acto 10 accionistas, 7 por sí y 3 por representación, tenedores en conjunto de 175.141.905 acciones de valor nominal $1 por acción que representan un 97,41% del Capital Social total de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley General de Sociedades para celebrar la presente Asamblea, por lo que se declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Por lo tanto, pone a consideración de los Señores Accionistas el primer punto del Orden del Día.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

El representante del accionista Compañías Asociadas Petroleras S.A. (“CAPSA”) propuso firmar junto con el representante del accionista Fondo de Garantía de Sustentabilidad a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) la presente acta.

Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, MEMORIA (INCLUYENDO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO), ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES Y CONSOLIDADOS, RESEÑA INFORMATIVA Y LA INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART.12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y OTRAS NORMAS APLICABLES, INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELATIVA AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2019.

El representante de CAPSA propone en relación a este punto que: (i) se omita la lectura de la documentación bajo consideración dado que la misma es de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puesta a disposición en legal tiempo y forma; y (ii) se apruebe la siguiente documentación: Inventario, Memoria (incluyendo el Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Individuales y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Individuales y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Individuales y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Individuales y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Individuales y Consolidados, Reseña Informativa y la información adicional requerida por el Art.12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y otras normas aplicables, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2019.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes. Acto seguido, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO A DAR A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS POSITIVOS DEL EJERCICIO DE $6.245.644.482 Y DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO INCLUIDA EN LA MEMORIA CONSISTENTE EN REALIZAR LA SIGUIENTE IMPUTACIÓN I) $2.768.346.048 CORRESPONDIENTE AL SUPERAVIT DE REVALUACIÓN DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA RES. 777/18 DE LA CNV) A RESERVA POR REVALUACIÓN DE ACTIVOS, II) $173.864.922 A LA RESERVA LEGAL, Y III) $3.303.433.512 A LA RESERVA FACULTATIVA PARA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y/O INVERSIONES Y/O CANCELACIÓN DE DEUDA Y/O ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS.

El Presidente de la Sociedad Informa a los presentes que para tratar el presente punto del Orden del Día la Asamblea sesionará con carácter de Extraordinaria.

A continuación, el Presidente explica que al cierre del ejercicio los resultados no asignados ascienden a una ganancia de $6.245.644.482, compuestos por i) el Resultado Neto Ganancia por $1.384.556.520; ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos por $24.287.594; iii) el Superávit de Revaluación de Propiedad, Planta y Equipo de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución General N° 777/18 de la CNV por $2.768.346.048; y iv) los Resultados no Asignados ganancia al inicio del ejercicio como consecuencia de la aplicación del ajuste por inflación, de acuerdo con las normas contables vigentes por $2.068.454.320.

Continúa informando el Presidente que en su reunión del día 5 de julio de 2019, el Directorio resolvió por unanimidad proponer a la Asamblea de Accionistas el siguiente destino de los Resultados no Asignados positivos por $ 6.245.644.482 imputando: i) $2.768.346.048 correspondiente al Superávit de Revaluación de Propiedad, Planta y Equipo a Reserva por Revaluación de Activos; ii) $173.864.922 a la Reserva Legal; y iii) $3.303.433.512 a la Reserva Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

Destaca que, como se menciona en la Nota 18 c) a los Estados Financieros Consolidados y Nota 19 c) a los Estados Financieros Individuales al 30 de abril de 2019, y de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 8, Cap. III, Tít. IV de las Normas de la CNV T.O. 2013, el monto destinado a Reserva por Revaluación de Activos no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los Resultados Acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los Artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades 19.550.

Luego, el Presidente informa a los presentes que de acuerdo a la Resolución General N° 777/2018 de la CNV, la Asamblea de Accionistas debe decidir sobre el destino de los Resultados no Asignados sobre la base de cifras ajustadas a la fecha de su celebración mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión, esto es al mes de julio de 2019. Por lo tanto, todos los montos mencionados del presente punto del Orden del Día fueron reexpresados por el período abril 2019 a julio 2019 empleando el coeficiente de 1,081891456 correspondiente al índice de precios al consumidor publicado por el INDEC para el mes de julio de 2019, de acuerdo a lo establecido por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los montos ajustados según dicho coeficiente ascienden a: Resultados no Asignados Ganancia por $6.757.109.405, compuestos por: i) el Resultado Neto Ganancia $1.497.939.870; ii) la desafectación de la Reserva por Revaluación de Activos $26.276.540; iii) el Superávit de Revaluación de Propiedad, Planta y Equipo de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución General N° 777/18 de la CNV $2.995.049.938; y iv) los Resultados no Asignados ganancia al inicio del ejercicio como consecuencia de la aplicación del ajuste por inflación (NIC 29), de acuerdo con las normas contables vigentes $2.237.843.057.

Oída la explicación del Señor Presidente, toma la palabra el representante de CAPSA, quien propone que, expresados en términos de unidad de medida corriente al 31 de julio de 2019, se apruebe realizar la siguiente imputación de los Resultados no Asignados: i) $2.995.049.938 correspondiente al Superávit de Revaluación de Propiedad, Planta y Equipo a Reserva por Revaluación de Activos; ii) $188.102.974 a la Reserva Legal; y iii) $3.573.956.493 a la Reserva Facultativa para distribución de dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas.

Puesta a consideración la propuesta del accionista CAPSA, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA EN EL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2019.

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que revistan asimismo la calidad de accionistas individuales de la Sociedad, Señores Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz y Miguel Götz deberán abstenerse de votar.

El representante del accionista CAPSA toma la palabra y propone que se apruebe la gestión de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Se pone a consideración la propuesta y se aprueba por unanimidad de votos computables, pasando a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE.

Toma la palabra el Señor Presidente de la Sociedad e informa a los Señores Accionistas que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han informado a la Sociedad que han decidido renunciar a sus honorarios que les pudieran corresponder por el ejercicio de sus cargos durante el último ejercicio.

Toma la palabra el representante de CAPSA quien, agradeciendo el gesto, propone que se apruebe la renuncia de los Directores a sus honorarios. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El representante del accionista CAPSA toma la palabra y propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $1.680.000. Los mismos serían distribuidos conforme el siguiente detalle: Norberto Feoli $1.329.200, Mario Arraga Penido $128.000, Edgardo Giudicessi $128.000, Claudia Maria Valongo $36.600, Andrea Mariana Casas $36.600 y Claudia Angélica Briones $21.600.

Puesta a consideración la propuesta del accionista CAPSA, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes, por lo que se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

El representante del accionista CAPSA propone que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $6.097.800.

Se pone a consideración la propuesta del accionista CAPSA, siendo aprobada la misma por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL PLAZO DE UN (1) EJERCICIO, Y DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL PLAZO DE UN (1) EJERCICIO.

El Señor Presidente de la Sociedad expresa que, de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de 3 y un máximo de 6, con mandato por 1 año, y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante del accionista CAPSA y propone que se mantenga en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Continúa con la palabra el representante del accionista CAPSA y manifiesta que habiéndose fijado en 5 el número de Directores Titulares y en 3 el número de Directores Suplentes, propone que se designe como Directores Titulares a los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, y a las Señoras Lidia Argentina Guinzburg y Marilina Manteiga, revistiendo estas últimas el carácter de independientes.

Respecto a los Directores Suplentes, propone para que cubran vacantes en el orden de su elección a Ernesto Carlos Grandolini, revistiendo el carácter de independiente, y a los señores Miguel Fernando Götz y René Balestra revistiendo ambos carácter de no independientes.

Se pone a consideración la propuesta del accionista CAPSA, siendo la misma aprobada por unanimidad de votos presentes.

Continúa en uso de la palabra el representante del accionista CAPSA y propone que se designe como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio económico a finalizar el 30 de abril de 2020 a los Señores Alejandro Götz (no independiente), Lidia Argentina Guinzburg (independiente) y Marilina Manteiga (independiente). Puesta la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) EJERCICIO.

Toma la palabra el representante de CAPSA y propone que se designen como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, revistiendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, revistiendo todas ellas el carácter de independientes.

Toma la palabra el representante del accionista ANSES, quien propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio Pardi y a la Contadora Claudia Siciliano como miembro suplente, en cumplimiento del Artículo 114 de la Ley 24.156 y conforme la propuesta de la Sindicatura General de la Nación. A los fines del cumplimiento de las Normas de la CNV informa que los mismos revisten el carácter de independientes.

El accionista ANSES vota a favor de su propuesta, y el resto de los accionistas a favor de la propuesta del accionista CAPSA.

El Señor Presidente de la Sociedad indica que contando con 155.844.289 votos a favor de la propuesta del accionista CAPSA y 19.297.220 votos a favor de la propuesta del accionista ANSES, se aprueba la propuesta del accionista CAPSA por mayoría absoluta de votos presentes.

Luego se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2020.

El representante del accionista CAPSA propone designar al actual Contador Dictaminante, PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L, para el ejercicio iniciado el 1 de mayo de 2019 y que finalizará el 30 de abril de 2020, y más precisamente los Sres. Nicolás A. Carusoni y Miguel A. Urus como miembros Titular y Suplente, respectivamente.

Se pone a consideración la propuesta del accionista CAPSA y la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

Finalmente, se pasa a tratar el undécimo y último punto del Orden del Día.

UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO QUE FINALIZA EL 30 DE ABRIL DE 2020 POR $200.000.

El representante del accionista CAPSA manifiesta que en su reunión del 5 de julio de 2019 el Directorio propuso establecer un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría para el ejercicio que finalizará el 30 de abril de 2020 por un monto de $200.000. Acto seguido, propone que se apruebe dicha propuesta del Directorio.

Se pone a consideración la propuesta resultando aprobada por unanimidad de votos presentes.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 10:22 horas. Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. Ignacio Alvarez Pizzo. Norberto Feoli.

Alejandro Götz

Presidente