CAPE INDUSTRIES LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)케이프

주주총회소집공고

2026 년 2 월 27 일
회 사 명 :	(주)케이프
대 표 이 사 :	최 철 은
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303
	(전 화) 055 - 370 - 1234
	(홈페이지) http://www.cape.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 광 진
	(전 화) 055 - 370 - 1234

주주총회 소집공고제42기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 31일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 자본준비금 감소의 건 제2호 의안 : 제42기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 정관 개정의 건

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사(독립이사) 윤건용 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 현금배당의 건 - 보통주 1주당 400원

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서

상법 시행령 제31조 제4항에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 최근 사업연도(2025년) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.cape.co.kr)에 정기주주총회 1주일 전에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2026 년 2 월 27 일
(주) 케이프 대표이사 최 철 은

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
최영수	박천석	김요한
---	---	---	---	---	---
참석율
---	---	---	---	---	---
93.3%	100.0%	100.0%
---	---	---	---	---	---
1	25.02.14	2025년 사업계획(안) 승인의 건 외 3건	-	찬성	찬성
2	25.03.07	이사(기타비상무이사) 후보자 추천의 건 외 4건	찬성	찬성	찬성
3	25.03.07	제41기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
4	25.03.13	제41기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성
5	25.03.21	제41기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성
6	25.05.14	2025년 1분기 재무제표 보고의 건 외 3건	찬성	찬성	찬성
7	25.05.16	자기주식 처분 승인의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성
8	25.06.18	자기주식 처분 승인의 건	찬성	찬성	찬성
9	25.06.18	기업은행 운영자금 대출 만기 연장의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성
10	25.08.14	2025년 반기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
11	25.08.29	기업은행 운영자금 대출 만기 연장의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성
12	25.10.01	산업은행 시설자금 대출 만기 연장의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성
13	25.11.13	2025년 3분기 재무제표 승인의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성
14	25.12.12	기업은행 대출 만기 연장의 건 외 2건	찬성	찬성	찬성
15	25.12.30	기업은행 대출 만기 연장의 건 외 1건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고
감사위원회	사외이사 3명	최영수(위원장), 박천석, 김요한	재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사	-

(2) 이사회내 위원회 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사
최영수	박천석	김요한
---	---	---	---	---	---	---
참석율
---	---	---	---	---	---	---
85.7%	100.0%	100.0%
---	---	---	---	---	---	---
참석 및 찬반여부
---	---	---	---	---	---	---
1	25.02.14	2024년 감사전 재무제표 승인의 건 외 1건	가결	-	찬성	찬성
2	25.03.07	2025년 내부 업무감사 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	25.03.13	제41기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	25.05.14	2025년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	25.08.14	2025년 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	25.11.13	2025년 3분기 재무제표 승인의 건 외 1건	가결	찬성	찬성	찬성
7	25.12.30	연결 이연법인세부채 환입 회계처리의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액 (*1)	지급총액 (*2)	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	150	50	-

(*1) 상기 주총승인금액은 제41기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 3명 및 사외이사 3명을 포함한 전체 이사(총 6명)에 대한 보수한도 승인금액입니다.(*2) 인원수 및 지급총액은 보고서 제출일 현재 사외이사의 수와 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항

1) 산업의 특성 조선기자재는 선박의 건조와 수리에 사용되는 모든 기계와 원자재를 총칭하는 것으로 여기에는 선각과 상부구조를 형성하는데 필요한 항해, 조타장치, 그 외 하역장비, 어로장비 등의 의장품이 포함됩니다. 조선기자재 산업은 다종 다양한 기자재를 유기적으로 조합, 조립하여 원하는 성능의 선박을 건조하는 조선산업의 후방산업으로 선종과 선형에 따라 다소 차이가 있으며 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되는 중량과 용적에 제한을 받습니다. 특히 선박의 안전운항을 위한 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 주요 조선기자재는 각국 선급 검사의 합격품이 요구되고 있습니다.

조선기자재는 다품종 소량의 주문생산체제로서 제품의 공기가 장시간 소요되고 제품 공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비하여 많이 차지하며, 특히 기자재의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하며 첨단기술과 고부가가치의 기술개발을 필요로 하는 업종입니다. 2) 산업의 성장성 국내 조선업은 2021년을 기점으로 코로나 이전 수준으로 회복하였고, 2025년까지 LNG운반선, VLCC, 대형 컨테이너선 등의 고부가가치 선종을 중심으로 견고한 성장세를 이어왔습니다.

영국 조선·해운 시황 전문기관 클락슨리서치(Clarkson Research)의 통계에 따르면, 2025년 연간 전 세계 신조선 수주량은 총 2,036척, 5,643만 CGT로 2024년 대비 약 27% 감소했습니다.

이 중 중국은 전년 대비 35% 감소한 3,537만 CGT(1,421척)를 수주하며 점유율 63%를 기록했고, 한국은 전년 대비 8% 증가한 1,160만 CGT(247척)를 수주하며 점유율 21%를 기록해 2위를 차지했습니다. 글로벌 전체 발주량이 위축되는 상황 속에서도 한국은 수익성 높은 선별 수주 전략을 펼치며 점유율을 20%대로 다시 회복하였고, 선박당 평균 환산톤수(CGT)에서도 우위를 유지하며 당분간 안정적인 호황을 이어갈 것으로 보입니다.

2020년 1월부터 시행된 국제해사기구(IMO)의 선박 연료유 규제에 따라 신조 시장의 친환경 엔진 수요와 기존 노후 선박의 연료 교체 및 스크러버 장착 수요가 지속적으로 발생해왔습니다. 이에 맞물려 엔진의 핵심 부품인 실린더라이너의 신조 및 A/S시장에서도 꾸준한 수요가 이어지고 있습니다.

이와 더불어 5,000GT 이상 선박의 온실가스 배출량을 규제하는 탄소집약도지수(CII) 제도가 시행되면서, 선박들은 검증된 운항 정보를 기반으로 A등급부터 E등급까지 차등 부여받고 있습니다. 이 중 D나 E등급을 받는 선박은 시정 조치를 위해 선속을 감속하거나 선박 운항을 포기하고 폐선해야 하는 경우가 증가하고 있습니다. 특히 2026년부터는 IMO의 CII 규제 개편 및 검증이 본격화되면서 감축 기준이 더욱 강화될 예정이므로, 규제 충족을 위한 선박 교체 압박이 거세질 전망입니다.

이러한 규제 강화는 단기적으로 선복량 감소와 해상운임 상승 요인으로 작용할 수 있으나, 장기적으로는 LNG, 메탄올, 암모니아 등 저탄소·무탄소 에너지원을 활용하는 친환경 선박으로의 전환을 가속하고 있습니다. 친환경 엔진은 기존 엔진보다 훨씬 가혹한 연소 환경(고온·고압 및 부식성)을 견뎌야 하므로 고도의 내구성을 갖춘 실린더라이너가 필수적입니다. 따라서 높은 기술력을 요구하는 실린더라이너 시장 역시 향후 꾸준하게 새로운 수요가 창출될 것으로 기대하고 있습니다.

3). 경기변동의 특성① 일반 경기변동과의 관계 당사가 생산하는 실린더라이너는 일반 소비재와는 달리 조선업의 경기변동에 영향을 받는 제품이며 일반 소비재보다 경기변동의 기간이 장기간에 걸쳐서 발생하며 시간, 계절의 변동 등에 의한 경기변화와는 무관한 제품이라 할 수 있습니다. 조선업의 경기변화는 그 전방산업인 해운업과 밀접한 관련을 가지고 있으며 30년 대순환주기에 5~10년의 소순환 주기를 몇 차례 반복해서 보여주고 있습니다. 대순환 사이클을 보이는 이유는 세계 경제에 영향을 미칠 만한 큰 사건이나 경기변동에 따른 물동량 변화와 선박의 건조, 해체 주기 등으로 인해 신조선 수주량, 건조량, 신조선가에 장기 변화를 주는 것으로 판단되며, 소순환 사이클은 세계 경기 변동에 의한 세계 물동량 변동, 환율 변동에 따라 신조선가에 영향을 미치는 것으로 판단됩니다.(두산세계대백과 조선업 참조) ② 제품의 Life Cycle 엔진개발회사의 새로운 엔진타입을 개발하는 주기가 늦을 뿐 아니라 한번 개발된 신규엔진타입은 장기간에 걸쳐 신조선에 적용되어 장착되기 때문에 각 엔진타입의 수명주기 또한 매우 길다고 하겠습니다. 참고로 신조선에는 적용되지 않는 단종된 구형 엔진타입이라 하더라도 장착된 선박이 폐선할 때(통상 20 ~ 25년) 까지 부품의 수요는 지속적으로 발생하므로 실린더라이너 특정타입의 수명주기는 각 엔진타입의 수명주기 보다 더욱 긴 양상을 보이고 있습니다. * 주) 하나의 대형엔진에는 통상 5 ~ 14개(5 ~ 14기통)의 실린더라이너를 필요로 하며, 피스톤의 왕복운동으로 인한 피스톤링과의 마찰로 마모되어 주기적인 교환이 필요한 소모성 교환품으로 교환주기는 통상 5 ~ 7년입니다. 따라서 실린더라이너 개별 제품의 수명은 교환주기와 동일한 5~7년 입니다. 4) 경쟁요소 대형 실린더라이너 시장은 당사를 비롯하여 일본의 TOAKOKI, 국내업체인 삼영중공업, 중국의 국영조선사 CSSC 그룹의 HULIN 중공업 등이 해당 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 주물공정부터 가공공정까지 실린더라이너 생산에 필요한 모든 공정이 하나의 사업장에서 진행되고 있으며, 오랜 업력에 따른 높은 기술력과 노하우를 바탕으로 고품질의 실린더라이너 제품을 적시에 제공해 줌으로 타 업체보다 월등한 인지도와 신뢰를 바탕으로 탄탄한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 당사는 실린더라이너 시장의 선도업체로서 그 입지를 굳건히 하고 있습니다. 5) 회사의 경쟁우위 요소 ① 기술적 부분

당사는 지난 30여년간 실린더라이너 한 가지 제품의 생산에 매진해 오고 있으며, 그 동안축적된 생산기술과 노하우로 세계 최고의 실린더라이너 제작업체로 업계에서 인정받고 있습니다.

② 생산공정 부분

당사의 생산설비는 소재생산에서부터 가공, 검사, 포장까지 한 곳에서 이루어지는 논스톱공정을 구축하고 있어, 소재 생산업체와 가공 생산업체가 각각 분리되어 있는 타 업체에 비하여 높은 생산효율성과 긴급대응에 용이한 시스템을 구축하고 있습니다.

③ 거래선 부분

대부분의 조선기자재 업체가 주 거래선인 1~2군데의 메인 엔진빌더의 발주에 의존하여 매출이 이루어지고 있는데 반해, 당사는 국내 3대 메이져 엔진빌더를 포함하여 중국엔진빌더, 일본엔진빌더, 유럽엔진빌더까지 신조선에 필요한 실린더라이너를 공급하고 있으며, MAN-ES, Win-GD, Wartsila 등 기술사업체와 현대글로벌서비스를 통하여 세계 A/S 시장에도 당사 제품을 공급하고 있는 등 다양한 거래선을 확보하고 있습니다. □ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항1) 산업의 특성 금융투자업은 증권의 발행 등을 통해 자금 수요자인 기업과 공급자인 투자자를 연결하여 수요자에게는 원활한 자금조달을 가능케 하고, 공급자에게는 수익에 대한 자산증식의 기회를 제공하며 사회적으로는 자원의 효율적 배분기능을 수행하고 있습니다. 또한, 금융투자업은 정치, 경제, 사회 등 다양한 분야의 국내환경과 선진 해외시장에 민감하게 반응하며, 실물 경기에 비해 선행하는 등의 특성을 지닌 산업입니다. 금융투자업의 사업부분은 크게 위탁매매, 자산관리, IB, Trading 등으로 구성되어있으며과거 몇년간 업권 내 구조조정이 지속적으로 진행되고 있음에도 아직까지 경쟁강도가 높 은 시장입니다. 최근 규제완화 추세로 은행, 보험, 증권회사간 경쟁이 심화되고 있으며 증권업 대형화 추세로 증자 및 M&A가 활발히 발생하고 있습니다. 초대형증권사 육성전략, 중소기업 특화금융투자회사 선정 등으로 현재는 산업 전반적으로 IB/PF 부문에 집중하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

(단위 : Pt, 조원)

구분	코스피	코스닥	시가총액
2023.12	2,655.28	866.57	2,558.1
2024.12	2,399.49	678.19	2,303.4
2025.12	4,220.56	932.59	3,983.7

*출처 : KRX 주식통계 **시가총액 = 코스피 + 코스닥 3) 경기변동성 일반적으로 주식시장은 경기변동에 따른 상관관계가 매우 높은 시장으로 금융투자업은 경기변동에 따라 수익에 큰 영향을 받습니다. 4) 경쟁요소 금융투자업은 다수의 경쟁회사가 참여하는 완전경쟁시장의 특성을 지니고 있으며, 현재 소수의 대형사와 다수의 중소형사로 편제된 시장형태를 보이고 있습니다. 자본시장법 시행이후 은행, 보험사의 겸업이 확대되고 증권업, 선물업, 자산운용업간 업무가 유사해지면서 경쟁이 심화되고 있으며 감독기관의 금융업경쟁력 강화 방안에 의해 한계기업 퇴출, 특화기업 생존의 금융환경이 조성될 것으로 예상됩니다. 현재 금융투자업의 주요 경쟁요인은 거래비용과 관련한 수수료율, 다양한 금융상품 제공여부, 차별화된 고객 서비스, 브로커리지 이외의 안정화된 수익원 확보, 그리고 자본력, 리스크관리 능력 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항1) 영업개황 2022년 이후 회복세로 전환된 조선업은 강화되는 환경 규제에 따른 신조 시장의 친환경 선박 수요 증가와 기존 선박들의 규제 대응(Retrofit 등) 전략에 힘입어, 당사의 실린더라이너 매출액 역시 꾸준한 성장 기조를 이어왔습니다. 2023년 신조선 및 A/S 시장의 동반 성장에 이어, 2024년에는 신조 시장의 견고한 수요가 지속된 반면 A/S 시장은 일시적인 감소세를 보였습니다.

그러나 2025년에는 글로벌 환경 규제(CII 등)의 본격화와 이중연료(Dual Fuel) 추진선 발주 확대에 따라 신조용 실린더라이너의 수요가 견고하게 유지되었으며, A/S 시장 역시 노후 선박의 친환경 엔진 개조 및 선제적 유지보수 수요가 회복되며 안정적인 실적 흐름을 보였습니다. 당사는 이러한 전방 시장의 구조적 변화를 예의주시하며, 핵심 제조 공정의 고도화와 수율 개선을 통한 원가절감 노력을 지속하고 있습니다. 아울러 차세대 친환경 엔진 트렌드에 발맞춰 주요 고객사들과의 선제적인 기술 교류 및 소통을 강화함으로써, 다변화되는 실린더라이너 시장의 요구에 기민하게 대처해 나가고 있습니다.

2) 시장점유율

대형 실린더라이너 시장은 밝혀진 자료는 없으나 대형엔진 제조업체를 대상으로 당사의 거래처, 고객사, 해당업체 면담 등을 통해 우회 수집한 결과 당사가 약 30%, 일본의 TOAKOKI가 약 30%를 점유하고 있으며, 나머지는 다수의 중국 및 국내외 업체들이 점유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

3) 시장의 특성

① 신조선용 시장 신조선용 시장은 신규로 건조되는 선박의 엔진에 장착되는데 소요되는 물량입니다. 2025년 기말 당사가 생산하는 실린더라이너의 약 67.8%(실린더라이너 매출액 기준)를 신조선용으로 HD현대중공업과 한화엔진, STX중공업, 유럽 및 중국의 주요 조선소(CSSC, CSE 등)에 납품하고 있습니다.

신조선용 시장에서는 2023년 이후부터 신조 발주량은 점진적으로 증가하고 있으며, 국내 조선 3사는 약 3.5년~4년 치의 충분한 수주량을 이미 확보해둔 상태입니다. 또한 암모니아, 메탄올 추진선 등 친환경 고부가가치 선박에 대한 선별적인 수주가 진행 중에 있습니다. 이러한 슈퍼사이클 진입 상황을 고려했을 때 향후 5년간은 꾸준한 수요가 유지될 것으로 기대하고 있습니다.

② 교체용 시장

교체용 시장에서 당사는 2025년 말 현재 당사의 매출수량 중 약 32.2%가 국내 및 해외의 교체용 제품으로 공급되고 있습니다. 통상 교체용 제품의 매출은 동일한 타입의 제품이라 하더라도 신조선용보다는 고가에 판매되고 있습니다. 이는 긴급수요발생, 소량주문으로 인한 연속생산 불가능, 제품의 정확한 도면 확보문제, 전반적인 물량의 공급부족 등의 사유에 기인하고 있습니다.

2020년 IMO 배출가스 규제 이후 친환경 엔진 탑재 선박의 인도가 본격화되고 있으며, 기존 선박의 엔진 효율성 유지를 위한 소모품 교체 주기가 도래하고 있습니다. 과거 2022년 및 2023년 대형 선주사들의 대량 발주로 인하여 주요 공급업체의 자체 재고 물량이 일시적으로 증가하였으나, 2025년 하반기를 기점으로 고객사의 재고 소진이 마무리 단계에 접어들었습니다. 2026년도에는 본격적인 재상승 사이클에 진입할 것으로 기대하고 있습니다.

이러한 추세에 부합하여 많은 정보와 경험을 가지고 있는 당사가 향후 지속적으로 제조공정의 효율화와 납기 단축 등을 통하여 교체용 시장 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

25년 케이프 조직도.jpg 25년 케이프 조직도

□ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항1) 영업개황 당사의 주요 수익원으로는 IB/PF 업무에 기반한 수수료 수익, 법인 대상의 중개 수익, 주식 및 채권 트레이딩 수익 등이 있습니다. 2024년 기말 별도재무제표 기준 영업수익은 4,488억원으로 전년 동기 4,003억원 대비 12.1% 증가하였으며, 영업비용은 4,105억원으로 전년 동기 3,792억원 대비 8.3% 증가하여 382억원의 영업이익을 달성하였고, 이는 전년 동기 211억원 대비 81.1% 증가하였습니다. 상기 별도재무제표 수치는 주주총회의 의결과정에서 변동 될 수 있습니다.

2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

구분		2025.12		2024.12		2023.12
금액	점유율	금액	점유율	금액	점유율
---	---	---	---	---	---	---	---
영업수익		448,804	0.2	400,286	0.2	463,672	0.2
	수수료수익	36,917	-	33,940	-	31,231	-
유가증권평가 및 처분이익	236,098	-	190,401	-	243,347	-
파생상품관련이익	80,884	-	85,969	-	90,963	-
이자수익 및 기타	94,905	-	89,976	-	98,131	-

* 별도재무제표 기준 3) 회사의 장단점 및 경쟁우위를 위한 주요 수단 전세계적인 통화정책의 전환 추세와 이에 따른 금리 변동, 지정학적 리스크가 공존하며, 글로벌 경제의 불확실성이 지속되고 있습니다. 이에 당사는 철저한 리스크관리를 통하여 시장 변동성확대에 대응하고 있습니다. 4) 신규사업 등의 내용 및 전망 현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.

5) 조직도

케이프투자증권 조직도_25.12.31.jpg 케이프투자증권 조직도_25.12.31 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제1호 의안 : 자본준비금 감소의 건]

- 의안의 취지 : 상법 제461조의2 (준비금의 감소)에 따라 당사의 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 전입, 배당금의 재원으로 활용하고자 함.

- 감액 규모 : 550억원

[제6호 의안 : 현금 배당의 건 - 보통주 1주당 400원]

이사회는 주주 환원 정책 기조 유지를 위하여 1주당 400원 현금배당의 건을 상정하였습니다.

□ 재무제표의 승인

[제2호 의안 : 제42기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건]

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 별도 실적 25년 매출액(별도기준)은 674억원으로 전년도 719억 대비 44억원(-6.2%) 감소하였고,영업이익은 148억원으로 전년도 179억원 대비 31억원(-17.5%) 감소하였습니다. 25년도 영업이익률은 21.9%를 달성하여 여전히 동종업계 및 제조업계의 평균 영업이익률을 월등히 상회하는 실적을 거두었습니다. 특히 25년 지분법이익은 394억원으로 24년 23억원 대비 1,572.7% 증가한 실적으로서이는 당사의 자회사인 케이프투자증권의 호실적에 기인한 것입니다. 이로 인해 당사는창사이래 최대의 당기순이익을 달성하였습니다. 2) 연결 실적 25년 매출액(연결기준)은 5,797억원으로 전년도 5,165억원 대비 632억원(12.3%) 증가하였고 매출원가는 4,493억원으로 전년도 4,079억원 대비 414억원(10.1%) 그리고 판매비와 관리비는 804억원으로 전년도 695억원 대비 109억원(15.7%) 증가하였습니다. 매출총이익률은 전년대비 1.1% 증가한 22.5%, 영업이익률 전년대비 1.1% 증가한 8.6%를 달성하였습니다. 해당 지표는 당사의 경영전략, 효율적인 자원배분 및 지속적인 원가절감 노력이 더해져 결과입니다. 또한 이연법인세부채의 감소로 인하여 당기법인세비용의 환입이 발생하여 당기순이익 650억원, 당기순이익률 11.2%를 달성하였고 이러한 법인세 효과를 제외하더라도 법인세차감전순이익률은 전기 6.1%에서 당기 9.3%로 이익률이 무려 3.2%P나 증가하였습니다. .당사의 매출액이 상승하고, 매출총이익률, 영업이익률, 법인세차감전순이익률, 당기순이익률 까지 모든 재무지표가 우상향하고 있어 이익의 질이 상당히 개선되고 있음을 보여줍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 제42기 별도재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제42기 별도재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 42(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 41(전) 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 42(당) 기	제 41(전) 기
자산
유동자산	60,343,251,378	39,511,733,480
현금및현금성자산	23,171,492,906	9,712,218,291
기타유동금융자산	8,250,053,090	1,430,448,365
당기손익-공정가치측정금융자산	466,550,550	3,649,505,514
매출채권및기타채권	11,001,820,138	11,334,523,955
재고자산	14,986,177,242	13,351,981,743
기타유동자산	2,253,229,824	16,357,262
당기법인세자산	213,927,628	16,698,350
비유동자산	145,592,583,830	122,183,719,286
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,500,000	1,500,000
기타비유동금융자산	223,633,166	177,668,557
장기매출채권및기타채권	454,934,712	121,620,434
관계기업투자	96,394,248	102,149,468
유형자산	84,350,643,395	73,271,429,803
투자부동산	57,254,318,315	47,561,739,397
무형자산	2,598,385,496	947,611,627
증권업자산	2,490,037,864,013	2,242,969,287,370
현금및예치금	217,878,393,350	170,887,161,701
당기손익-공정가치측정금융자산	2,033,873,277,827	1,864,972,711,358
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,500,000,000	2,500,000,000
관계기업투자	16,027,641,464	28,065,314,832
대출채권	138,467,658,909	123,735,329,714
유형자산	2,399,018,266	4,157,049,825
무형자산	9,258,515,874	6,881,103,093
이연법인세자산	-	188,124,354
당기법인세자산	6,866,584,078	5,088,973,496
기타자산	62,766,774,245	36,493,518,997
자산총계	2,695,973,699,221	2,404,664,740,136
부채
유동부채	78,768,574,496	160,326,078,220
매입채무및기타채무	6,469,462,905	8,178,647,720
유동성장기차입금	-	84,137,425,724
단기차입금	68,040,000,000	67,420,000,000
기타유동부채	2,025,760,579	386,443,189
당기법인세부채	2,233,351,012	203,561,587
비유동부채	115,375,865,771	41,327,185,979
장기매입채무및기타채무	114,212,168	112,749,205
장기차입금	100,368,243,608	9,000,000,000
순확정급여부채	422,851,255	457,952,606
이연법인세부채	14,351,072,908	31,623,505,707
기타비유동부채	119,485,832	132,978,461
증권업부채	2,191,696,280,918	1,943,503,445,170
예수부채	41,956,937,080	42,134,108,339
당기손익-공정가치측정금융부채	560,206,450,440	193,920,073,210
차입부채	1,398,217,919,925	1,573,160,791,666
순확정급여부채	812,585,713	437,543,876
충당부채	1,813,949,722	1,825,304,267
이연법인세부채	6,001,353,539	-
기타부채	182,687,084,499	132,025,623,812
부채총계	2,385,840,721,185	2,145,156,709,369
자본
지배기업 소유주지분	302,099,038,525	212,385,681,592
자본금	15,450,864,000	15,450,864,000
자본잉여금	74,473,143,468	74,473,143,468
기타자본	60,601,007,256	14,064,448,410
이익잉여금	151,551,039,526	108,397,225,714
비지배지분	8,056,923,786	47,122,349,175
자본총계	310,132,978,036	259,508,030,767
자본과부채총계	2,695,973,699,221	2,404,664,740,136

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 42(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 41(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 42(당) 기	제 41(전) 기
매출액	579,773,872,948	516,502,499,171
매출원가	449,397,387,460	407,990,006,416
매출총이익	130,376,485,488	108,512,492,755
판매비와관리비	80,412,836,847	69,520,070,434
영업이익(손실)	49,963,648,641	38,992,422,321
금융수익	1,056,782,288	948,549,262
금융비용	8,296,184,799	9,685,907,365
기타수익	11,275,418,939	323,573,400
기타비용	345,178,651	456,923,098
관계기업투자의 손익에 대한 지분	5,864,747	1,638,205,840
법인세비용차감전순이익	53,648,621,671	31,759,067,822
법인세비용	(11,435,996,091)	13,461,476,131
당기순이익	65,084,617,762	18,297,591,691
지배기업 소유주지분	60,278,154,533	15,698,029,407
비지배지분	4,829,447,504	2,599,562,284
기타포괄손익	10,118,635,199	(354,032,827)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	10,118,525,672	(326,023,858)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	109,527	(28,008,969)
당기총포괄이익	75,203,252,961	17,943,558,864
지배기업 소유주지분	70,373,805,457	15,352,943,599
비지배지분	4,829,447,504	2,590,615,265
지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익
기본 및 희석주당순손익	2,067	563

3) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 42(당) 2025년 12월 31일 현재
제 41(전) 2024년 12월 31일 현재
주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 42(당) 기	제 41(전) 기
자산
유동자산	66,614,231,926	51,565,193,044
현금및현금성자산	18,077,224,923	8,131,443,835
기타유동금융자산	22,773,362,681	16,116,051,107
매출채권 및 기타채권	10,698,668,771	12,221,814,507
당기손익인식금융자산	-	1,728,110,000
유동재고자산	14,986,177,242	13,351,981,743
기타유동자산	78,798,309	15,791,852
비유동자산	337,175,816,587	258,578,614,125
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,500,000	1,500,000
기타비유동금융자산	223,633,166	177,468,557
장기매출채권 및 기타채권	116,291,152	121,620,434
유형자산	84,243,935,063	73,184,020,459
투자부동산	57,254,318,315	47,561,739,397
무형자산	332,759,147	337,759,147
종속기업투자	195,003,379,744	137,194,506,131
자산총계	403,790,048,513	310,143,807,169
부채
유동부채	76,371,624,279	81,149,592,917
매입채무및기타채무	5,780,628,941	8,139,588,141
유동성장기차입금	-	5,000,000,000
단기차입금	68,040,000,000	67,420,000,000
기타유동부채	317,644,326	386,443,189
당기법인세부채	2,233,351,012	203,561,587
비유동부채	25,656,031,242	16,922,193,918
장기매입채무 및 기타채무	91,476,189	40,491,800
장기차입금	13,000,000,000	9,000,000,000
순확정급여부채	422,851,255	457,952,606
이연법인세부채	12,022,217,966	7,290,771,051
기타비유동부채	119,485,832	132,978,461
부채총계	102,027,655,521	98,071,786,835
자본
자본금	15,450,864,000	15,450,864,000
자본잉여금	74,473,143,468	74,473,143,468
기타자본	60,582,159,256	14,064,448,410
이익잉여금	151,256,226,268	108,083,564,456
자본총계	301,762,392,992	212,072,020,334
자본및부채총계	403,790,048,513	310,143,807,169

4) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 42(당) 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 41(전) 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 42(당) 기	제 41(전) 기
매출액	67,432,836,473	71,902,692,547
매출원가	47,070,614,416	49,176,605,914
매출총이익	20,362,222,057	22,726,086,633
판매비와관리비	5,582,890,206	4,804,636,082
영업이익	14,779,331,851	17,921,450,551
금융수익	1,267,554,904	4,355,918,070
금융원가	2,736,546,980	3,489,682,687
기타수익	10,121,548,767	209,025,944
기타비용	57,723,512	861,168,498
종속기업투자의 손익에 대한 지분	39,448,014,904	2,358,336,027
법인세비용차감전순이익	62,822,179,934	20,493,879,407
법인세비용(수익)	2,548,161,676	5,109,511,258
당기순이익	60,274,018,258	15,384,368,149
기타포괄손익	10,118,635,199	(345,085,808)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	10,118,526,672	(317,076,839)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	109,527	(28,008,969)
당기총포괄이익(손실)	70,392,653,457	15,039,282,341
주당손익
기본주당이익	2,037	552
희석주당이익	2,037	552

5) 별도 이익잉여금 처분계산서

제42기 이익잉여금 처분 계산서
제 42 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지	제 41 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
처분예정일 : 2026년 3월 31일	처분확정일 : 2025년 3월 31일
(주)케이프	(단위 : 원 )

과 목	제 42(당) 기	제 41(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	146,717,889,003	105,297,330,871
1. 전기이월미처분이익잉여금	96,188,760,631	90,230,039,561
2. 중간 배당금	(10,164,570,240)
3. 지분법이익잉여금	235,059,156	-
4. 당기순이익	60,274,018,258	15,384,368,149
5. 보험수리적 손익	184,621,198	(317,076,839)
Ⅱ. 임의적립금등의 전입액	55,000,000,000	-
1. 자본준비금의 전입	55,000,000,000	-
Ⅲ. 합계	201,717,889,003	105,297,330,871
Ⅳ. 이익잉여금처분액	13,578,494,600	9,108,570,240
1. 이익준비금	1,234,408,600	828,051,840
2. 연구인력개발준비금	-	-
3. 배당금	12,344,086,000	8,280,518,400
[현금배당]	12,344,086,000	8,280,518,400
주당배당금	400원	300 원
액면배당률(%)	80.0%	60.0%
시가배당률(%)	3.8%	5.1%
Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금	188,139,394,403	96,188,760,631

6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금 처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

[제3호 의안 : 정관 변경의 건]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조 (이사의 수) 회사의 이사는 4명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조 (이사의 수) 회사의 이사는 4명 이상 6명 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상법 제542조의8 (독립이사의 선임) 개정 - '사외이사'를 '독립이사'로 명칭 변경 - 이사 구성 요건 변경 (1/4이상 → 1/3이상)
제33조 (이사의 선임) ① ~ ③ (생략) ④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.	제33조 (이사의 선임) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 이사 선임 시 상근이사는( 독립이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.	- '사외이사'를 '독립이사'로 명칭 변경
제36조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (생략)	제36조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ⑤ (현행과 같음)	- 상법 제382조의3（이사의 충실의무) 개정 - 제1항 '회사' → '회사와주주'로 변경 - 제2항 신설
제36조의 2 (신설)	제36조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상법 제400조 (회사에 대한 책임의 감면) 제2항 - 경영진의 적극적인 경영활동을 보장하기 위하여 이사의 책임 감경 제도를 도입.
제44조 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제43조에 따라 구성하는 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (생략)	제44조 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제43조에 따라 구성하는 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (현행과 같음)	- 상법 제542조의12 (감사위원회의 구성 등) - 분리선출 감사위원 확대 적용(1명 →2명)에 따른 개정
제52조 (이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.	제52조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 상법 제354조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 당사 정관상 배당 기준일에 대한 명확화
부칙 (신설)	부칙 이 정관은 제42기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만 제32조 이사의 수 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	- 정관 변경에 따른 적용 시기 추가

□ 감사위원회 위원의 선임

[제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사(독립이사) 윤건용 선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤건용	1965. 1. 29.	사외이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤건용	리오인베스트(주) ESG 미래금융 연구소 소장	'02 ~'08	(주)시그마티엔씨 컨설팅 대표	해당사항 없음
'08 ~ '23	농협 경제연구소(농협중앙회)상호금융 및 보험 연구 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤건용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 윤건용 후보자는 (주)시그마티엔씨 컨설팅 대표이사부터 농협경제연구소에서 상호금융 및 보험 연구실장을 거쳐 현재 리오인베스트(주) ESG 미래금융 연구소 소장으로서금융분야와 지속가능경영(ESG) 분야에서 다양한 업무를 수행해왔으며, 또한 기획재정부, 한국거래소, 서민금융진흥원 등의 많은 분야의 자문위원을 역임하면서 국내외 경제발전에 많은 기여를 하였습니다. - 당사는 제조업과 금융업을 함께 영위하는 사업구조를 강화하고 ESG 기반의 지속가능경영을 위한 기반을 구축하기 위하여 감사위원이 되는 사외이사(독립이사)후보자로 추천하였으며, 향후 회사의 발전에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

3. 확인서_금감원 공시 제출용_인감날인본_26.02.26.jpg 확인서_윤건용

□ 이사의 보수한도 승인

[제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건]가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액(원)	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
실제 지급된 보수총액(원)	636,581,430
최고한도액(원)	2,000,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부상법 시행령 제31조 제4항에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제42기 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.cape.co.kr)에 공시 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 참석 시 유의 사항 주주총회 당일 참석하시는 주주님들께서 발열이 의심되는 경우에는 질병 예방을 위해 마스크 착용을 권장 드립니다.

■ 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고하여 갈음하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

■ 의결권 대리행사에 관한 사항

- 당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.cape.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 위임장과 신분증 사본을 함께 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳 : 경남 양산시 상북면 양산대로 1303 (우편번호 50580),

(주)케이프 내부회계전담팀 앞