CAPE INDUSTRIES LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

참고서류 3.4 (주)케이프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 05일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후2. 대리인에 관한 사항&cr(주주총회 의결권&cr 대리 행사자)대리인 1인 추가

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김광진	보통주	3,700	직원	-
유상열	보통주	1	직원	-
고준영	보통주	1	직원	-

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김광진	보통주	3,700	직원	-
김정원	보통주	-	직원	-
유상열	보통주	1	직원	-
고준영	보통주	1	직원	-

4. 의결권 대리행사의

권유를 하는 취지

의결권 대리행사의 &cr권유를 하는 취지 &cr상세 내용 추가

정기주주총회의 원활한 진행 및

의결 정족수 확보

(주)케이프 주주님들께서는 아래 사항을 참고하시어 지속적인 회사의 발전을 주주 여러분들과 &cr함께 할 수 있도록 당 사가 제안한 안건에 대한 찬성 및 의결권을 당 사에 위임하여 주시기를 &cr부탁드립니다.

제2-1호 의안 사내이사 선임의 건

정형석 후보는 당 사에서 20년 이상의 근속 중이며 이를 통해 내부 사정에 정통하고 조직에 대한 &cr높은 이해도를 바탕으로, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 가지고 발휘하여 &cr왔습니다. 2017년부터 당 사의 대표이사에 취임하여 매출액, 영업이익 등 회사의 성장과 실적 &cr향상을 이루는데 큰 기여를 하였으며, 회사에 적합한 포지셔닝 전략 수립을 통해 회사의 지속적 &cr발전은 물론 주주가치 제고에도 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

제2-3호 의안 사외이사 선임의 건

최영수 후보는 한국외국어대학교 교수로 재직하고 있는 교육자입니다. 재직 중 한국외국어대학교 &cr연구산학협력단장과 교수로서의 오랜 경력과 업적을 바탕으로 당 사의 의사 결정 과정에 다양한 &cr시각을 통한 폭넓은 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로&cr이사회에서 감시 감독 역할을 수행하여 당 사의 경쟁력 제고에 기여 할 것으로 기대합니다.

제3-1호 의안 감사 선임의 건

강호발 후보는 오랜 기간 당 사의 상근 감사직의 경험을 바탕으로 내부 사정에 정통하며, 경험을&cr바탕으로 이사회의 의사 결정 과정에 감독과 감시의 역할를 수행하였으며, 지속적으로 회사 &cr발전에 기여할 것으로 기대합니다.

배당의 건에 대한 입장

당 사를 믿고 투자를 해주신 주주님들의 이익을 위해 매년 배당을 검토하였으나 작년까지 조선산업의&cr불황이 지속되어 정상적인 영업활동이 어려웠습니다. 회사에서는 재무 건전성및 경쟁력 유지를 &cr위하여 차입금 상환, 생산 설비 투자 등 회사의 장기적 발전을 위해 이익을 유보하였습니다. &cr조선 산업이 회복되고 경영 환경이 개선이 된다면 주주님께 배당을 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

5. 기타사항 &cr- 나. 위임장&cr용지의 교부 방법위임장용지의 &cr교부방법 표시 &cr및 인터넷 &cr홈페이지를 &cr이용하는 방법&cr추가 기재

나. 위임장용지의 교부방법

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

나. 위임장용지의 교부방법

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시 안내

Ⅱ. 주주총회 목적사항별 기재사항-□ 감사의 보수한도 승인-가.감사의수,보수총액 내지 최고 한도액전기 최고한도액&cr수정

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	21,134,400
최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	21,134,400
최고한도액	100,000,000

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 11 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 16 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케이프&cr주 소: 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303&cr전화번호: 055 - 370 - 1234
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 케이프	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김종호	최대주주	보통주	3,913,888	14.86	본인	-
백수영	특수관계인	보통주	2,197,004	8.34	친인척	-
백선영	특수관계인	보통주	997,004	3.79	친인척	-
정형석	특수관계인	보통주	202,878	0.77	대표이사	-
최철은	특수관계인	보통주	92,190	0.35	임원	-
문필권	특수관계인	보통주	12,900	0.05	임원	-
임태순	특수관계인	보통주	230,000	0.87	계열회사 임원	-
현주식	특수관계인	보통주	66,990	0.25	계열회사 임원	-
계		보통주	7,712,854	29.28	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김광진	보통주	3,700	직원	-
김정원	보통주	-	직원	-
유상열	보통주	1	직원	-
고준영	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

(주)케이프 주주님들께서는 아래 사항을 참고하시어 지속적인 회사의 발전을 주주 여러분들과 함께 할 수 있도록 당 사가 제안한 안건에 대한 찬성 및 의결권을 당 사에 위임하여 주시기를 부탁드립니다.

제2-1호 의안 사내이사 선임의 건

정형석 후보는 당 사에서 20년 이상의 근속 중이며 이를 통해 내부 사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 가지고 발휘하여 왔습니다.

2017년부터 당 사의 대표이사에 취임하여 매출액, 영업이익 등 회사의 성장과 실적 향상을 이루는데 큰 기여를 하였으며, 회사에 적합한 포지셔닝 전략 수립을 통해 회사의 지속적 발전은 물론 주주가치 제고에도 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

제2-3호 의안 사외이사 선임의 건

최영수 후보는 한국외국어대학교 교수로 재직하고 있는 교육자입니다. 재직 중 한국외국어대학교 연구산학협력단장과 교수로서의 오랜 경력과 업적을 바탕으로 당 사의 의사 결정 과정에 다양한 시각을 통한 폭넓은 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대합니다.

또한 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회에서 감시 감독 역할을 수행하여 당 사의 경쟁력 제고에 기여 할 것으로 기대합니다.

제3-1호 의안 감사 선임의 건

강호발 후보는 오랜 기간 당 사의 상근 감사직의 경험을 바탕으로 내부 사정에 정통하며, 경험을 바탕으로 이사회의 의사 결정 과정에 감독과 감시의 역할를 수행하였으며, 지속적으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대합니다.

배당의 건에 대한 입장

당 사를 믿고 투자를 해주신 주주님들의 이익을 위해 매년 배당을 검토하였으나 작년까지 조선 산업의 불황이 지속되어 정상적인 영업활동이 어려웠습니다. 회사에서는 재무 건전성및 경쟁력 유지를 위하여 차입금 상환, 생산 설비 투자 등 회사의 장기적 발전을 위해 이익을 유보하였습니다. 조선 산업이 회복되고 경영 환경이 개선이 된다면 주주님께 배당을 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 20년 03월 16일, (종료일) - 20년 03월 25 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없습니다.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 03 월 26 일 09 시 &cr (장소) - 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 본사

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 유상열 ( 부서 및 직위) - 회계팀 차장&cr (연락처) - 055 - 370 - 1234&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사는 2019년 말 기준 매출액(개별기준)은 390억원으로 전년도 287.9억 대비 102.1억원(35.5%) 증가하였으며, 영업이익은 65.9억원으로 전년도 영업이익 24.8억원 대비 41.1억원(165.2%)증가하였습니다. 당기순이익은 53.0억원을 기록해 전년도 당기순이익 23.9억원 대비하여 29.1억원(121.1%) 증가하였는데, 이는 본업의 매출액 증가 및 원가절감에 따른 영업이익 증가로 인한 영향입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 당사의 제36기 연결 재무제표 및 개별 재무제표는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에 따라 작성되었으며, 제36기 연결재무제표 및 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주 주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr&cr다. 연결 재무제표&cr- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 36(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 35(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기말	제 35(전) 기말
자산
비유동자산합계	125,082,489,705	121,988,705,947
유형자산	94,649,561,211	90,226,652,467
투자부동산	29,165,800,484	30,453,044,618
무형자산	340,867,480	392,627,605
관계기업투자	115,094,350	112,715,077
매도가능금융자산	9,000,000	1,500,000
장기금융예치금	801,586,180	801,586,180
장기매출채권및기타채권	580,000	580,000
유동자산합계	42,960,018,718	36,148,426,132
재고자산	12,524,214,291	10,090,642,204
매출채권및기타채권	6,618,365,344	6,878,493,922
당기손익인식금융자산	-	-
단기금융예치금	3,541,454,777	5,236,748,944
현금및현금성자산	19,789,808,560	12,755,203,312
당기법인세자산	426,897,838	1,126,504,411
기타유동자산	59,277,908	60,833,339
증권업자산합계	1,781,638,170,742	2,061,030,162,636
현금및예치금	95,748,670,965	157,683,620,063
당기손익인식금융자산	1,416,206,427,216	1,642,940,337,035
관계기업투자	23,184,978,365	6,272,438,682
대출채권	180,047,417,126	193,887,760,896
유형자산	4,265,209,721	2,023,739,467
무형자산	6,885,837,693	7,417,103,376
이연법인세자산	2,601,815,153	1,416,374,869
당기법인세자산	380,462,111	-
기타자산	52,317,352,392	49,388,788,248
자산총계	1,949,680,679,165	2,219,167,294,715
자본
지배기업 소유주지분	152,770,086,184	143,467,281,813
자본금	13,167,873,500	12,764,286,500
주식발행초과금	63,233,619,370	61,580,361,741
기타자본	29,409,465,293	27,086,807,674
적립금	1,029,530,405	1,029,530,405
미처분이익잉여금	45,929,597,616	41,006,295,493
비지배지분	39,749,064,374	39,238,812,329
자본총계	192,519,150,558	182,706,094,142
부채
비유동부채합계	153,328,415,777	90,095,839,113
장기차입금	103,015,219,653	30,227,001,493
장기매입채무및기타채무	180,408,654	201,466,622
퇴직급여부채	1,063,164,688	692,505,429
이연법인세부채	8,786,610,783	8,991,130,822
기타비유동부채	40,283,011,999	49,983,734,747
유동부채합계	47,507,859,453	107,230,905,064
유동성장기차입금	17,625,573,740	68,168,459,300
단기차입금	16,000,000,000	32,000,000,000
매입채무및기타채무	3,229,634,161	3,237,195,506
당기손익인식금융부채	2,050,185,529	2,567,564,628
기타유동부채	8,602,466,023	1,257,685,630
증권업부채합계	1,556,325,253,377	1,839,134,456,396
예수부채	74,993,470,926	90,168,382,393
당기손익인식금융부채	433,716,739,288	461,260,918,114
차입부채	930,007,253,843	1,204,160,232,550
확정급여부채	941,064,087	574,506,874
충당부채	435,535,796	429,598,300
이연법인세부채	210,856,117	351,426,877
당기법인세부채	-	2,841,293,185
기타부채	116,020,333,320	79,348,098,103
부채총계	1,757,161,528,607	2,036,461,200,573
자본과부채총계	1,949,680,679,165	2,219,167,294,715

&cr - 연결 포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
매출액	351,484,045,562	254,635,658,418
매출원가	264,322,021,236	173,341,119,494
매출총이익	87,162,024,326	81,294,538,924
판매비와관리비	70,592,651,090	66,930,157,615
영업이익	16,569,373,236	14,364,381,309
기타수익	1,286,726,921	742,822,350
기타비용	760,094,662	233,139,491
금융수익	1,000,484,306	924,212,552
금융원가	7,927,944,951	8,994,317,997
법인세비용차감전순이익	10,168,544,850	6,803,958,723
법인세비용	3,275,595,027	2,627,457,719
당기순이익	6,892,949,823	4,176,501,004
기타포괄손익	2,571,070,057	(149,560,139)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
재평가이익잉여금	3,876,901,000	-
확정급여제도의 재측정요소	(563,614,158)	(168,262,608)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(745,564,421)	35,873,919
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
사업환산손익	-	(17,171,450)
지분법자본변동	3,347,636
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	-
총포괄이익	9,464,019,880	4,026,940,865
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	5,303,920,138	2,398,963,301
비지배지분	1,589,029,685	1,777,537,703
총포괄이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	7,893,187,830	2,265,320,575
비지배지분	1,570,832,050	1,761,620,290
지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 :
기본주당이익(손실)	207	97
희석주당이익(손실)	207	97

&cr - 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본	적립금	미처분&cr이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1.(전기초)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,774	1,078,464,831	36,727,162,493	38,346,821,816	171,730,407,603
회계정책변경	-	-	-	(1,906,532,040)	-	1,958,424,623	964,919,688	1,016,812,271
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	2,398,963,301	1,777,537,703	4,176,501,004
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(127,189,350)	(5,199,339)	(132,388,689)
해외사업장환산	-	-	-	(6,453,376)	-	-	(10,718,074)	(17,171,450)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
비지배지분과의 자본거래	-	-	-	1,482,084,892	-	-	(882,770,914)	599,313,978
전환권청구	1,315,531,500	5,750,911,962	-	(1,128,171,431)	-	-	-	5,938,272,031
자기주식처분	-	-	1,583,462,090	(1,237,336,145)	-	-	-	346,125,945
임의적립금이입	-	-	-	-	(48,934,426)	48,934,426	-	-
배당	-	-	-	-	-	-	(951,778,551)	(951,778,551)
2018.12.31.(전기말)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	39,238,812,329	182,706,094,142
2019.1.1.(당기초)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	39,238,812,329	182,706,094,142
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	5,303,920,138	1,589,029,685	6,892,949,823
자산재평가	-	-	-	3,023,982,780				3,023,982,780
보험수리적손익	-	-	-	(56,258,577)	-	(380,618,015)	(19,383,767)	(456,260,359)
지분법자본변동	-	-	-	2,161,504			1,186,132	3,347,636
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
비지배지분과의 자본거래	-	-	-	(536,916,505)	-	-	(121,911,558)	(658,828,063)
전환권청구	403,587,000	1,653,257,629	-	-	-	-	-	2,056,844,629
종속회사 자기주식 취득	-	-	-	(110,311,583)	-	-	(46,048,447)	(156,360,030)
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(892,620,000)	(892,620,000)
2019.12.31.(당기말)	13,167,873,500	63,233,619,370	-	29,409,465,293	1,029,530,405	45,929,597,616	39,749,064,374	192,519,150,558

- 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 36(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
영업활동으로 인한 순현금흐름	251,183,094,328	(447,103,671,349)
영업활동에서 창출된 현금흐름	246,145,370,326	(449,860,553,280)
이자의 수취	38,003,716,431	32,544,336,233
배당금의 수취	4,208,484,806	2,818,659,853
이자의 지급	(29,281,335,212)	(26,248,539,789)
법인세의 납부	(7,893,142,023)	(6,357,574,366)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(18,220,285,968)	(7,457,634,050)
차량운반구의 처분	-	47,909,091
비품의 처분	-	5,970,000
무형자산의 처분	36,000,000	-
관계기업의 처분	2,767,856,804	1,845,561,644
매도가능금융자산의 처분	-	-
장기금융예치금의 감소	-	577,152,600
보증금의 감소	389,000,000	-
단기대여금의 감소	20,734,365	606,900,000
종속회사처분에 따른 순현금흐름	-	66,505,901
당기손익인식금융자산의 처분	13,579,850	-
단기금융예치금의 감소	1,695,294,167	-
기계장치의 취득	(104,427,800)	(107,402,000)
차량운반구의 취득	(31,886,400)	(31,977,660)
공구와기구의 취득	(136,223,672)	(131,885,942)
집기비품의 취득	(424,911,385)	(200,482,963)
기타유형자산의 취득	(28,875,000)	(16,940,000)
건설중인자산의 취득	(1,074,123,697)	(499,300,000)
무형자산의 취득	(382,303,200)	(1,279,049,027)
관계기업의 취득	(20,550,000,000)	(4,002,500,000)
매도가능금융자산의 취득	(5,000,000)	-
장기금융예치금의 증가	-	-
장기대여금의 증가	-	-
보증금의 증가	(405,000,000)	(1,556,000,000)
단기대여금의 증가	-	(200,000,000)
단기금융예치금의 증가	-	(2,582,095,694)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(282,022,808,738)	567,720,749,040
유상증자	-	5,816,026,636
단기차입금의 차입	16,000,000,000	551,840,467,282
전환사채의 발행	-	12,000,000,000
장기차입금의 차입	91,015,219,653	13,880,000,000
유동성장기차입부채의 상환	(68,168,459,300)	(9,074,665,940)
장기차입금의 상환	-	(1,412,548,917)
단기차입금의 상환	(32,000,000,000)	(43,425,000,000)
전환사채의 상환	-	(4,745,299,500)
종속회사의 자기주식의 취득	(260,941,200)	-
중금차입금의 차입(상환)	7,822,673,411	46,700,003,929
환매조건부매도의 증가	(287,975,652,118)	-
전자단기사채의 발행	(4,000,000,000)	13,000,000,000
발행어음의 증가	10,000,000,000	(15,000,000,000)
리스부채의 상환	(2,385,664,124)	-
종속회사의 배당금지급	(2,092,180,861)	(1,756,974,450)
유상감자	(9,999,999,999)	-
신주발행비	(2,804,200)	-
임대보증금의 변동	25,000,000	(101,260,000)
현금및현금성자산의 순증가	(49,060,000,378)	113,159,443,641
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(21,612,633)
기초 현금및현금성자산	138,589,768,492	25,451,937,484
기말 현금및현금성자산	89,529,768,114	138,589,768,492

&cr 라. 개별 재무제표&cr- 개별 재무상태표 &cr

재 무 상 태 표
제 36 기 2019년 12월 31일 현재
제 35 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
자 산
비유동자산합계	151,385,443,550	150,498,497,702
유형자산	94,636,145,973	90,215,545,774
투자부동산	29,165,800,484	30,453,044,618
무형자산	340,867,480	392,627,605
종속기업투자	26,439,213,433	28,633,863,525
매도가능금융자산	1,500,000	1,500,000
장기금융예치금	801,586,180	801,586,180
장기매출채권및기타채권	330,000	330,000
유동자산합계	72,083,570,302	69,846,133,932
재고자산	12,524,214,291	10,090,642,204
매출채권및기타채권	37,690,331,218	43,841,076,106
당기손익인식금융자산	-	-
단기금융예치금	3,541,454,777	5,236,748,944
현금및현금성자산	17,843,497,963	9,499,171,904
당기법인세자산	424,794,145	1,117,661,435
기타유동자산	59,277,908	60,833,339
자 산 총 계,	223,469,013,852	220,344,631,634
자 본
자본금	13,167,873,500	12,764,286,500
주식발행초과금	63,233,619,370	61,580,361,741
기타자본	29,409,465,293	27,086,807,674
적립금	1,029,530,405	1,029,530,405
미처분이익잉여금	45,929,597,616	41,006,295,493
자 본 총 계	152,770,086,184	143,467,281,813
부 채
비유동부채합계	30,758,475,893	37,752,665,460
장기차입금	23,000,000,000	30,227,001,493
장기매입채무및기타채무	170,978,643	201,466,622
퇴직급여부채	1,063,164,688	692,505,429
기타비유동부채	28,657,500	668,750
이연법인세부채	6,495,675,062	6,631,023,166
유동부채합계	39,940,451,775	39,124,684,361
유동성장기차입금	17,625,573,740	-
단기차입금	16,000,000,000	32,000,000,000
매입채무및기타채무	3,081,843,298	2,774,424,878
당기손익인식금융부채	2,062,919,985	3,092,573,853
기타유동부채	1,170,114,752	1,257,685,630
부 채 총 계	70,698,927,668	76,877,349,821
부 채 및 자 본 총 계	223,469,013,852	220,344,631,634

- 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
매출액	39,001,400,920	28,790,269,146
매출원가	29,391,615,625	23,360,499,762
매출총이익	9,609,785,295	5,429,769,384
판매비와관리비	3,017,399,849	2,944,222,945
영업이익	6,592,385,446	2,485,546,439
기타수익	248,334,217	2,040,085,307
기타비용	1,667,611,524	2,045,307,921
금융수익	2,569,151,529	1,900,831,568
금융원가	2,762,486,560	3,320,670,125
법인세비용차감전순이익	4,979,773,108	1,060,485,268
법인세비용(수익)	(324,147,030)	(1,338,478,033)
당기순이익	5,303,920,138	2,398,963,301
기타포괄손익	1,942,039,604	(3,284,316,686)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
자산재평가잉여금	3,876,901,000	-
보험수리적손실	(487,971,814)	(163,063,269)
기타포괄손익법인세효과	(745,564,421)	35,873,919
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	(701,325,161)	(3,157,127,336)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	-
총포괄이익(손실)	7,245,959,742	(885,353,385)
주당손익
기본주당이익	207	97
희석주당이익	207	97

&cr - 개별 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	자기주식	기타자본	적립금	미처분이익잉여금	총 계
2018.01.01.(전기초)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,775	1,029,530,405	36,776,096,919	133,383,585,788
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	2,398,963,301	2,398,963,301
지분법평가	-	-	-	(1,837,984,752)	-	1,958,424,623	120,439,871
지분법주식의 처분	-	-	-	1,407,084,227	-	-	1,407,084,227
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(127,189,350)	(127,189,350)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
전환권행사	264,130,500	986,286,326	-	(1,128,171,431)	-	-	122,245,395
유상증자	1,051,401,000	4,764,625,636	-	-	-	-	5,816,026,636
자기주식의 처분	-	-	1,583,462,090	(1,237,336,145)	-	-	346,125,945
2018.12.31.(전기말)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	143,467,281,813
2019.01.01.(당기초)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	143,467,281,813
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	5,303,920,138	5,303,920,138
지분법평가	-	-	-	(701,325,161)			(701,325,161)
자산재평가	-	-	-	3,023,982,780	-	-	3,023,982,780
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(380,618,015)	(380,618,015)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
전환권행사	403,587,000	1,653,257,629	-	-	-	-	2,056,844,629
2019.12.31.(당기말)	13,167,873,500	63,233,619,370	-	29,409,465,293	1,029,530,405	45,929,597,616	152,770,086,184

&cr - 개별 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
영업활동으로 인한 순현금흐름		7,989,643,131	(1,123,027,693)
영업활동에서 창출된 현금흐름	35	6,892,483,380	1,678,868,135
이자의 수취		2,597,039,585	113,553,984
이자의 지급		(1,635,981,629)	(1,998,703,117)
법인세의 납부		136,101,795	(916,746,695)
투자활동으로 인한 순현금흐름		5,332,487,128	(2,272,451,373)
차량운반구의 처분		-	47,909,091
지분법적용투자주식의 처분		-	35,059,335,795
장기금융예치금의 감소		-	577,152,600
단기대여금의 감소		5,020,734,365	606,900,000
당기손익인식금융자산의 처분		13,579,850	-
단기금융예치금의 감소		1,695,294,167	-
기계장치의 취득		(104,427,800)	(107,402,000)
차량운반구의 취득		(31,886,400)	(31,977,660)
공구와기구의 취득		(136,223,672)	(131,885,942)
비품의 취득		(41,276,485)	(11,087,563)
건설중인자산의 취득		(1,074,123,697)	(499,300,000)
무형자산의 취득		(9,183,200)	-
단기대여금의 증가		-	(35,200,000,000)
단기금융예치금의 증가		-	(2,582,095,694)
재무활동으로 인한 순현금흐름		(4,977,804,200)	6,194,801,196
전환사채의 발생		-	12,000,000,000
유상증자(전환권행사)		-	5,816,026,636
장기차입금의 차입		11,000,000,000	12,000,000,000
단기차입금의 차입		16,000,000,000	32,000,000,000
보증금의 증가		50,000,000	104,100,000
유동성장기차입금의 상환		-	(9,074,665,940)
단기차입금의 상환		(32,000,000,000)	(41,700,000,000)
전환사채의 상환		-	(4,745,299,500)
보증금의 감소		(25,000,000)	(205,360,000)
신주발행비		(2,804,200)	-
현금및현금성자산의 순증가		8,344,326,059	2,799,322,130
현금및현금성자산의 환율변동효과		-	-
기초 현금및현금성자산		9,499,171,904	6,699,849,774
기말 현금및현금성자산		17,843,497,963	9,499,171,904

&cr&cr - 이익잉여금 처분계산서&cr

제 36 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 36 기		제 35 기
Ⅰ. 미처분이익이영금		45,929,597,616		41,006,295,493
전기이월미처분이익잉여금	41,006,295,493		36,776,096,919
지분법이익잉여금	-		1,958,424,623
당기순이익	5,303,920,138		2,398,963,301
재측정요소	(380,618,015)		(127,189,350)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		45,929,597,616		41,006,295,493

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(최근 2사업연도)

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정 형 석	1970.10.13	사내이사	-	이사회
임 승 대	1970.09.15	사외이사	-	주주제안
최 영 수	1964.11.10	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정 형 석	(주) 케이프 대표이사	'17 ~ 현재	(주) 케이프 대표이사	-
임 승 대	(주) 화신통상 대표이사	'17 ~ 현재	(주) 화신통상 대표이사	-
최 영 수	한국외국어대학교 정교수	'95 ~ 현재&cr'14 ~ 15	한국외국어대학교 정교수 연구산학렵력단장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정 형 석	해당사항 없음	해당사항 없음	무
임 승 대	해당사항 없음	해당사항 없음	유(*1,*2)
최 영 수	해당사항 없음	해당사항 없음	무

(*1) 사외이사 후보자(임승대)는 보고서 제출일 현재 상법 제382조(선임, 회사와의 관계)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 및 3항이 정하는 '결격사유 해당여부'에 해당합니다.&cr&cr(*2) 당사는 사외이사 후보자 임승대로부터 [본인은 귀사의 주주에 의하여 추천된 사외이사 후보자로서 법률상 이사 요건을 충족하기 위하여 본인이 이사로 재직하고 있는 회사들 중 한국피자헛(유)를 제외한 나머지 회사들의 이사 지위를 모두 사임할 것임을 확인합니다.] 내용에 대한 확인서를 수령하였습니다.&cr&cr

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 (임승대) - 주주제안&cr 1) 전문성

본 후보자는 수 년간 재무관리, 기획 등 기업 경영 업무를 수행한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 미래를 위해 지속적으로 성장할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 하겠습니다.

3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선과주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 견제와 감시 역할을 충실히 수행하겠습니다.

&cr2. 사외이사 후보자 (최영수)&cr 1) 전문성 :&cr본 후보자는 한국외국어대학교에서 정교수 재직 중에 있으며 연구산학렵력 단장역활을 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr 2) 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr 3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.&cr&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자(정형석)&cr - 당사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도&cr - 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능&cr - 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능&cr&cr2. 사외이사 후보자(임승대) - 주주제안&cr 다양한 주요 보직을 거치며 기업 관리 역량과 재무 분야 전문성을 입증하여 사외이사로서의 견제와 감시 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자&cr&cr3. 사외이사 후보자(최영수)&cr - 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제,&cr 감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_정형석.jpg 확인서_정형석 확인서_임승대.jpg 확인서_임승대 확인서_최영수.jpg 확인서_최영수 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강 호 발	1958.10.01	-	이사회
김 찬	1961.06.07	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강 호 발	(주) 케이프 감사	'17 ~ 현재	(주) 케이프 감사	-
김 찬	-	'12 ~ '18	(주) STX 경영총괄	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강 호 발	해당사항 없음	해당사항 없음	무
김 찬	해당사항 없음	해당사항 없음	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 (강호발) &cr - 현재 당사 상근 감사로서 내부사정에 정통함&cr - 그 동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.&cr&cr2. 감사 후보자 (김찬) - 주주제안&cr - ㈜STX 경영 총괄 등을 역임하여 기업 경영 전반을 이해하고 있고, 법무 감사를 담당 한 경력도 있으므로 감사로서의 견제와 감시 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강호발.jpg 확인서_강호발 확인서_김찬.jpg 확인서_김찬

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분	제4-1호 의안	제4-2호 의안
이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )	4명 (1명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
실제 지급된 보수총액	910,526,870
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

구분	제5-1호 의안	제5-2호 의안
감사의 수	1명	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	21,134,400
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - (주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제33조(이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외)그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다.&cr 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.&cr⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상. 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 &cr이사회 교체를 결의한다.&cr제37조(이사의 보수와 퇴직금)&cr① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.&cr② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.&cr③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 &cr대표이사에게 70억원 이상. 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직 보상금을 지급하여야 한다.&cr④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료&cr후 발생한다.	제33조(이사의 선임)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (현행과 동일)&cr④ (삭제)&cr⑤ (삭제)&cr&cr&cr&cr&cr제37조(이사의 보수와 퇴직금)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (삭제)&cr④ (삭제)	현재 회사의 정관 규정에는 소수주주들의 회사 경영 참여를 부당하게 배제하는 독소조항이 존재합니다. 회사의 이사를 선임함에 있어서 재직 경력을 요구하는 것은 주주가 이사를 선임 하는 자유를 침해하고 소수주주들의 경영 참여를 봉쇄하는 것이어서 부당하며, 초 다수결 조항은 소수의 주식을 가진 주주에게 지분율을 초과하는 정도의 거부권을 부여하는 것과 동일한 효과가 있어 부당하고, 황금낙하산 조항은 과다한 퇴직금을 규정함으로써 종국적으로는 회사의 자본충실을 저해할 심각한 우려가 있습니다. 위와 같은 독소조항들은 소수 주주들의 회사 경영참여와 주주 전체의 이익, 공정하고 투명한 회사 경영을 위하여 삭제되어야 합니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 배당의 건 (주주제안)

나. 의안의 요지

회사의 금융자산이 과도한 수준에 이르고 있다고 보이므로, 회사의 정상적인 영업활동에 지장이 없는 범위 내인 당기(36기)말 기준 이익잉여금액의 5% 이상을 주주들에게 이익배당하는 것이 주주 전체의 이익에 부합합니다.