CAPE INDUSTRIES LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)케이프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이프
대 표 이 사 :	정 형 석
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303
	(전 화) 055-370-1234
	(홈페이지)http:// www.cape.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 김 광 진
	(전 화) 055-370-1234

&cr

주주총회 소집공고(주) 케이프 제 35 기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리회사 정관 제 22조에 의하여 제 35기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니&cr참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr 1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 9시&cr&cr 2. 장 소 : 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주)케이프 본사 4층 대강당&cr&cr 3. 회의의 목적 사항&cr 제 1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

가. 보고사항&cr (1) 영업보고 &cr (2) 감사보고 &cr (3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고&cr 나. 부의 안건&cr (1) 제 1호 의안 : 제35기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr (2) 제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr (3) 제 3호 의안: 사내이사 재선임의 건&cr (4) 제 4호 의안: 이사보수 한도 승인의 건&cr (5) 제 5호 의안: 감사보수 한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

2019년 03월 14일&cr&cr 주식회사 케이프 대표이사 정 형 석

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤경희&cr(출석률: 100%)	강호발&cr(출석률:100%)
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찬 반 여 부
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1	'18.02.09	- 의안: 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 매도청구권 행사 결정의 건&cr- 내용&cr 1. 매도 청구권 사채 종류 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채&cr 2. 매도 청구권 대상 금액 : 금 사십오억원(\4,500,000,000)&cr 3. 매도 청구권 행사 일자 : 2018년 3월 14일&cr 4. 매도 청구권 계약자 및 계약 금액&cr 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	참석
2	'18.02.13	- 의안: 제 34기 개별제무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석
3	'18.02.13	- 의안 : 정기주주총회 소집의 건&cr- 내용&cr 1. 정기주주총회 소집일시 : 2018.03.30(월)&cr 2. 소집장소 ; (주)케이프 본사 대강당&cr- 보고 사항&cr ○ 영업보고&cr ○ 감사보고&cr- 부의 안건&cr ○ 제 1호의 안 : 제34기 개별재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr ○ 제 2호의 안 : 사외이사 재선임의 건&cr ○ 제 3호의 안 : 이사보수 한도 승인의 건 &cr ○ 제 4호의 안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석
4	'18.02.21	- 의안 : 경남은행 70억 기업시설단기일반자금 대출의 건&cr- 내용&cr 1. 차입은행: 경남은행 양산지점&cr 2. 차입과목: 기업시설단기일반자금대출&cr 3. 차입(한도)금액 : 금 칠십억원정(\7,000,000,000)&cr 4. 차입기한 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지&cr 5. 내용 : 신규 차입신청&cr 6. 기타 : 차입금의 부수적인 업무는 대표이사에게 일임함	가결	참석
5	'18.02.21	- 의안 : 제7회차 무보증이권부사모 전환사채 발행 결정의 건&cr- 내용&cr 1. 사채의 종류 : 제7회차 무보증이권부사모 전환사채&cr 2. 사채의 권면총액 : 금 팔십억원(\8,000,000,000)&cr 3. 사채의 발행조건&cr 4. 전환청구에 관한 사항&cr 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	참석
6	'18.02.22	- 의안 : 제8회차 무보증이권부사모 전환사채 발행 결정의 건&cr- 내용&cr 1. 사채의 종류 : 제8회차 무보증이권부사모 전환사채&cr 2. 사채의 권면총액 : 금 사십억원(\4,000,000,000)&cr 3. 사채의 발행조건&cr 4. 전환청구에 관한 사항&cr 5. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에 일임한다.	가결	참석
7	'18.04.11	- 의안: 운영자금 50억원 차입 및 근저당권설정액 감액의 건&cr- 내용&cr 1. 자금용도 : 운영자금&cr 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실&cr 3. 의안 : 1) 산업운영자금대출 대환&cr 2) 근저당권설정액 감액&cr 4. 금액 : 1) 금오십억원정(\5,000,000,000) 차입&cr 2) 기존 담보제공 물건 일체에 대하여 400억원 → 200억원으로 감액&cr 5. 기간 : 1) 약정일로부터 1년과 차입 2) 기존과 동일&cr 6. 기타사항 : 여신조건변경(기한연장 포함) 등 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석
8	'18.04.19	- 의안 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채 재매각 결정의 건&cr- 내용&cr 1. 사채권의 매수자 : SK증권 주식회사&cr 2. 사채권의 종류 : 제6회차 무보증이권부사모 전환사채&cr 3. 사채권의 액면총액 : 금 이십이억오처만원 (\2,250,000,000)&cr 4. 사채권의 매매금액 : 금 이십팔억삼천팔백육심만원 (\2.989.000.000)&cr 5. 매매대금 및 대상채권 지급방법&cr (1) 매수인은 2018년 4월 19일에 매수대금전액을 매도인의 계좌에 입금함.&cr (2) 매도인은 매수대금의 입금을 확인한 후, 상기채권의 매매일인 2018년 4월 &cr 19일에 매도인은 매수인의 증권계좌로 대체하여 인도함.&cr 6. 기타사항 : 그 외 기타사항은 대표이사에게 일임한다.	가결	참석
9	'18.05.08	- 의안 : 이니티움2016 주식회사 지분 처분 결정의 건&cr- 내용 &cr 1. 매수인 : 케이프2016사모투자합자회사&cr 2. 매매일자: 2018년 05월 08일&cr 3. 주식수 : 이니티움2016 주식회사 보통주 19,000주&cr 4. 매매금액 : 일금삼백사십구억이천육백오십사만일천원 (\34,926,541,000)&cr 5. 주당금액 : 일금일백팔십삼만팔천이백삼십구원(\1,838,239)&cr 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석
10	'18.05.08	- 의안 : 단기차입 결정의 건&cr- 내용 &cr 1. 차입처 : 리딩투자증권(주)&cr 2. 차입금액: 일금삼백억원 (\30,000,000,000)&cr 3. 차입목적 : 케이프인베스트먼트(주) 자금대여&cr 4. 차입기간 : 2018.05.08 (1일)&cr 5. 차입이자 : 연 5.0%&cr 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석
11	'18.05.08	- 의안 : 금전대여 결정의 건&cr- 내용&cr 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주)&cr 2. 대여금액: 일금삼백오십억원 (\35,000,000,000)&cr 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금&cr 4. 이율 : 연 4.6%&cr 5. 대여기간 : 2018.05.08 ~ 2019.05.07&cr 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석
12	'18.05.31	- 의안 : 운영자금 100억원 상환의 건&cr- 내용&cr 1. 자금용도 : 운영자금&cr 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실&cr 3. 의안 : 1) 산업운영자금대출 상환&cr 4. 상환금액 : 1) 금일백억원정(\10,000,000,000) 상환&cr 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석
13	'18.06.05	- 의안 : 운영자금 27억원 상환의건&cr- 내용&cr 1. 자금용도 : 운영자금&cr 2. 차입처 : 경남은행 양산지점&cr 3. 의안 : 1) 운영자금대출 상환&cr 4. 상환금액 : 1) 금이십칠억원정(\2,700,000,000)&cr 5. 기타사항 : 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석
14	'18.08.07	- 의안 : 산업은행 운영자금 50억원 차입의 건&cr- 내용&cr 1. 자금용도 : 운영자금&cr 2. 차입처 : 한국산업은행 해양산업금융실&cr 3. 의안 : 산업운영자금대출 대환&cr 4. 상환금액 : 금오십억원정(\5,000,000,000) 차입&cr 5. 기타사항 : 여신조건변경(기한연장 포함)등 기타 부수적인 업무 일체는 대표이사에게 위임함.	가결	참석
15	'18.09.06	- 의안 : 대여금 연장의 건&cr- 내용&cr 1. 대여처 : 케이프인베스트먼트(주)&cr 2. 대여금액: 일금팔억원 (\800,000,000)&cr 3. 대여목적 : 기업투자 및 운영자금&cr 4. 이율 : 연 4.6%&cr 5. 대여기간 : 2018.09.07 ~ 2019.09.06&cr 6. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석
16	'18.12.07	- 의안 : 자기주식 처분 결정의 건&cr- 내용 :&cr 1. 처분목적 : 근로조건부 상여금 자기 주식 지급&cr 2. 대상인원 : 전 임직원 (수습사원, 실습생, 외국인근로자 제외)&cr 3. 처분주식 : (주)케이프 자기주식 190,703주&cr 4. 처분예정금액 : 일금 삼억팔천사십오만이천사백팔십오원&cr (\380,452,485원)&cr 5. 배당계산 : 대상 직원 연차, 직책, 일괄 배분 적용 차등 계산&cr 6. 예정금액계산 : 이사회 결의 전일 종가 기준 × 자기 주식 수량&cr 7. 지급일 및 방법 : 2018년 12월 11일(화) 및 대상인원 본인 계좌 &cr 이체&cr 8. 기타사항 : 그 외 기타 사항은 대표이사에게 일임하다.	가결	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- "해당사항 없습니다."&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	100,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- " 해당사항 없습니다."

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- " 해당사항 없습니다."

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항 &cr(1) 산업의 특성 &cr 조선기자재는 선박의 건조와 수리에 사용되는 모든 기계와 원자재를 총칭하는 것으로 여기에는 선각과 상부구조를 형성하는데 필요한 항해, 조타장치, 그 외 하역장비, 어로장비 등의 의장품이 포함됩니다.&cr 조선기자재 산업은 다종 다양한 기자재를 유기적으로 조합, 조립하여 원하는 성능의선박을 건조하는 조선산업의 후방산업으로 선종과 선형에 따라 다소 차이가 있으며 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되는 중량과 용적에 제한을 받습니다. &cr 특히 선박의 안전운항을 위한 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 주요 조선기자재는 각국 선급 검사의 합격품이 요구되고 있습니다. 조선기자재는 다품종 소량의 주문생산체제로서 제품의 공기가 장시간 소요되고 제품 공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비하여 많이 차지하며, 특히 기자재의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하며 첨단기술과 고부가가치의 기술개발을 필요로 하는 업종입니다.&cr

(2) 산업의 성장성 &cr 조선기자재 산업은 전방산업인 국내 조선산업이 최대의 호황을 보인 2003년 ~ 2007년에 이어 2008년 상반기 까지 선박의 대량 발주가 이어졌습니다. 그러나 2008년 하반기 이후 세계경기의 급격한 침체와 더불어 기 발주한 선박의 발주취소 등이 이어지며 신규 발주가 급락하여 조선산업의 침체가 이어졌습니다.&cr 이후 2011년 대형선주사의 발주가 이어지며 조선기자재 산업의 경기가 회복되는듯 하였으나, 유럽의 재정위기로 인하여 경제가 급속도로 위축되면서 다시금 침체에 빠져 있습니다.&cr 2013년 이후 완만한 회복세를 보일 것으로 기대하였으나, 대 형 선사들을 중심으로 한 해운업계의 치킨게임과 조선사들의 저가수주 등에 따라 해운업 및 조선업의 회복은 다소 늦어져왔습니다. &cr 최근 클락슨에 따르면 조선업 경기를 가늠하는 척도로 꼽히는 LNG 운반선 신조선가가 5년만에 상승하고 있습니다. 연간 발주량이 64척에 이르렀던 2014년 척당 2억달러에 달했던 신조선가는 연간 발주량이 8척까지 떨어졌던 2016년 이후 1억 8200만달러까지 하락했습니다. 그 이후 미국이 세일가스에서 채굴한 LNG 수출을 확대하고 중국과 인도 등 석유,석탄보다 오염물질 배출량이 적은 LNG 소비가 늘면서 수요가 급증하면서 LNG운반선의 운임과 발주량이 증가하면서 2018년에는 65척의 LNG운반선이 발주되었습니다. 또한 2019년에는 신조선가가 1억 9000만달러를 넘어 설 것으로 예상되며 LNG운반선 발주량도 69척으로 예상되면 향후 2020년부터 2027년까지 연평균 63척가량의 발주가 꾸준히 이루어 질것으로 내다보고 있습니다. 이에 따라 2018년 발주된 LNG선 65척 가운데 43척을 수주한 국내 조선업체들의 수요 증가로 인하여 당사가 생산하는 실린더라이너의 신규 발주량도 증가할 것으로 예상됩니다.&cr 이와 더불어 국제해사기구(IMO)는 2020년 1월 1일부터 전 세계 모든 해역을 지나는 선박을 대상으로 연료유의 황 함유량을 현행 3.5%에서 0.5%로 강화하는 규제를 시행하기로 결정했습니다. 이에 따라 국내.외 해운업계는 여러방안을 모색하고 있습니다. &cr 이에 대한 대응방안으로 크게 저유황유 사용 방안, 탈황장치인 스크러버 설치 방안, LNG연료 선박 도입하는 방법으로 크게 3가지 방안으로 구분되어 지고 있는데, 한국해양수산개발원 KIM 동향분석에 따르면 MAERSK , MSC ,CMACGM 등 해외 대형선사들은 저유황유와 스크러버를 병행하여 대응할 것으로 보여지면, 국내 70% 정도는 저유황유 사용으로 대응 할 것으로 조사 되었습니다. &cr 저유황유 사용의 경우 엔진교체가 불필요하나 고유황유 사용에 최적화 된 선박용 디젤엔진과 관련 시스템을 장착한 기존 선박의 경우 연료공급장치의 과다마모, 실린더라이너와 피스톤 링 온도의 상승, 실런더 오일 산화, 피스톤링 운동저하 등의 기술적 문제가 있어 엔진의 마모속도를 빠르게 진행 시킬 수 있습니다.&cr 스크러버 설치의 경유 엔진의 교체가 수반되며, LNG연료선의 경우 신규로 배를 건조해야 되기 때문에 황산화물 배출규제 따라 당사가 생산하는 실린더라이너 교체 수요 및 신규 수요도 더불어 증가할 것으로 예상됩니다. &cr

(3) 경기변동의 특성 &cr ㄱ . 일반 경기변동과의 관계&cr 당사가 생산하는 실린더라이너는 일반 소비재와는 달리 조선업의 경기변동에 영향을 받는 제품이며 일반 소비재보다 경기변동의 기간이 장기간에 걸쳐서 발생하며 시간, 계절의 변동 등에 의한 경기변화와는 무관한 제품이라 할 수 있습니다. &cr 조선업의 경기변화는 그 전방산업인 해운업과 밀접한 관련을 가지고 있으며 30년 대순환 주기에 5~10년의 소순환 주기를 몇 차례 반복해서 보여주고 있습니다. &cr 대순환 사이클을 보이는 이유는 세계 경제에 영향을 미칠 만한 큰 사건이나 경기변동에 따른 물동량 변화와 선박의 건조, 해체 주기 등으로 인해 신조선 수주량, 건조량, 신조선가에 장기 변화를 주는 것으로 판단되며, 소순환 사이클은 세계 경기 변동에 의한 세계 물동량 변동, 환율 변동에 따라 신조선가에 영향을 미치는 것으로 판단됩니다.(두산세계대백과 조선업 참조)&cr ㄴ. 제품의 Life Cycle&cr 엔진개발회사의 새로운 엔진타입을 개발하는 주기가 늦을 뿐 아니라 한번 개발된 신규엔진타입은 장기간에 걸쳐 신조선에 적용되어 장착되기 때문에 각 엔진타입의 수명주기 또한 매우 길다고 하겠습니다.&cr 참고로 신조선에는 적용되지 않는 단종된 구형 엔진타입이라 하더라도 장착된 선박이 폐선할 때(통상 20 ~ 25년) 까지 부품의 수요는 지속적으로 발생하므로 실린더라이너 특정타입의 수명주기는 각 엔진타입의 수명주기 보다 더욱 긴 양상을 보이고 있습니다. &cr* 주) 하나의 대형엔진에는 통상 5 ~ 14개(5 ~ 14기통)의 실린더라이너를 필요로 하며, 피스톤의 왕복운동으로 인한 피스톤링과의 마찰로 마모되어 주기적인 교환이 필요한 소모성 교환품으로 교환주기는 통상 5 ~ 7년입니다. 따라서 실린더라이너 개별 제품의 수명은 교환주기와 동일한 5~7년 입니다.&cr &cr (4) 회사의 경쟁우위 요소 &cr ㄱ. 기술적 부분

당사는 지난 30여년간 실린더라이너 한 가지 제품만 생산에 매진해 오고 있으며, 그 동안 축적된 생산기술과 노하우로 세계 최고의 실린더라이너 제작업체로 업계에서 인정받고 있습니다.

ㄴ. 생산공정 부분

당사의 생산설비는 소재생산에서부터 가공, 검사, 포장까지 한 곳에서 이루어지는 논스톱 공정을 구축하고 있어, 소재 생산업체와 가공 생산업체가 각각 분리되어 있는 타 업체에 비하여 높은 생산효율성과 긴급대응에 용이한 시스템을 구축하고 있습니다.

ㄷ.거래선 부분

대부분의 조선기자재 업체가 주 거래선인 1~2군데의 메인 엔진빌더의 발주에 의존하여 매출이 이루어지고 있는데 반해, 당사는 국내 3대 메이져 엔진빌더를 포함하여 중국엔진빌더, 일본엔진빌더, 유럽엔진빌더까지 신조선에 필요한 실린더라이너를 공급하고 있으며, MAN-ES, Win-GD, Wartsila 등 기술사업체와 현대글로벌서비스를 통하여 세계 A/S 시장에도 당사 제품을 공급하고 있는 등 다양한 거래선을 확보하고 있습니다.

&cr □ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항&cr( 1) 산업의 특성&cr 금융투자업은 증권의 발행 등을 통해 자금 수요자인 기업과 공급자인 투자자를 연결하여 수요자에게는 원활한 자금조달을 가능케 하고, 공급자에게는 수익에 대한 자산증식의 기회를 제공하며 사회적으로는 자원의 효율적 배분기능을 수행하고 있습니다.&cr 또한, 금융투자업은 정치, 경제, 사회 등 다양한 분야의 국내환경과 선진 해외시장에 민감하게 반응하며, 실물 경기에 비해 선행하는 등의 특성을 지닌 산업입니다.&cr 금융투자업의 사업부분은 크게 위탁매매, 자산관리, IB, Trading 등으로 구성되어있으며&cr 과 거 몇년간 업권 내 구조조정이 지속적으로 진행되고 있음에도 아직까지 경쟁강도가 높은 시장입니다. &cr 최근 규제완화 추세로 은행,보험, 증권회사간 경쟁이 심화되고 있으며 증 권업 대형화 추세로 증자 및 M&A가 활발히 발생하고 있습니다. 초 대형증권사 육성전략, 중소기업 특화금융투자회사 선정 등으로 현재는 산업 전반적으로 IB부문에 집중하 고 있 습 니 다 .&cr

(2) 산업의 성장성

(단위 : Pt, 조원)

구분	코스피	코스닥	시가총액
2015.12	1,961.31	682.35	1,446
2016.12	2,026.46	631.44	1,510
2017.12	2,467.49	798.42	1,889
2018.12	2,041.04	675.65	1,572

*출처 : KRX 주식통계&cr**시가총액 = 코스피 + 코스닥&cr&cr 3) 경기변동성&cr 일 반적으로 주식시장은 경기변동에 따른 상관관계가 매우 높은 시장으로 금융투자업은 경기변동에 따라 수익에 큰 영향을 받습니다. &cr &cr 4) 경쟁요소 &cr 금융투자업은 다수의 경쟁회사가 참여하는 완전경쟁시장의 특성을 지니고 있으며, 현재 소수의 대형사와 다수의 중소형사로 편제된 시장형태를 보이고 있습니다. &cr 자본시장법 시행이후 은행, 보험사의 겸업이 확대되고 증권업, 선물업, 자산운용업간 업무가 유사해지면서 경쟁이 심화되고 있으며 감독기관의 금융업경쟁력 강화 방안에 의해 한계기업 퇴출, 특화기업 생존의 금융환경이 조성될 것으로 예상됩니다.&cr 현재 금융투자업의 주요 경쟁요인은 거래비용과 관련한 수수료율, 다양한 금융상품 제공여부, 차별화된 고객 서비스, 브로커리지 이외의 안정화된 수익원 확보, 그리고 자본력, 리스크관리 능력 등이 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

□ 실린더라이너 사업- (주)케이프 관련 사항 &cr (1) 영업개황

전방산업인 조선산업의 불황은 2017년까지 이어져오면서 후방산업인 조선기자재 산업 또한 고스란히 영향을 받아왔습니다. 하지만 해운산업 및 조선산업의 구조조정과 LNG 수요 급증 및 신규 수주 선박 등의 영향으로 인하여 회복세로 접어들었으며, 당사의 실린더라이너 매출액 및 영업이익도 증가세로 접어들었습니다. 2018년은 신조선용 시장 및 A/S 시장에서 수주량이 증가하였으며. 지속적인 공정개선 및 원가절감으로 인하여 매출액 및 영업이익이 개선되고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

대형 실린더라이너 시장은 밝혀진 자료는 없으나 대형엔진 제조업체를 대상으로 당사의 거래처, 고객사, 해당업체 면담 등을 통해 우회 수집한 결과 당사가 약 30%, 일본의 TOAKOKI가 약 30%를 점유하고 있으며, 국내업체인 삼영중공업 약 15%, 중국의 국영조선사 그룹인 CSSC 그룹의 HULIN 중공업이 약 10% 차지하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성

ㄱ. 신조선용 시장 &cr 신조선용 시장은 신규로 건조되는 선박의 엔진에 장착되는데 소요되는 물량입니다. 2018 년 기말 당사가 생산하는 실린더라이너의 약 37.0%( 실린더라이너매출액 기준)를 신조선용으로 HSD엔진과 현대중공업,STX중공업,유럽 및 중국 엔진빌더에 납품하고 있으며, 수출물량의 일부분이 해외 조선소의 신조선용으로 납품되고 있습니다. &cr 신조선용 시장은 지난해부터 LNG운반선의 수주 증가와 LNG 수요 상승에 따른 물동량 증가 등으로 인하여 발주량이 꾸준히 회복될 것으로 기대하고 있습니다. &cr 그리고 국제해사기구(IMO)의 환경규제에 따라 선사의 요구에 의한 연료절감 System Modify가 많이 이루어 지고 있는 추세이며, 2020년 IMO 규제가 확정됨에 따라 기존의 많은 선박들은 저유황유의 사용, 스크러버의 설치, LNG연료선 건조 등으로 규제에 대응할 것으로 예상되어 지며 이에 따라. 신규로 건조될 LNG연료선에 장착 될 실린더라이너의 수요도 증가 할 것으로 예상됩니다.&cr&cr ㄴ. 교체용 시장&cr 실린더라이너는 엔진의 핵심부품이며 실린더라이너 내벽의 마모 정도에 따라 매 5년 ~ 7년 주기로 교환을 해야하는 고가의 소모품이기도 합니다. &cr 따라서 세계 해운시장에서의 실린더라이너 수요는 지속적으로 발생한다고 볼 수 있으며, 신조선 산업의 경기변동과는 달리 안정적 매출이 가능합니다. &cr 통상 교체용 제품의 매출은 동일한 타입의 제품이라 하더라도 신조선용보다는 고가에 판매되고 있습니다. &cr 이는 긴급수요 발생, 소량 주문으로 인한 연속생산 불가능, 제품의 정확한 도면확보 문제, 전반적인 물량의 공급부족 등의 사유에 기인하고 있습니다. &cr 2018년 기말 현재 당사의 매출수량 중 약 63.0 % 가 국내 및 해외의 교체용 제품으로 공급되고 있습니다. &cr 2012년 이후 2000년 중반 신조선 시장의 호황기때 인도된 신조선의 실린더라이너 교체 시기가 도래하였으나, 운임의 하락 및 물동량 감소 등으로 인하여 선박의 운행량이 감소함에 따라 그 교체 시기가 지연되어져 왔습니다. 그 이후 해운업의 구조조정과 LNG 수요증가에 따라 운임과 물동량이 회복세를 보이고 있으며, 이에 따라 교체용 제품의 매출도 증대할 것으로 기대 됩니다.&cr 이러한 추세에 부합하여 많은 정보와 경험을 가지고 있는 당사가 향후 지속적으로 제조공정의 효율화와 납기단축 등을 통하여 교체용 시장 요구에 적극적으로 대응한다면, 보다 좋은 결과가 있을 것으로 기대하고있습니다. &cr &cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.&cr&cr (5) 조직도

19년 조직도.jpg 19년 조직도

&cr □ 금융투자업 - 케이프투자증권(주) 관련사항&cr (1) 영업개황 &cr 당사의 주요 수익원으로는 IB/PF 업무에 기반한 수수료 수익, 법인 대상의 중개 수익, 주식 및 채권 트레이딩 수익 등이 있습니다.&cr 2018년도 별도재무제표 기준 영업수익은 2,104.0억으로 전년 1,999.6억 대비 105% 수준으로 양호한 실적을 기록하였으 며 , 영업비용은 1,955.9억으로 총 148.1억의 영업이익과 4.92억의 영업외손익을 기록하였습니다 . 연결재무제표 기준으로는 총 140.1억의 영업이익과 4.8억의 영업외손익을 기록하였습니다. &cr &cr

( 2) 시장점유율

(단위 : 백만원, %)

구분		FY2018		FY2017		FY2016
금액	점유율	금액	점유율	금액	점유율
---	---	---	---	---	---	---	---
영업수익		210,406	0.3	199,965	0.3	163,720	0.3
	수수료수익	45,717	0.5	58,602	0.7	35,004	0.5
유가증권평가 및 처분이익	84,633	0.5	53,405	0.5	67,484	0.8
파생상품관련이익	39,549	0.1	53,823	0.1	35,906	0.1
이자수익 및 기타	40,506	0.3	34,135	0.2	25,326	0.2

&cr ( 3) 회사의 장단점 및 경쟁우위를 위한 주요 수단 &cr 회사는 불안정한 금융시장에 효과적으로 대응하기 위해 주력사업 육성 및 경영효율화 작업을 통한 수익성 확보 노력을 계속하고 있습니다. 이밖에도 리스크 관리 및 비용통제를 통한 경영효율성을 높이는데 중점을 둘 계획입니다.&cr &cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr 현재 추진하고 있는 신규 사업은 없습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 말 기준 매출액(개별기준)은 287.9억원으로 전년도 221억 대비 66.9억원(30.2%) 증가하였으며, 영업이익은 24.9억원으로 전년도 영업이익 8.3억원 대비 16.6억원(200.2%)증가하였습니다. 당기순이익은 23.9억원을 기록해 전년도 당기순이익 7.4억원 대비하여 16.5억원(224.2%) 증가하였는데, 이는 본업의 매출액 증가 및 원가절감에 따른 영업이익 증가로 인한 영향입니다.&cr &cr 나. 해당사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 당사의 제35기 연결 재무제표 및 개별 재무제표는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에 따라 작성되었으며, 제35기 연결재무제표 및 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주 주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 연결 재무제표 &cr 1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 35(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 34(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말	제 34(전) 기말
자산
비유동자산합계	121,988,705,947	123,835,422,393
유형자산	90,226,652,467	91,132,022,394
투자부동산	30,453,044,618	30,655,544,375
무형자산	392,627,605	541,596,712
관계기업투자	112,715,077	101,537,132
매도가능금융자산	1,500,000	1,500,000
장기금융예치금	801,586,180	1,378,738,780
장기매출채권및기타채권	580,000	24,483,000
유동자산합계	36,148,426,132	33,726,772,845
재고자산	10,090,642,204	9,458,052,167
매출채권및기타채권	6,878,493,922	5,129,592,973
당기손익인식금융자산	-	8,187,734
단기금융예치금	5,236,748,944	2,754,653,250
현금및현금성자산	12,755,203,312	9,835,477,390
당기법인세자산	1,126,504,411	437,960,106
기타유동자산	60,833,339	6,102,849,225
증권업자산합계	2,061,030,162,636	1,165,734,884,716
현금및예치금	157,683,620,063	88,539,881,262
당기손익인식금융자산	1,641,063,489,884	729,522,884,767
매도가능금융자산	-	32,339,892,320
관계기업투자	8,366,525,142	2,924,703,667
대출채권	193,887,760,896	246,307,468,086
유형자산	2,023,739,467	2,115,157,851
무형자산	7,417,103,376	7,202,922,422
이연법인세자산	1,416,374,869	-
기타자산	49,171,548,939	56,781,974,341
자산총계	2,219,167,294,715	1,323,297,079,954
자본
지배기업 소유주지분	143,467,281,813	133,383,585,787
자본금	12,764,286,500	11,448,755,000
주식발행초과금	61,580,361,741	55,829,449,779
자기주식	-	(1,583,462,090)
기타자본	27,086,807,674	29,883,215,774
적립금	1,029,530,405	1,078,464,831
미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,727,162,493
비지배지분	39,238,812,329	38,346,821,816
자본총계	182,706,094,142	171,730,407,603
부채
비유동부채합계	158,264,298,413	136,369,683,350
장기차입금	98,395,460,793	75,701,008,217
장기매입채무및기타채무	201,466,622	69,750,000
퇴직급여부채	692,505,429	1,391,136,918
이연법인세부채	8,991,130,822	10,835,007,417
기타비유동부채	49,983,734,747	48,372,780,798
유동부채합계	39,062,445,764	61,188,469,200
유동성장기차입금	-	14,174,348,274
단기차입금	32,000,000,000	43,025,000,000
매입채무및기타채무	3,237,195,506	2,746,684,609
당기손익인식금융부채	2,567,564,628	-
기타유동부채	1,257,685,630	1,242,436,317
증권업부채합계	1,839,134,456,396	954,008,519,801
예수부채	90,168,382,393	175,769,671,857
당기손익인식금융부채	461,260,918,114	61,486,829,769
차입부채	1,204,160,232,550	639,619,761,339
확정급여부채	574,506,874	314,892,668
충당부채	429,598,300	-
이연법인세부채	351,426,877	1,084,912,880
당기법인세부채	2,841,293,185	1,806,158,628
기타부채	79,348,098,103	73,926,292,660
부채총계	2,036,461,200,573	1,151,566,672,351
자본과부채총계	2,219,167,294,715	1,323,297,079,954

&cr 2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
매출액	254,635,658,418	230,559,392,248
매출원가	173,341,119,494	145,866,424,325
매출총이익	81,294,538,924	84,692,967,923
판매비와관리비	66,930,157,615	67,070,575,168
영업이익	14,364,381,309	17,622,392,755
기타수익	748,409,350	590,078,672
기타비용	238,726,491	870,959,140
금융수익	924,212,552	1,687,782,723
금융원가	8,994,317,997	9,962,105,292
법인세비용차감전순이익	6,803,958,723	9,067,189,718
법인세비용	2,627,457,719	5,930,899,600
당기순이익	4,176,501,004	3,136,290,118
기타포괄손익	(149,560,139)	(1,338,846,576)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(168,262,608)	(498,646,031)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	35,873,919	109,702,127
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
매도가능증권평가손익	-	(949,902,672)
사업환산손익	(17,171,450)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	-
총포괄이익	4,026,940,865	1,797,443,542
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	2,398,963,301	740,061,587
비지배지분	1,777,537,703	2,396,228,531
총포괄이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	2,265,320,575	(24,183,730)
비지배지분	1,761,620,290	1,821,627,272
지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 :
기본주당이익(손실)	90	36
희석주당이익(손실)	76	36

&cr 3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본	적립금	미처분&cr이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1.(전기초)	9,259,626,000	48,116,333,120	(1,583,462,090)	32,135,867,519	1,229,530,405	36,224,979,236	36,525,194,544	88,983,084,865
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	740,061,587	2,396,228,531	3,136,290,118
재측정요소	-	-	-	-	-	(388,943,904)	-	(388,943,904)
자산재평가잉여금	-	-	-	-	-	-	-	-
매도가능증권평가손익	-	-	-	(375,301,413)	-	-	(574,601,259)	(949,902,672)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
전환권대가	2,189,129,000	7,713,116,659	-	(1,877,350,332)	-	-	-	8,024,895,327
임의적립금 이입	-	-	-	-	(200,000,000)	200,000,000	-	-
임의적립금 적립	-	-	-	-	48,934,426	(48,934,426)	-	-
2017.12.31.(전기말)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,774	1,078,464,831	36,727,162,493	38,346,821,816	171,730,407,603
2018.1.1(당기초)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,774	1,078,464,831	36,727,162,493	38,346,821,816	171,730,407,603
회계정책변경	-	-	-	(1,906,532,040)	-	1,958,424,623	964,919,688	1,016,812,271
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	2,398,963,301	1,777,537,703	4,176,501,004
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(127,189,350)	(5,199,339)	(132,388,689)
해외사업장환산	-	-	-	(6,453,376)	-	-	(10,718,074)	(17,171,450)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
비지배지분과의 자본거래	-	-	-	1,482,084,892	-	-	(882,770,914)	599,313,978
전환권청구	1,315,531,500	5,750,911,962	-	(1,128,171,431)	-	-	-	5,938,272,031
자기주식처분	-	-	1,583,462,090	(1,237,336,145)	-	-	-	346,125,945
배당	-	-	-	-	(48,934,426)	48,934,426	(951,778,551)	(951,778,551)
2018.12.31(당기말)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	39,238,812,329	182,706,094,142

&cr 4) 연결 현금흐름표 &cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(447,103,671,349)	(88,266,499,279)
영업활동에서 창출된 현금흐름(주36)	(449,860,553,280)	(96,119,119,027)
이자의 수취	32,544,336,233	31,153,984,295
배당금의 수취	2,818,659,853	131,242,702
이자의 지급	(26,248,539,789)	(19,548,720,277)
법인세의 납부	(6,357,574,366)	(3,883,886,972)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(7,457,634,050)	(19,125,889,577)
차량운반구의 처분	47,909,091	54,545,455
비품의 처분	5,970,000	7,555,635
무형자산의 처분	-	125,000,000
관계기업의 처분	1,845,561,644	-
매도가능금융자산의 처분	-	14,865,965,230
장기금융예치금의 감소	577,152,600	779,837,830
보증금의 감소	-	100,070,000
단기대여금의 감소	606,900,000	6,558,100,000
종속회사처분에 따른 순현금흐름	66,505,901	-
당기손익인식금융자산의 처분	-	197,054,262
단기금융예치금의 감소	-	120,000,000
기계장치의 취득	(107,402,000)	(21,000,000)
차량운반구의 취득	(31,977,660)	-
공구와기구의 취득	(131,885,942)	(68,610,000)
집기비품의 취득	(200,482,963)	(896,961,759)
기타유형자산의 취득	(16,940,000)	(978,680,000)
건설중인자산의 취득	(499,300,000)	(122,182,340)
무형자산의 취득	(1,279,049,027)	(1,013,360,830)
관계기업의 취득	(4,002,500,000)	(3,000,000,000)
매도가능금융자산의 취득	-	(22,034,433,260)
장기금융예치금의 증가	-	-
장기대여금의 증가	-	-
보증금의 증가	(1,556,000,000)	(590,663,000)
단기대여금의 증가	(200,000,000)	(6,600,000,000)
단기금융예치금의 증가	(2,582,095,694)	(525,900,000)
선급금의 증가	-	(6,082,226,800)
재무활동으로 인한 순현금흐름	567,720,749,040	110,905,469,202
유상증자	5,816,026,636	-
단기차입금의 차입	551,840,467,282	13,039,372,175
전환사채의 발행	12,000,000,000	-
장기차입금의 차입	13,880,000,000	11,725,000,000
유동성장기차입부채의 상환	(9,074,665,940)	(10,764,135,460)
장기차입금의 상환	(1,412,548,917)	(2,863,991,783)
단기차입금의 상환	(43,425,000,000)	(1,475,000,000)
전환사채의 상환	(4,745,299,500)	-
종속회사의 자기주식의 취득	-	(70,292,300)
중금차입금의 차입(상환)	46,700,003,929	(27,130,199,878)
전자단기사채의 발행	13,000,000,000	10,000,000,000
발행어음의 증가	(15,000,000,000)	120,000,000,000
종속회사의 배당금지급	(1,756,974,450)	(1,176,618,922)
유상감자	-	(17,317,630)
비지배지분의 증가	-	300,000,000
임대보증금의 변동	(101,260,000)	(661,347,000)
현금및현금성자산의 순증가	113,159,443,641	3,513,080,346
현금및현금성자산의 환율변동효과	(21,612,633)	(20,007,097)
기초 현금및현금성자산	25,451,937,484	21,958,864,235
기말 현금및현금성자산	138,589,768,492	25,451,937,484

&cr라. 개별 재무제표&cr 1) 개별 재무상태표

재 무 상 태 표
제 35 기 2018년 12월 31일 현재
제 34 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
자 산
비유동자산합계	150,498,497,702	185,939,229,423
유형자산	90,215,545,774	91,100,580,407
투자부동산	30,453,044,618	30,655,544,375
무형자산	392,627,605	541,596,712
종속기업투자	28,633,863,525	62,260,939,149
매도가능금융자산	1,500,000	1,500,000
장기금융예치금	801,586,180	1,378,738,780
장기매출채권및기타채권	330,000	330,000
유동자산합계	69,846,133,932	25,134,364,480
재고자산	10,090,642,204	9,458,052,167
매출채권및기타채권	43,841,076,106	6,092,084,390
당기손익인식금융자산	-	8,187,734
단기금융예치금	5,236,748,944	2,654,653,250
현금및현금성자산	9,499,171,904	6,699,849,774
당기법인세자산	1,117,661,435	200,914,740
기타유동자산	60,833,339	20,622,425
자 산 총 계	220,344,631,634	211,073,593,903
자 본
자본금	12,764,286,500	11,448,755,000
주식발행초과금	61,580,361,741	55,829,449,779
자기주식	-	(1,583,462,090)
기타자본	27,086,807,674	29,883,215,775
적립금	1,029,530,405	1,029,530,405
미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,776,096,919
자 본 총 계	143,467,281,813	133,383,585,788
부 채
비유동부채합계	37,752,665,460	17,334,390,479
장기차입금	30,227,001,493	8,000,000,000
장기매입채무및기타채무	201,466,622	69,750,000
퇴직급여부채	692,505,429	1,258,502,861
기타비유동부채	668,750	762,500
이연법인세부채	6,631,023,166	8,005,375,118
유동부채합계	39,124,684,361	60,355,617,636
유동성장기차입금	-	14,174,348,274
단기차입금	32,000,000,000	41,700,000,000
매입채무및기타채무	2,774,424,878	2,562,289,549
당기손익인식금융부채	3,092,573,853	676,543,496
기타유동부채	1,257,685,630	1,242,436,317
부 채 총 계	76,877,349,821	77,690,008,115
부 채 및 자 본 총 계	220,344,631,633	211,073,593,903

&cr 2) 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
매출액	28,790,269,146	22,104,068,789
매출원가	23,360,499,762	17,569,493,355
매출총이익	5,429,769,384	4,534,575,434
판매비와관리비	2,944,222,945	3,706,590,350
영업이익	2,485,546,439	827,985,084
기타수익	2,040,085,307	2,718,266,340
기타비용	2,045,307,921	790,343,154
금융수익	1,900,831,568	2,383,726,024
금융원가	3,320,670,125	3,181,597,468
법인세비용차감전순이익	1,060,485,268	1,958,036,826
법인세비용(수익)	(1,338,478,033)	1,217,975,239
당기순이익	2,398,963,301	740,061,587
기타포괄손익	(3,284,316,686)	(632,222,278)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
자산재평가잉여금	-	-
보험수리적손실	(163,063,269)	(498,646,031)
기타포괄손익법인세효과	35,873,919	109,702,127
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	(3,157,127,336)	(243,278,374)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	-
총포괄이익(손실)	(885,353,385)	107,839,309
주당손익
기본주당이익	97	36
희석주당이익	97	36

&cr 3) 개별 자본변동표

자 본 변 동 표
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	자기주식	기타자본	적립금	미처분이익잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	9,259,626,000	48,116,333,120	(1,583,462,090)	32,003,844,481	1,229,530,405	36,224,979,236	125,250,851,152
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	740,061,587	740,061,587
지분법평가	-	-	-	(243,278,374)	-	-	(243,278,374)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(388,943,904)	(388,943,904)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
임의적립금 이입	-	-	-	-	(200,000,000)	200,000,000	-
전환권행사	2,189,129,000	7,713,116,659	-	(1,877,350,332)	-	-	8,024,895,327
2017.12.31 (전기말)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,775	1,029,530,405	36,776,096,919	133,383,585,788
2018.01.01 (당기초)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,775	1,029,530,405	36,776,096,919	133,383,585,788
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	2,398,963,301	2,398,963,301
지분법평가	-	-	-	(1,837,984,752)		1,958,424,623	120,439,871
지분법주식의 처분	-	-	-	1,407,084,227	-	-	1,407,084,227
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(127,189,350)	(127,189,350)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
전환권행사	264,130,500	986,286,326	-	(1,128,171,431)	-	-	122,245,395
유상증자	1,051,401,000	4,764,625,636	-	-	-	-	5,816,026,636
자기주식의 처분	-	-	1,583,462,090	(1,237,336,145)	-	-	346,125,945
2018.12.31 (당기말)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	143,467,281,813

&cr 4) 개별 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,123,027,693)	(1,148,841,433)
영업활동에서 창출된 현금흐름	1,678,868,135	247,900,667
이자의 수취	113,553,984	771,674,101
이자의 지급	(1,998,703,117)	(2,085,541,552)
법인세의 납부	(916,746,695)	(82,874,649)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(2,272,451,373)	(807,567,020)
차량운반구의 처분	47,909,091	54,545,455
지분법적용투자주식의 처분	35,059,335,795	-
장기금융예치금의 감소	577,152,600	779,837,830
단기대여금의 감소	606,900,000	5,408,567,500
당기손익인식금융자산의 처분	-	197,054,262
기계장치의 취득	(107,402,000)	(21,000,000)
차량운반구의 취득	(31,977,660)	-
공구와기구의 취득	(131,885,942)	(68,610,000)
비품의 취득	(11,087,563)	(9,879,727)
건설중인자산의 취득	(499,300,000)	(122,182,340)
단기대여금의 증가	(35,200,000,000)	(6,600,000,000)
단기금융예치금의 증가	(2,582,095,694)	(425,900,000)
재무활동으로 인한 순현금흐름	6,194,785,995	(3,466,703,090)
전환사채의 발생	12,000,000,000	-
유상증자(전환권행사)	5,816,011,436
유상증자비용	-	(17,317,630)
장기차입금의 차입	12,000,000,000	8,000,000,000
단기차입금의 차입	32,000,000,000	-
보증금의 증가	104,100,000	69,750,000
유동성장기차입금의 상환	(9,074,665,940)	(10,764,135,460)
단기차입금의 상환	(41,700,000,000)	-
전환사채의 상환	(4,745,299,501)	-
보증금의 감소	(205,360,000)	(755,000,000)
현금및현금성자산의 순증가	2,799,322,130	(5,423,111,543)
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(20,007,097)
기초 현금및현금성자산	6,699,849,774	12,142,968,414
기말 현금및현금성자산	9,499,171,904	6,699,849,774

&cr 5) 개별 이익잉여금 처분계산서

이익잉여금 처분 계산서
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 처분예정일 : 2019년 03월 29일
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 처분예정일 : 2018년 03월 30일
주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
Ⅰ. 당기미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,776,096,919
전기이월미처분이익잉여금	36,776,096,919	36,424,979,236
지분법이익잉여금	1,958,424,623	-
당기순이익	2,398,963,301	740,061,587
보험수리적손익	(127,189,350)	(388,943,904)
Ⅱ. 적립금 이입액	-	-
연구및개발인력준비금이입액	-	-
Ⅲ. 합계	41,006,295,493	36,776,096,919
Ⅳ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,776,096,919

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없음(최근 2사업연도)

&cr ※ 기타 참고사항

상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 선박용 엔진 부품 제조업 2. 해양 및 육상 기계제조 및 구조물 제작업 3. 기계가공 및 수리업 4. 선박용 기계부품 및 선용품 판매업 5. 부동산 임대업 6. 수출입업 7. 주물제품의 제조 및 판매업 8. 금속원료 재생업 9. 교육사업 10. 인터넷 관련 사업 11. 벤처 투자 사업 12. 약용작물 배양, 재배, 유통, 판매업 13. 유기농식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업 14. 유통업 및 물류관련 사업 15. 소프트웨어 개발 및 판매업 16. 기타 위 각 호에 부대되는 사업	추가) 제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~16항 현행과 동일 17. 기업을 대상으로 하는 투자, 인수·합병 및 이와 관련한 중개, 주선 또는 대리 18. 중소·벤처기업에 대한 창업·금융 지원 및 투자 산업 19. 유가증권, 부동산 등 유무형자산에의 투자 20. 기타 금융, 경영 및 법률 컨설팅 사업 21. 계열회사에 대한 대여, 투자, 관리, 경영자문, 지적재산권 등과 관련된 업무	자회사가 영위하는 사업목적 추가 및 다각화
제 8 조(주권의 발행과 종류) ① 생략 ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8 조(주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ① (현행과 동일) ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제14조(명의개서대리인) ① 생략 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조 (명의개서대리인) ① (현행과 동일) ② ............................... 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
(신설)	제15조의2(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
(신설)	제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	회사의 현재 경영현황에 맞게 변경
제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수) 회사는 1인의 상근 감사를 둔다.	회사의 현재 경영현황에 맞게 변경
부칙(신설)	이 정관은 제35기 정기 주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제15조의2 개정내용은 2010년 5월 29일부터 시행한다. 또한 제8조,제14조,제15조,제19조2 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시행일로부터 시행한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최 철 은	1968.10.30	사내이사	-	이사회
문 필 권	1967.12.10	사내이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최 철 은	(주) 케이프 실린더라이너 사업본부장	- (주) 케이프 영업팀장&cr- (주) 케이프 마케팅 총괄	-
문 필 권	(주) 케이프&cr생산사업부 이사	- (주) 케이프 공무팀장&cr- (주) 케이프 본부장	-

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr (단위:원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 1 )	5 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr (단위:원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유&cr&cr- 주총분산 프로그램 발표에 따라 주총집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나. 당사는 금기의 연결결산 일정과 계열회사들의 주주총회일정 및 주주총회의 실무적 사안들을 조율하다 보니 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 당사는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.&cr

- 차후 주주총회 개최일은 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 검토하겠습니다.

&cr 2. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr

회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서