CAPE INDUSTRIES LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

참고서류 3.2 (주)케이프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 14 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 케이프&cr주 소: 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303&cr전화번호: 055-370-1234
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 케이프	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김종호	최대주주	보통주	3,913,888	15.33%	최대주주	-
백수영	특수관계인	보통주	2,197,004	8.61%	친인척	-
백선영	특수관계인	보통주	997,004	3.91%	친인척	-
정형석	특수관계인	보통주	202,878	0.80%	임원	-
최철은	특수관계인	보통주	92,190	0.36%	임원	-
문필권	특수관계인	보통주	12,900	0.05%	임원	-
임태순	특수관계인	보통주	105,000	0.41%	계열회사등 임원	-
현주식	특수관계인	보통주	66,990	0.26%	계열회사등 임원	-
계		보통주	7,587,854	29.73%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
유상열	보통주	2,251	직원	-
고준영	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일 정기주주총회 개최 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없습니다.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 03 월 29 일 09 시 &cr (장소) - 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303&cr 주식회사 케이프 4층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 유상열&cr (부서 및 직위) - 회계팀 차장&cr (연락처) - 055-370-1234 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 말 기준 매출액(개별기준)은 287.9억원으로 전년도 221억 대비 66.9억원(30.2%) 증가하였으며, 영업이익은 24.9억원으로 전년도 영업이익 8.3억원 대비 16.6억원(200.2%)증가하였습니다. 당기순이익은 23.9억원을 기록해 전년도 당기순이익 7.4억원 대비하여 16.5억원(224.2%) 증가하였는데, 이는 본업의 매출액 증가 및 원가절감에 따른 영업이익 증가로 인한 영향입니다.&cr &cr 나. 해당사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 당사의 제35기 연결 재무제표 및 개별 재무제표는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에 따라 작성되었으며, 제35기 연결재무제표 및 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주 주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 연결 재무제표 &cr 1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 35(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 34(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말	제 34(전) 기말
자산
비유동자산합계	121,988,705,947	123,835,422,393
유형자산	90,226,652,467	91,132,022,394
투자부동산	30,453,044,618	30,655,544,375
무형자산	392,627,605	541,596,712
관계기업투자	112,715,077	101,537,132
매도가능금융자산	1,500,000	1,500,000
장기금융예치금	801,586,180	1,378,738,780
장기매출채권및기타채권	580,000	24,483,000
유동자산합계	36,148,426,132	33,726,772,845
재고자산	10,090,642,204	9,458,052,167
매출채권및기타채권	6,878,493,922	5,129,592,973
당기손익인식금융자산	-	8,187,734
단기금융예치금	5,236,748,944	2,754,653,250
현금및현금성자산	12,755,203,312	9,835,477,390
당기법인세자산	1,126,504,411	437,960,106
기타유동자산	60,833,339	6,102,849,225
증권업자산합계	2,061,030,162,636	1,165,734,884,716
현금및예치금	157,683,620,063	88,539,881,262
당기손익인식금융자산	1,641,063,489,884	729,522,884,767
매도가능금융자산	-	32,339,892,320
관계기업투자	8,366,525,142	2,924,703,667
대출채권	193,887,760,896	246,307,468,086
유형자산	2,023,739,467	2,115,157,851
무형자산	7,417,103,376	7,202,922,422
이연법인세자산	1,416,374,869	-
기타자산	49,171,548,939	56,781,974,341
자산총계	2,219,167,294,715	1,323,297,079,954
자본
지배기업 소유주지분	143,467,281,813	133,383,585,787
자본금	12,764,286,500	11,448,755,000
주식발행초과금	61,580,361,741	55,829,449,779
자기주식	-	(1,583,462,090)
기타자본	27,086,807,674	29,883,215,774
적립금	1,029,530,405	1,078,464,831
미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,727,162,493
비지배지분	39,238,812,329	38,346,821,816
자본총계	182,706,094,142	171,730,407,603
부채
비유동부채합계	158,264,298,413	136,369,683,350
장기차입금	98,395,460,793	75,701,008,217
장기매입채무및기타채무	201,466,622	69,750,000
퇴직급여부채	692,505,429	1,391,136,918
이연법인세부채	8,991,130,822	10,835,007,417
기타비유동부채	49,983,734,747	48,372,780,798
유동부채합계	39,062,445,764	61,188,469,200
유동성장기차입금	-	14,174,348,274
단기차입금	32,000,000,000	43,025,000,000
매입채무및기타채무	3,237,195,506	2,746,684,609
당기손익인식금융부채	2,567,564,628	-
기타유동부채	1,257,685,630	1,242,436,317
증권업부채합계	1,839,134,456,396	954,008,519,801
예수부채	90,168,382,393	175,769,671,857
당기손익인식금융부채	461,260,918,114	61,486,829,769
차입부채	1,204,160,232,550	639,619,761,339
확정급여부채	574,506,874	314,892,668
충당부채	429,598,300	-
이연법인세부채	351,426,877	1,084,912,880
당기법인세부채	2,841,293,185	1,806,158,628
기타부채	79,348,098,103	73,926,292,660
부채총계	2,036,461,200,573	1,151,566,672,351
자본과부채총계	2,219,167,294,715	1,323,297,079,954

&cr 2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
매출액	254,635,658,418	230,559,392,248
매출원가	173,341,119,494	145,866,424,325
매출총이익	81,294,538,924	84,692,967,923
판매비와관리비	66,930,157,615	67,070,575,168
영업이익	14,364,381,309	17,622,392,755
기타수익	748,409,350	590,078,672
기타비용	238,726,491	870,959,140
금융수익	924,212,552	1,687,782,723
금융원가	8,994,317,997	9,962,105,292
법인세비용차감전순이익	6,803,958,723	9,067,189,718
법인세비용	2,627,457,719	5,930,899,600
당기순이익	4,176,501,004	3,136,290,118
기타포괄손익	(149,560,139)	(1,338,846,576)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(168,262,608)	(498,646,031)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	35,873,919	109,702,127
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
매도가능증권평가손익	-	(949,902,672)
사업환산손익	(17,171,450)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	-
총포괄이익	4,026,940,865	1,797,443,542
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	2,398,963,301	740,061,587
비지배지분	1,777,537,703	2,396,228,531
총포괄이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	2,265,320,575	(24,183,730)
비지배지분	1,761,620,290	1,821,627,272
지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 :
기본주당이익(손실)	90	36
희석주당이익(손실)	76	36

&cr 3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본	적립금	미처분&cr이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1.(전기초)	9,259,626,000	48,116,333,120	(1,583,462,090)	32,135,867,519	1,229,530,405	36,224,979,236	36,525,194,544	88,983,084,865
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	740,061,587	2,396,228,531	3,136,290,118
재측정요소	-	-	-	-	-	(388,943,904)	-	(388,943,904)
자산재평가잉여금	-	-	-	-	-	-	-	-
매도가능증권평가손익	-	-	-	(375,301,413)	-	-	(574,601,259)	(949,902,672)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
전환권대가	2,189,129,000	7,713,116,659	-	(1,877,350,332)	-	-	-	8,024,895,327
임의적립금 이입	-	-	-	-	(200,000,000)	200,000,000	-	-
임의적립금 적립	-	-	-	-	48,934,426	(48,934,426)	-	-
2017.12.31.(전기말)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,774	1,078,464,831	36,727,162,493	38,346,821,816	171,730,407,603
2018.1.1(당기초)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,774	1,078,464,831	36,727,162,493	38,346,821,816	171,730,407,603
회계정책변경	-	-	-	(1,906,532,040)	-	1,958,424,623	964,919,688	1,016,812,271
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	-	2,398,963,301	1,777,537,703	4,176,501,004
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(127,189,350)	(5,199,339)	(132,388,689)
해외사업장환산	-	-	-	(6,453,376)	-	-	(10,718,074)	(17,171,450)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
비지배지분과의 자본거래	-	-	-	1,482,084,892	-	-	(882,770,914)	599,313,978
전환권청구	1,315,531,500	5,750,911,962	-	(1,128,171,431)	-	-	-	5,938,272,031
자기주식처분	-	-	1,583,462,090	(1,237,336,145)	-	-	-	346,125,945
배당	-	-	-	-	(48,934,426)	48,934,426	(951,778,551)	(951,778,551)
2018.12.31(당기말)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	39,238,812,329	182,706,094,142

&cr 4) 연결 현금흐름표 &cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 케이프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(447,103,671,349)	(88,266,499,279)
영업활동에서 창출된 현금흐름(주36)	(449,860,553,280)	(96,119,119,027)
이자의 수취	32,544,336,233	31,153,984,295
배당금의 수취	2,818,659,853	131,242,702
이자의 지급	(26,248,539,789)	(19,548,720,277)
법인세의 납부	(6,357,574,366)	(3,883,886,972)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(7,457,634,050)	(19,125,889,577)
차량운반구의 처분	47,909,091	54,545,455
비품의 처분	5,970,000	7,555,635
무형자산의 처분	-	125,000,000
관계기업의 처분	1,845,561,644	-
매도가능금융자산의 처분	-	14,865,965,230
장기금융예치금의 감소	577,152,600	779,837,830
보증금의 감소	-	100,070,000
단기대여금의 감소	606,900,000	6,558,100,000
종속회사처분에 따른 순현금흐름	66,505,901	-
당기손익인식금융자산의 처분	-	197,054,262
단기금융예치금의 감소	-	120,000,000
기계장치의 취득	(107,402,000)	(21,000,000)
차량운반구의 취득	(31,977,660)	-
공구와기구의 취득	(131,885,942)	(68,610,000)
집기비품의 취득	(200,482,963)	(896,961,759)
기타유형자산의 취득	(16,940,000)	(978,680,000)
건설중인자산의 취득	(499,300,000)	(122,182,340)
무형자산의 취득	(1,279,049,027)	(1,013,360,830)
관계기업의 취득	(4,002,500,000)	(3,000,000,000)
매도가능금융자산의 취득	-	(22,034,433,260)
장기금융예치금의 증가	-	-
장기대여금의 증가	-	-
보증금의 증가	(1,556,000,000)	(590,663,000)
단기대여금의 증가	(200,000,000)	(6,600,000,000)
단기금융예치금의 증가	(2,582,095,694)	(525,900,000)
선급금의 증가	-	(6,082,226,800)
재무활동으로 인한 순현금흐름	567,720,749,040	110,905,469,202
유상증자	5,816,026,636	-
단기차입금의 차입	551,840,467,282	13,039,372,175
전환사채의 발행	12,000,000,000	-
장기차입금의 차입	13,880,000,000	11,725,000,000
유동성장기차입부채의 상환	(9,074,665,940)	(10,764,135,460)
장기차입금의 상환	(1,412,548,917)	(2,863,991,783)
단기차입금의 상환	(43,425,000,000)	(1,475,000,000)
전환사채의 상환	(4,745,299,500)	-
종속회사의 자기주식의 취득	-	(70,292,300)
중금차입금의 차입(상환)	46,700,003,929	(27,130,199,878)
전자단기사채의 발행	13,000,000,000	10,000,000,000
발행어음의 증가	(15,000,000,000)	120,000,000,000
종속회사의 배당금지급	(1,756,974,450)	(1,176,618,922)
유상감자	-	(17,317,630)
비지배지분의 증가	-	300,000,000
임대보증금의 변동	(101,260,000)	(661,347,000)
현금및현금성자산의 순증가	113,159,443,641	3,513,080,346
현금및현금성자산의 환율변동효과	(21,612,633)	(20,007,097)
기초 현금및현금성자산	25,451,937,484	21,958,864,235
기말 현금및현금성자산	138,589,768,492	25,451,937,484

&cr라. 개별 재무제표&cr 1) 개별 재무상태표

재 무 상 태 표
제 35 기 2018년 12월 31일 현재
제 34 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
자 산
비유동자산합계	150,498,497,702	185,939,229,423
유형자산	90,215,545,774	91,100,580,407
투자부동산	30,453,044,618	30,655,544,375
무형자산	392,627,605	541,596,712
종속기업투자	28,633,863,525	62,260,939,149
매도가능금융자산	1,500,000	1,500,000
장기금융예치금	801,586,180	1,378,738,780
장기매출채권및기타채권	330,000	330,000
유동자산합계	69,846,133,932	25,134,364,480
재고자산	10,090,642,204	9,458,052,167
매출채권및기타채권	43,841,076,106	6,092,084,390
당기손익인식금융자산	-	8,187,734
단기금융예치금	5,236,748,944	2,654,653,250
현금및현금성자산	9,499,171,904	6,699,849,774
당기법인세자산	1,117,661,435	200,914,740
기타유동자산	60,833,339	20,622,425
자 산 총 계	220,344,631,634	211,073,593,903
자 본
자본금	12,764,286,500	11,448,755,000
주식발행초과금	61,580,361,741	55,829,449,779
자기주식	-	(1,583,462,090)
기타자본	27,086,807,674	29,883,215,775
적립금	1,029,530,405	1,029,530,405
미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,776,096,919
자 본 총 계	143,467,281,813	133,383,585,788
부 채
비유동부채합계	37,752,665,460	17,334,390,479
장기차입금	30,227,001,493	8,000,000,000
장기매입채무및기타채무	201,466,622	69,750,000
퇴직급여부채	692,505,429	1,258,502,861
기타비유동부채	668,750	762,500
이연법인세부채	6,631,023,166	8,005,375,118
유동부채합계	39,124,684,361	60,355,617,636
유동성장기차입금	-	14,174,348,274
단기차입금	32,000,000,000	41,700,000,000
매입채무및기타채무	2,774,424,878	2,562,289,549
당기손익인식금융부채	3,092,573,853	676,543,496
기타유동부채	1,257,685,630	1,242,436,317
부 채 총 계	76,877,349,821	77,690,008,115
부 채 및 자 본 총 계	220,344,631,633	211,073,593,903

&cr 2) 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
매출액	28,790,269,146	22,104,068,789
매출원가	23,360,499,762	17,569,493,355
매출총이익	5,429,769,384	4,534,575,434
판매비와관리비	2,944,222,945	3,706,590,350
영업이익	2,485,546,439	827,985,084
기타수익	2,040,085,307	2,718,266,340
기타비용	2,045,307,921	790,343,154
금융수익	1,900,831,568	2,383,726,024
금융원가	3,320,670,125	3,181,597,468
법인세비용차감전순이익	1,060,485,268	1,958,036,826
법인세비용(수익)	(1,338,478,033)	1,217,975,239
당기순이익	2,398,963,301	740,061,587
기타포괄손익	(3,284,316,686)	(632,222,278)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
자산재평가잉여금	-	-
보험수리적손실	(163,063,269)	(498,646,031)
기타포괄손익법인세효과	35,873,919	109,702,127
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	(3,157,127,336)	(243,278,374)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	-
총포괄이익(손실)	(885,353,385)	107,839,309
주당손익
기본주당이익	97	36
희석주당이익	97	36

&cr 3) 개별 자본변동표

자 본 변 동 표
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	자기주식	기타자본	적립금	미처분이익잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	9,259,626,000	48,116,333,120	(1,583,462,090)	32,003,844,481	1,229,530,405	36,224,979,236	125,250,851,152
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	740,061,587	740,061,587
지분법평가	-	-	-	(243,278,374)	-	-	(243,278,374)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(388,943,904)	(388,943,904)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
임의적립금 이입	-	-	-	-	(200,000,000)	200,000,000	-
전환권행사	2,189,129,000	7,713,116,659	-	(1,877,350,332)	-	-	8,024,895,327
2017.12.31 (전기말)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,775	1,029,530,405	36,776,096,919	133,383,585,788
2018.01.01 (당기초)	11,448,755,000	55,829,449,779	(1,583,462,090)	29,883,215,775	1,029,530,405	36,776,096,919	133,383,585,788
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	-	2,398,963,301	2,398,963,301
지분법평가	-	-	-	(1,837,984,752)		1,958,424,623	120,439,871
지분법주식의 처분	-	-	-	1,407,084,227	-	-	1,407,084,227
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(127,189,350)	(127,189,350)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
전환권행사	264,130,500	986,286,326	-	(1,128,171,431)	-	-	122,245,395
유상증자	1,051,401,000	4,764,625,636	-	-	-	-	5,816,026,636
자기주식의 처분	-	-	1,583,462,090	(1,237,336,145)	-	-	346,125,945
2018.12.31 (당기말)	12,764,286,500	61,580,361,741	-	27,086,807,674	1,029,530,405	41,006,295,493	143,467,281,813

&cr 4) 개별 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,123,027,693)	(1,148,841,433)
영업활동에서 창출된 현금흐름	1,678,868,135	247,900,667
이자의 수취	113,553,984	771,674,101
이자의 지급	(1,998,703,117)	(2,085,541,552)
법인세의 납부	(916,746,695)	(82,874,649)
투자활동으로 인한 순현금흐름	(2,272,451,373)	(807,567,020)
차량운반구의 처분	47,909,091	54,545,455
지분법적용투자주식의 처분	35,059,335,795	-
장기금융예치금의 감소	577,152,600	779,837,830
단기대여금의 감소	606,900,000	5,408,567,500
당기손익인식금융자산의 처분	-	197,054,262
기계장치의 취득	(107,402,000)	(21,000,000)
차량운반구의 취득	(31,977,660)	-
공구와기구의 취득	(131,885,942)	(68,610,000)
비품의 취득	(11,087,563)	(9,879,727)
건설중인자산의 취득	(499,300,000)	(122,182,340)
단기대여금의 증가	(35,200,000,000)	(6,600,000,000)
단기금융예치금의 증가	(2,582,095,694)	(425,900,000)
재무활동으로 인한 순현금흐름	6,194,785,995	(3,466,703,090)
전환사채의 발생	12,000,000,000	-
유상증자(전환권행사)	5,816,011,436
유상증자비용	-	(17,317,630)
장기차입금의 차입	12,000,000,000	8,000,000,000
단기차입금의 차입	32,000,000,000	-
보증금의 증가	104,100,000	69,750,000
유동성장기차입금의 상환	(9,074,665,940)	(10,764,135,460)
단기차입금의 상환	(41,700,000,000)	-
전환사채의 상환	(4,745,299,501)	-
보증금의 감소	(205,360,000)	(755,000,000)
현금및현금성자산의 순증가	2,799,322,130	(5,423,111,543)
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(20,007,097)
기초 현금및현금성자산	6,699,849,774	12,142,968,414
기말 현금및현금성자산	9,499,171,904	6,699,849,774

&cr 5) 개별 이익잉여금 처분계산서

이익잉여금 처분 계산서
제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 처분예정일 : 2019년 03월 29일
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 처분예정일 : 2018년 03월 30일
주식회사 케이프	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
Ⅰ. 당기미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,776,096,919
전기이월미처분이익잉여금	36,776,096,919	36,424,979,236
지분법이익잉여금	1,958,424,623	-
당기순이익	2,398,963,301	740,061,587
보험수리적손익	(127,189,350)	(388,943,904)
Ⅱ. 적립금 이입액	-	-
연구및개발인력준비금이입액	-	-
Ⅲ. 합계	41,006,295,493	36,776,096,919
Ⅳ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금	41,006,295,493	36,776,096,919

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없음(최근 2사업연도)

&cr ※ 기타 참고사항

상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 선박용 엔진 부품 제조업 2. 해양 및 육상 기계제조 및 구조물 제작업 3. 기계가공 및 수리업 4. 선박용 기계부품 및 선용품 판매업 5. 부동산 임대업 6. 수출입업 7. 주물제품의 제조 및 판매업 8. 금속원료 재생업 9. 교육사업 10. 인터넷 관련 사업 11. 벤처 투자 사업 12. 약용작물 배양, 재배, 유통, 판매업 13. 유기농식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업 14. 유통업 및 물류관련 사업 15. 소프트웨어 개발 및 판매업 16. 기타 위 각 호에 부대되는 사업	추가) 제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~16항 현행과 동일 17. 기업을 대상으로 하는 투자, 인수·합병 및 이와 관련한 중개, 주선 또는 대리 18. 중소·벤처기업에 대한 창업·금융 지원 및 투자 산업 19. 유가증권, 부동산 등 유무형자산에의 투자 20. 기타 금융, 경영 및 법률 컨설팅 사업 21. 계열회사에 대한 대여, 투자, 관리, 경영자문, 지적재산권 등과 관련된 업무	자회사가 영위하는 사업목적 추가 및 다각화
제 8 조(주권의 발행과 종류) ① 생략 ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8 조(주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ① (현행과 동일) ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제14조(명의개서대리인) ① 생략 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조 (명의개서대리인) ① (현행과 동일) ② ............................... 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다	제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
(신설)	제15조의2(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
(신설)	제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경
제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	회사의 현재 경영현황에 맞게 변경
제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수) 회사는 1인의 상근 감사를 둔다.	회사의 현재 경영현황에 맞게 변경
부칙(신설)	이 정관은 제35기 정기 주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제15조의2 개정내용은 2010년 5월 29일부터 시행한다. 또한 제8조,제14조,제15조,제19조2 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시행일로부터 시행한다.	전자증권제도 도입을 위한 사전 정관 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최 철 은	1968.10.30	사내이사	-	이사회
문 필 권	1967.12.10	사내이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최 철 은	(주) 케이프 실린더라이너 사업본부장	- (주) 케이프 영업팀장&cr- (주) 케이프 마케팅 총괄	-
문 필 권	(주) 케이프&cr생산사업부 이사	- (주) 케이프 공무팀장&cr- (주) 케이프 본부장	-

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr (단위:원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 1 )	5 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr (단위:원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.