Campine nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 18, 2025

Volmacht1 voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van woensdag 28 mei 2025.

Ondergetekende (Naam en voornaam aandeelhouder): ………….……………………………….………………………………….....

Volledige adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………...........................................................

………………………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………….

Houder van ……………………………..……gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout.

(*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde: Mevrouw Karin Leysen / …………………………………………………………….. (Indien u een andere persoon wenst aan te stellen Karin Leysen schrappen en nieuwe naam en voornaam invullen). Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden Hotel Botanique Sanctuary, Leopoldstraat 26, 2000 Antwerpen op woensdag 28 mei 2025, om 10u30 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met eenzelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

2. Dagorde

• 1. Kennisname en bekrachtiging ontslag bestuurder dd. 31 december 2024. Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering bekrachtigt het ontslag van de bestuurder "DELOX" met vaste vertegenwoordiger de heer De Groote Patrick zodat dit definitief is. Over de kwijting van hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering. .
• 1. Verlenging machtiging raad van bestuur inzake kapitaalverhogingen. Voorstel tot besluit De buitengewone algemene vergadering besluit de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), opnieuw voor een periode van vijf (5) jaar toe te kennen, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.

• 1. Verlenging machtiging raad van bestuur inzake het verkrijgen van eigen aandelen. Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit de machtiging van de raad van bestuur inzake het verkrijgen van eigen aandelen opnieuw voor een periode van vijf (5) jaar toe te kennen, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging.
• 1. Wijziging van de vergoeding van bestuurders.(artikel 23 van de statuten) Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 23 als volgt: De buitengewone algemene vergadering besluit de vergoeding van de bestuurders te wijzigen, zoals hierna vermeld:

Artikel 23: Vergoeding

De raad van bestuur beslist jaarlijks - op voorstel van het remuneratiecomité - over de bestuurdersvergoeding alsook de vergoeding voor de deelname aan de comitévergaderingen. Bij een benoeming van een bestuurder wordt de bestuurdersvergoeding en de vergoeding voor deelname aan de comités van het lopende kalenderjaar voorgelegd aan de algemene vergadering. Deze vergoeding geldt voor alle bestuurders tijdens het betrokken kalenderjaar.

De vergoeding toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt 175% van de bestuurdersvergoeding; de vergoeding voor de deelname aan de comités blijft gelijk aan 100%.

De bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder, kan geen vergoeding krijgen voor het vervullen van het bestuurdersmandaat zoals in dit artikel beschreven.

Bestuurders die hun mandaat niet voor het gehele boekjaar uitoefenden, zullen betaald worden pro rata de volle maanden van hun mandaat.

De verplichting vermeld in artikel 7:91, 2e lid en artikel 7:121, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is niet van toepassing op uitvoerende bestuurders, de personen aan wie, alleen of gezamenlijk, het dagelijks bestuur is opgedragen en de andere leiders bedoeld in artikel 3:6, §3, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de vennootschap.

• 1. Wijziging van de bepalingen inzake de winstverdeling.(artikel 39 van de statuten) Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 39 als volgt: De buitengewone algemene vergadering besluit de bepalingen inzake de winstverdeling van de vennootschap te wijzigen, zoals hierna vermeld.
  2. Artikel 39: Toewijzing van de winst

Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt. Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het bestuursorgaan.

1. Aanpassing van de artikel 7 en 12 van de statuten met het oog op coördinatie met voormelde agendapunten. :

Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 7 en 12 als volgt: De buitengewone algemene vergadering beslist onderstaande artikels te vervangen als volgt:

• Artikel 7: Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4 000 000,00). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de

bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2025.

De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan inschrijvingsrechten al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake bij uitgifte van inschrijvingsrechten die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van het voorkeurrecht, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 12 : Verkrijging van eigen aandelen Het is de vennootschap toegestaan eigen aandelen te verkrijgen mits naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden.

De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2025, aandelen te verkrijgen tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verhoogd met tien procent. De raad van bestuur kan de aandelen die werden ingekocht op de beurs vervreemden zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen een prijs die ligt binnen de prijsvork hierboven bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen of, indien de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap tegen de uitoefenprijs van de aandelenoptie en in dit laatste geval kan de vervreemding buiten beurs plaatsvinden.

Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2025.

Steminstructies:

Deze volmacht mag per post of e-mail gestuurd worden. In geval van e-mail is een leesbare scan of foto van de volmacht voldoende.

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

	Voorstel tot besluit	Voor	Tegen	Onthou ding
1.	De buitengewone algemene vergadering bekrachtigt het ontslag van de bestuurder "DELOX" met vaste vertegenwoordiger de heer De Groote Patrick zodat dit definitief is. Over de kwijting van hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
2.	De buitengewone algemene vergadering besluit de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), opnieuw voor een periode van vijf (5) jaar toe te kennen, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging.
3.	De buitengewone algemene vergadering besluit de machtiging van de raad van bestuur inzake het verkrijgen van eigen aandelen opnieuw voor een periode van vijf (5) jaar toe te kennen, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging.
4.	De buitengewone algemene vergadering besluit de vergoeding van de bestuurders te wijzigen, zoals hierna vermeld:
	Artikel 23: Vergoeding
	De raad van bestuur beslist jaarlijks - op voorstel van het remuneratiecomité - over de bestuurdersvergoeding alsook de vergoeding voor de deelname aan de comitévergaderingen. Bij een benoeming van een bestuurder wordt de bestuurdersvergoeding en de vergoeding voor deelname aan de comités van het lopende kalenderjaar voorgelegd aan de algemene vergadering. Deze vergoeding geldt voor alle bestuurders tijdens het betrokken kalenderjaar.
	De vergoeding toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt 175% van de bestuurdersvergoeding; de vergoeding voor de deelname aan de comités blijft gelijk aan 100%.
	De bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder, kan geen vergoeding krijgen voor het vervullen van het bestuurdersmandaat zoals in dit artikel beschreven.
	Bestuurders die hun mandaat niet voor het gehele boekjaar uitoefenden, zullen betaald worden pro rata de volle maanden van hun mandaat.
	De verplichting vermeld in artikel 7:91, 2e lid en artikel 7:121, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is niet van toepassing op uitvoerende bestuurders, de personen aan wie, alleen of gezamenlijk, het dagelijks bestuur is opgedragen en de andere leiders bedoeld in artikel 3:6, §3, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de vennootschap.
5.	De buitengewone algemene vergadering besluit de bepalingen inzake de winstverdeling van de vennootschap te wijzigen, zoals hierna vermeld.
	Artikel 39: Toewijzing van de winst Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt. Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het bestuursorgaan.

Voorstel tot besluit	Voor	Tegen	Onthou ding
6. De buitengewone algemene vergadering beslist onderstaande
artikels te vervangen als volgt:
• Artikel 7: Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of
meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro
(€ 4 000 000,00).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen
gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking van de
statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2025.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om,
ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven
door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan
onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in
artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap,
het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of
opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij
uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan
inschrijvingsrechten al dan niet verbonden zijn of, onder
voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake bij uitgifte
van inschrijvingsrechten die geschieden binnen de grenzen
van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of
meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging
beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de
conversie van obligaties of de uitoefening van het
voorkeurrecht, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van
rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden,
genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• Artikel 12 : Verkrijging van eigen aandelen
Het is de vennootschap toegestaan eigen aandelen te
verkrijgen mits naleving van de door de wet bepaalde
voorwaarden.
De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van
de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode
van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone
algemene vergadering van 28 mei 2025, aandelen te verkrijgen
tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de
laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen
voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van
de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de
inkoop verhoogd met tien procent. De raad van bestuur kan de
aandelen die werden ingekocht op de beurs vervreemden
zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering van aandeelhouders, hetzij rechtstreeks, hetzij
door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, tegen een prijs die

ligt binnen de prijsvork hierboven bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen of, indien de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap tegen de uitoefenprijs van de aandelenoptie en in dit laatste geval kan de vervreemding buiten beurs plaatsvinden. Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om de eigen
aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2025.

Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agende vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past). Bij een aangepaste agenda zal de Volmachtdrager de nieuwe op de agenda geplaatste vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past).

Belangrijke nota: Werden alle steminstructies per voorstel van besluit hierboven ingevuld?

Opgemaakt te ………………………. op …………………………………………/2025

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door handgeschreven "goed voor volmacht") ……………………………………...

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: …………………………………………..die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder. Functie: ………………………………………

Juridische entiteit: ……………………………………...