Campine nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 21, 2023

Volmacht¹ voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van woensdag 24 mei 2023.

Ondergetekende (Naam en voornaam aandeelhouder): ………….……………………………….………………………………….....

Volledige adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………...........................................................

…………………………………………………………………………………………………………..……….

…………………………………………………………………………………………………………..……….

Houder van ……………………………..……gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout.

(*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde: Mevrouw Karin Leysen / …………………………………………………………….. (Indien u een andere persoon wenst aan te stellen Karin Leysen schrappen en nieuwe naam en voornaam invullen). Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden Hotel Marriott, Korenlei 10, 9000 Gent, 9000 Gent op woensdag 24 mei 2023, om 11u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met eenzelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

2. Dagorde

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
• 4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.

vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van 3,750 mio € (dit betekent 2,50 € bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 14, met uitbetalingsdatum 9 juni 2023 (ex-date: 7 juni 2023 en recorddate: 8 juni 2023).

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid (inclusief de invoering van het LTI-plan) zoals vermeld in het jaarverslag 2022 goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2022.
• 1. Statutaire benoemingen:
• a. Het mandaat van DELOX BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote eindigt. Voorstel tot herbenoeming van DELOX BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de herbenoeming van DELOX BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2023 bedraagt € 21.000 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.
• b. Het mandaat van ZENDICS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos eindigt. Voorstel tot herbenoeming van ZENDICS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de herbenoeming van ZENDICS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2023 bedraagt € 21.000 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
• c. Het mandaat van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Ann De Schepper eindigt. Voorstel tot herbenoeming van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Ann De Schepper, als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de herbenoeming van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Ann De Schepper als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2023 bedraagt € 21.000 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

Steminstructies:

Deze volmacht mag per post of e-mail gestuurd worden. In geval van e-mail is een leesbare scan of foto van de volmacht voldoende.

Steminstructies: Deze volmacht mag per post of e-mail gestuurd worden. In geval van e-mail is een leesbare scan of foto van de volmacht voldoende.

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

Voorstel tot besluit	Voor	Tegen	Onthouding
3. De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
4. De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van 3,750 mio € (dit betekent € 2,50 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 14, met uitbetalingsdatum 9 juni 2023 (ex-date: 7 juni 2023 en recorddate: 8 juni 2023).
5. De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid (inclusief de invoering van het LTI-plan) zoals vermeld in het jaarverslag 2022 goed.
6. De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
7. De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2022.
8. De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2022.
9a De gewone algemene vergadering keurt de herbenoeming van DELOX BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2023 bedraagt € 21.000 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.
9b De gewone algemene vergadering keurt de herbenoeming van ZENDICS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2023 bedraagt € 21.000 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
9c De gewone algemene vergadering keurt de herbenoeming van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Ann De Schepper als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2023 bedraagt € 21.000 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agende vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past). Bij een aangepaste agenda zal de Volmachtdrager de nieuwe op de agenda geplaatste vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past).

Belangrijke nota: Werden alle steminstructies per voorstel van besluit hierboven ingevuld?

Opgemaakt te ………………………. op …………………………………………/2023
Handtekening van de aandeelhouder
(voorafgegaan door handgeschreven "goed voor volmacht")	……………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
Naam van de persoon die ondertekent:	…………………………………………die verklaart gemachtigd te
zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.
Functie:	………………………………………

Juridische entiteit: ……………………………………...