Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 7, 2017

Ondergetekende: ……………………………………………………..... (Naam en voornaam van de aandeelhouder)

Volledige adres van de aandeelhouder: …………………………………………………….....

Houder van ………………………gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout.

(*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde:

De heer – mevrouw – de rechtspersoon ……………………………………………………..... (Naam en voornaam invullen)

Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden in Hotel 't Sandt te Antwerpen, Zand 17, op dinsdag 9 mei 2017, om 11u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met een zelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 549 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Dagorde

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Beraadslaging over en goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goed.

• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist om geen dividend uit te betalen.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Statutaire benoemingen:
• a. Het mandaat van onafhankelijk bestuurder Christulf BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Christian Dewulf, loopt ten einde. Voorstel tot herbenoeming van Christulf BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Christian Dewulf, als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de herbenoeming van Christulf BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Christian Dewulf als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020. De bestuurdersvergoeding over 2017 bedraagt € 13.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

b. Benoeming van Mevr. Ann Nuyttens als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 3 jaar om Dhr. A. Hempel te vervangen die ontslag heeft genomen. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat Mevr. Ann Nuyttens aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de benoeming van Mevr. Ann Nuyttens als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020.

Mevr. Ann Nuyttens voldoet aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De bestuurdersvergoeding over 2017 bedraagt € 13.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

• c. Het mandaat van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mevr. Kathleen De Brabander loopt ten einde. Voorstel tot herbenoeming van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle, voor een periode van 3 jaar. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle, voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020. De jaarlijkse vergoeding voor auditdiensten bedraagt €
• 1. Varia

50.300. Dit bedrag is jaarlijks indexeerbaar.

3. Steminstructies:

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
3. De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goed.
4. De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist om geen dividend uit te betalen.
5. De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
6. De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
7. De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
8.a. De Vergadering keurt de herbenoeming van Christulf BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Christian Dewulf als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020. De bestuurdersvergoeding over 2017 bedraagt € 13.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
8.b. De Vergadering keurt de benoeming van Mevr. Ann Nuyttens als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020. Mevr. Ann Nuyttens voldoet aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De bestuurdersvergoeding over 2017 bedraagt € 13.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
8.c. De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle, voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020. De jaarlijkse vergoeding voor auditdiensten bedraagt € 50.300. Dit bedrag is jaarlijks indexeerbaar.

Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agende vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren (*) – afwijzen (*) – zich van stemming onthouden (*)

(*) schrappen wat niet past.

Opgemaakt te ………………………. op …………………………………………………………
Handtekening van de aandeelhouder2 :	……………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent:	……………………………………
Functie:	………………………………………
Juridische entiteit:	……………………………………

Die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

² De handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "goed voor volmacht".