Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 14, 2017

Ondergetekende: ……………………………………………………..... (Naam en voornaam van de aandeelhouder)

Volledige adres van de aandeelhouder: …………………………………………………….....

Houder van ………………………gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout.

(*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde:

De heer – mevrouw – de rechtspersoon ……………………………………………………..... (Naam en voornaam invullen)

Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden in het Hilton Hotel, Groenplaats 32, Antwerpen, op donderdag 14 december 2017, om 15 u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met een zelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 549 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Dagorde

• 1. Statutenwijzigingen (in aanwezigheid van notaris Marie-Ghislaine Brosens):
• a. Artikel 7, vernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie aan de raad van bestuur i.h.k.v. het toegestane kapitaal;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (4.000.000 EUR) en dit gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van de 2de paragraaf van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "twaalf mei tweeduizend en drie" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]".

b. Artikel 12, vernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie aan de raad van bestuur m.b.t. het verkrijging van eigen aandelen;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur te hernieuwen, om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarde, voor rekening van de Vennootschap, maximum het aantal eigen aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, en dit gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging. Tevens beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om, zonder voorafgaandelijk besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering en voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, en dit gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van de 2de paragraaf van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "10 mei 2011" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]", alsook tot wijziging van de laatste zin van de 2de paragraaf van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "25 november 2014" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]".

c. Artikel 23, vergoeding van de leden van de raad van bestuur; Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de 2de paragraaf van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"Elke bestuurder ontvangt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2017 dertienduizend vijfhonderd euro (13.500 €) bruto bedraagt, onafhankelijk van winst of verlies. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt, per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent, een vergoeding die voor het boekjaar 2017 zevenentwintigduizend euro (27.000 €) bruto bedraagt, onafhankelijk van winst of verlies. De voornoemde bedragen worden automatisch verhoogd met tweehonderd vijftig euro (250 €), wat de vergoeding van de bestuurders betreft, en vijfhonderd euro (500 €), wat de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur betreft, op de eerste dag van elk boekjaar met ingang vanaf tweeduizend achttien."

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist voorts om een 4de paragraaf toe te voegen aan artikel 23 van de statuten van de Vennootschap luidende als volgt:

"De leden van het auditcomité, het strategiecomité en van het benoemings- en remuneratiecomité krijgen elk een vergoeding gelijk aan duizend tweehonderd vijftig euro (1.250 €) per vergadering waaraan zij deelnemen, behoudens indien de vergadering van het comité plaatsvindt onmiddellijk na of voor een vergadering van de raad van bestuur."

d. Artikel 26, verplaatsing van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering naar de vierde dinsdag van de maand mei;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 26 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de vierde dinsdag van de maand mei.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van artikel 26 van de statuten teneinde het woord "tweede" te vervangen door het woord "vierde".

e. Artikel 39, bedrag van de tantième van de voorzitter van de raad van bestuur;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 39 van de statuten te wijzigen teneinde de tantième van de voorzitter van de raad van bestuur vast te leggen op het dubbel van de tantième van de bestuurders.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om een 5de paragraaf toe te voegen aan artikel 39 van de statuten van de Vennootschap luidende als volgt:

"De tantième toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan het dubbel van de tantième toegewezen aan een bestuurder overeenkomstig de vorige paragraaf."

f. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris te Beerse, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, alsook voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. Voorts beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om volmacht te geven aan elke bestuurder ten einde al het nodige te doen met betrekking tot het uitvoeren van de genomen besluiten.

1. Kennisname wijziging van het dagelijks bestuur

De Buitengewone Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Geert Krekel wonende te Nederland, 4851 ER Ulvenhout, Vinkenbos 2, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 23 augustus 2017, alsook van de benoeming van Zendics BVBA, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te België, 9600 Ronse, Mussenstraat 37, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0894.851.724, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Willem De Vos, belast met het dagelijks bestuur (gedelegeerd-bestuurder / CEO) binnen de Vennootschap en dit met ingang vanaf 23 augustus 2017.

• 1. Goedkeuring van de vertrekvergoeding van dhr Krekel Voorstel tot besluit: In het kader van het vertrek van dhr Krekel werd een vertrekvergoeding gelijk aan 18 maanden loon toegekend en een bijkomende vergoeding voor bijstand in een lopende procedure, die afhankelijk van de definitieve uitspraak kan oplopen tot maximum 300.000 €. Gelet op het feit dat dhr Krekel jarenlang heeft bijgedragen aan de ontwikkeling van de vennootschap, en gelet op het feit dat dhr Krekel in ruil voor een bijkomende vergoeding de vennootschap zal blijven bijstaan o.a. in het kader van een hangend geschil, besluit de algemene vergadering om de vergoedingen toegekend aan dhr Krekel in het kader van zijn vertrek te bekrachtigen.
• 1. Kennisname van de aanstelling van Zendics BVBA als compliance officer De Buitengewone Algemene Vergadering neemt akte van de aanstelling van Zendics BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Willem De Vos, als compliance officer.
• 1. Kennisname van de aanstelling van een vennootschapssecretaris De Buitengewone Algemene Vergadering neemt akte van de aanstelling van mevrouw Karin Leysen als vennootschapssecretaris.

3. Steminstructies:

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

1.a. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (4.000.000 EUR) en dit gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van de 2de paragraaf van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "twaalf mei tweeduizend en drie" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]".	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
1.b. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur te hernieuwen, om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarde, voor rekening van de Vennootschap, maximum het aantal eigen aandelen te verkrijgen waarvan de
gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, en dit gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging. Tevens beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om, zonder voorafgaandelijk besluit van de Buitengewone Algemene
Vergadering en voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, en dit gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging.
De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van de 2de paragraaf van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "10 mei 2011" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december
2017)]", alsook tot wijziging van de laatste zin van de 2de paragraaf van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "25 november 2014" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]".
1.c. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de 2de paragraaf van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
"Elke bestuurder ontvangt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2017 dertienduizend vijfhonderd euro (13.500 €) bruto bedraagt, onafhankelijk van winst of verlies. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt, per volledig
boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent, een vergoeding die voor het boekjaar 2017 zevenentwintigduizend euro (27.000 €) bruto bedraagt, onafhankelijk van winst of verlies. De voornoemde bedragen worden
automatisch verhoogd met tweehonderd vijftig euro (250 €), wat de vergoeding van de bestuurders betreft, en vijfhonderd euro (500 €), wat de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur betreft, op de eerste dag van elk boekjaar met ingang vanaf tweeduizend achttien."
De Buitengewone Algemene Vergadering beslist voorts om een 4de paragraaf toe te voegen aan artikel 23 van de statuten van de Vennootschap luidende als volgt:
"De leden van het auditcomité, het strategiecomité en van het benoemings- en remuneratiecomité krijgen elk een vergoeding gelijk aan duizend tweehonderd vijftig euro (1.250 €) per vergadering waaraan zij deelnemen, behoudens indien de vergadering van het comité plaatsvindt
onmiddellijk na of voor een vergadering van de raad van bestuur."

1.d. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 26 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de vierde dinsdag van de maand mei. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van artikel 26 van de statuten teneinde het woord "tweede" te vervangen door het woord "vierde".
1.e. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 39 van de statuten te wijzigen teneinde de tantième van de voorzitter van de raad van bestuur vast te leggen op het dubbel van de tantième van de bestuurders. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om een 5de paragraaf toe te voegen aan artikel 39 van de statuten van de Vennootschap luidende als volgt: "De tantième toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan het dubbel van de tantième toegewezen aan een bestuurder overeenkomstig de vorige paragraaf."
1.f. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris te Beerse, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, alsook voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. Voorts beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om volmacht te geven aan elke bestuurder ten einde al het nodige te doen met betrekking tot het uitvoeren van de genomen besluiten.
3. In het kader van het vertrek van dhr Krekel werd een vertrekvergoeding gelijk aan 18 maanden loon toegekend en een bijkomende vergoeding voor bijstand in een lopende procedure, die afhankelijk van de definitieve uitspraak kan oplopen tot maximum 300.000 €. Gelet op het feit dat dhr Krekel jarenlang heeft bijgedragen aan de ontwikkeling van de vennootschap, en gelet op het feit dat dhr Krekel in ruil voor een bijkomende vergoeding de vennootschap zal blijven bijstaan o.a. in het kader van een hangend geschil, besluit de algemene vergadering om de vergoedingen toegekend aan dhr Krekel in het kader van zijn vertrek te bekrachtigen.

Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agende vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren (*) – afwijzen (*) – zich van stemming onthouden (*)

(*) schrappen wat niet past.

Opgemaakt	te ………………………. op …………………………………………………………
Handtekening van de aandeelhouder2 :	……………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent:	……………………………………
Functie:	………………………………………
Juridische entiteit:	……………………………………

Die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

² De handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "goed voor volmacht".