Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2011

Volmacht voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2011

Ondergetekende,		(naam,	voornaam)		…………………………………………….…,				(adres) …………
								………………………………………………………… die ………….aandelen van Campine bezit, verklaart
hierbij,	algehele	volmacht	te	geven	aan:	(naam	–	voornaam)	…			………………………….
		……………………………………………,			(adres)			……………………				……………………….………
…………………………… die zelf ook aandeelhouder met stemrecht van Campine is, om

• hem / haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Campine NV welke zal gehouden worden op dinsdag 10 mei 2011 te 11u45 uur, in Hotel De Watermolen, Houtum 61, 2460 Kasterlee,
• aan alle beraadslagingen in functie van de dagorde deel te nemen,

een voorafgaand besluit van de algemene vergadering vereist is.

• te stemmen zoals de gevolmachtigde het goedvindt.

DAGORDE

1) Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011 tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verhoogd met tien procent.

Voorstel tot besluit: aan de Raad van bestuur wordt machtiging verleend om overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011 tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verhoogd met tien procent.

2) Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011.

Voorstel tot besluit: aan de Raad van bestuur wordt machtiging verleend om overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011.

• 3) Machtiging aan de Raad van Bestuur om overeenkomstig artikel 622, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, de aandelen gehouden door de vennootschap te vervreemden zonder dat een voorafgaand besluit van de algemene vergadering vereist is. Voorstel tot besluit: aan de Raad van Bestuur wordt machtiging verleend om overeenkomstig artikel 622, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, de aandelen gehouden door de vennootschap te vervreemden zonder dat
• 4) Wijziging van artikel 12 van de statuten om het aan te passen aan de voorgaande agendapunten, en aan de recente wijzigingen van het Wetboek van Vennootschappen: Voorstel tot besluit: artikel 12 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "Het is de vennootschap toegestaan eigen aandelen te verkrijgen mits naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011 tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verhoogd met tien procent. De Raad van Bestuur kan de aandelen die werden ingekocht op de beurs vervreemden zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen een prijs die ligt binnen de prijsvork hierboven bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen of, indien de vevreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap tegen de uitoefenprijs van de aandelenoptie en in dit laatste geval kan de vervreemding buiten beurs plaatsvinden.

Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2011."

5) Wijziging van artikel 33 van de statuten.

Voorstel tot besluit: artikel 33 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst: "De algemene vergadering beraadslaagt over alle voorstellen van de Raad van Bestuur, de bestuurders, de commissarissen of van aandeelhouders die ten minste 5% vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal mits ze op de agenda zijn gebracht, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

Over voorstellen gedaan door aandeelhouders wordt niet beraadslaagd indien ze niet zijn ondertekend door aandeelhouders die bewijzen ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal te bezitten, en niet tijdig aan de Raad van Bestuur zijn medegedeeld om in de oproepingsberichten te worden opgenomen."

6) Volmacht voor de coördinatie der statuten. Voorstel tot besluit: toekenning van een volmacht aan notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Gedaan te ………………………. op ……………………………………..

Goed voor volmacht voor akkoord De volmachtgever de gevolmachtigde (handtekening) (handtekening)