Campine nv

Board/Management Information • Apr 19, 2024

Benoemingsbesluit JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Johan Kestens als onafhankelijk bestuurder.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van bestuur om aan de algemene vergadering der aandeelhouders van 22 mei 2024, de benoeming voor te stellen van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Johan Kestens, als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in de wet en in de Corporate Governance Code 2020, voor een periode van drie jaar.

Teneinde dit benoemingsbesluit te kunnen formuleren heeft de raad van bestuur volgende criteria gehanteerd om de onafhankelijkheid van de bestuurder te bestuderen:

• 1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• 1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
• 1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• 1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
• 1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
• 1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
• 1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
• 1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• 1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

De raad van bestuur heeft besloten dat JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Johan Kestens aan alle criteria voldoet en dus als onafhankelijk bestuurder kan beschouwd worden en beslist unaniem dat ze de algemene vergadering der aandeelhouders de benoeming voor kan stellen van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Johan Kestens als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in de wet en in de Corporate Governance Code 2020, voor een periode van drie jaar, eindigend op de algemene vergadering van aandeelhouders van 2027.

Johan Kestens heeft de Belgische nationaliteit. Na zijn studies burgerlijk ingenieur en bedrijfsbeheer heeft hij lang bij McKInsey gewerkt. Hij maakte ook deel uit van de directie van Almanij NV en SWIFT. Als CIO bij ING en CIO Europe en later CISO International bij BNY Mellon heeft hij ervaring in IT-technologie, cyber security en ESG. Als bestuurder is hij historisch actief geweest bij The Reference, Ardatis en Cel Data, waar hij als voorzitter de verzelfstandiging initieerde. Hij initieerde samen met de Vlerickschool prorgramma's in big data en digitale transformatie (Take the Lead in Digital Transformation). Hij is een veelgevraagd spreker op nationale en internationale conferenties en is genomineerd als Most Inspirational European Digital leader door CIONet International in 2023.