Campine nv

AGM Information • Sep 16, 2019

ERSTE BLAD

Statutenwijziging	Akte d.d. 11/09/2019
P00239/21905460/not	Rep. nr. 2019/549
	ROG: € 95,00

CAMPINE

Naamloze vennootschap Te 2340 Beerse. Nijverheidsstraat 2 BTW BE 0403.807.337 RPR Antwerpen afdeling Turnhout STATUTENWIZIGING,

Het jaar tweeduizend negentien op elf september.

Voor mij, Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te Beerse. In het Lindner Hotel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 125 wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Campine", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, opgericht onder de benaming "Compagnie Métallurgique de la Campine" bij akte verleden voor notaris Fernand Van de Velden te Antwerpen met tussenkomst van notaris Emile Deckers te Antwerpen op dertig december negentienhonderd twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig-éénentwintig januari daarna onder nummer 431, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse op veertien december tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee januari daarna onder het nummer 20180102-18000328.

Van deze vergadering volgen hierna de notulen, opgemaakt door mij, notaris, op verzoek van het bureau, waarvan hierna de samenstelling volgt.

OPENING WERKZAAMHEDEN - SAMENSTELLING BUREAU:

De vergadering wordt geopend om vijftien uur onder het voorzitterschap van de heer De Groote Patrick, wonende te 9000 Gent, Hubert Frère Orbanlaan 149 bus Z. Deze duidt aan als stemopnemer : de heer De Vos, Willem, wonende te 9600 Ronse,

Mussenstraat 37.

De vergadering kiest als secretaris : mevrouw Leysen Karin, wonende te 2340 Beerse, Leopoldstraat 11.

LUST DEELNEMERS.

Nemen deel aan de vergadering als aandeelhouders de persoon of de personen waarvan de identiteit, zowel van de lastgever als van de lasthebber ingeval van vertegenwoordiging evenals het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, is weergegeven op de aanwezigheidslijst die, samen met de volmachten, ondertekend door de leden van het bureau en door mij, notaris bij de akte wordt gevoegd om er één geheel mee te vormen. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.

De vergadering wordt voorgezeten door de heer De Groote Patrick, voormeld, die mij, notaris verzoekt authemtieke akte te verlijden van wat volgt:

• I. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over volgende punten op de agenda :
  • STATUTENWUZIGINGEN:
  • 1 . Wijziging van artikel 1 van de statuten omdat de term 'een publiek beroep doen op het spaarwezen' niet meer opgenomen is in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de zinsnede "die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan" uit artikel l te schrappen.

1. Wijziging van artikel 2 van de statuten door het website adres en het e-mailadres van de vennootschap toe te voegen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de zin "De website van de vennootschap is www.campine.com. Het e-mailadres van de vennootschap is info@campine.com. ® toe te voegen op het eind van dit artikel 2.

• 1. Wijziging van artikel 4 van de statuten omdat de verwijzing naar het artikel zoals opgenomen in het oude Wetboek van vennootschappen niet meer van toepassing is. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de zinsnede ", zelfs buiten de gevallen voorzien bij de artikelen 633 van het Wetboek van vennootschappen, " uit artikel 4 te schrappen.
• 1. Wijziging van artikel 8 van de statuten om een vaste interestvoet in te voeren. Voorstel van besluit : De buitengewone algemene vergadering besluit om de woorden "LIBOR verhoogd met vier procent" te vervangen door "vijf procent" in de derde zin en in de laatste zin van artikel 8.
• 1. Wijziging van artikel 9 van de statuten omdat de overgangsbepaling niet meer van toepassing is.

Voorstel van besluit : De buitengewone algemene vergadering besluit om de overgangsbepaling uit artikel 9 te schrappen.

• 1. Wijziging van artikel 12 van de statuten om de beperking tot 20% voor de verkrijging van eigen aandelen te verwijderen omdat die niet meer van toepassing is onder de het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de machtiging aan de raad van bestuur voor inkoop aandelen nu al te vernieuwen. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in artikel 12 in de tweede alinea de zinsnede "maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal," te schrappen en verder om de woorden "14 december 2017," te vervangen door "11 september 2019, aandelen te verkrijgen" alsook tot wijziging van de laatste zin van artikel 12 teneinde de woorden "14 december 2017" te vervangen door de woorden "I I september 2019".
• 1. Wijziging van artikel 13 van de statuten om de beperking van de mandaatperiode van bestuurders te schrappen alsook de zin inzake de mogelijkheid om bestuurders te allen tijde te ontslaan om terug te vallen op de regeling zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit : De buitengewone algemene vergadering besluit om de woorden "aangesteld voor een duur van ten hoogste vier jaar" te schrappen uit de eerste zin van artikel 13 en vervolgens de woorden "voor een dvar die vier jaar niet te boven gaat" te schrappen uit de tweede zin van artikel 13. Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering om de laatste zin "De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen." uit artikel 13 te schrappen.

1. Wiiziging van artikel 17 van de statuten om de telecommunicatiemogelijkheden te actualiseren en om de schriftelijke besluitvormingsprocedure van de raad van bestuur niet voor te behouden voor uitzonderlijke gevallen bij dringende noodzakelijkheid, gezien de noodzakelijkheidsvereiste niet meer opgenomen is in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verder het beslissingsproces van de Raad van Bestuur zo efficiënt mogelijk te maken.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in de tweede en vijfde zin de woorden "telegram, fax" te vervangen door "e-mail". Verder besluit de buitengewone algemene vergadering om de zinsnede "In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zuiks vereisen, kunnen" uit artikel 17 te schrappen en tenslotte om de laatste zin van de vijfde alinea "Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening noch de aanwending van het toegestaan kapitaal." uit artikel 17 te schrappen.

1. Wijziging van artikel 21 van de statuten omdat een "directiecomité", zoals gekend onder het oude Wetboek van vennootschappen, niet wordt voorzien door het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit : De buitengewone algemene vergadering besluit om de titel

van artikel 21 om te vormen tot "Adviserende comités" en de derde, vierde en viffde zin uit artikel 21 te schrappen.

1. Wijziging van artikel 22 van de statuten om dezelfde reden als voor de wijziging van artikel 21.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om puntje c) "door de leden van het directiecomité, […] aan het directiecomité; d)" uit artikel 22 te schrappen, zodat het wordt vervangen door het huidige punt d).

1. Wijziging van artikel 23 van de statuten om de vergoeding van de bestuurders aan te passen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de vergoeding aan te passen en de 2 eerste zinnen van de 2e paragraaf van artikel 23 als volgt te laten luiden: "Elke bestuurder ontvangt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2019 neerkomt op twintigduizend euro (€20.000) bruto, onafhankelijk van winst of verlies. De voorzitter van de raad van bestuur krijgt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2019 neerkomt op veertigduizend euro (€40.000) bruto, onafhankelijk van winst of verlies. "

Verder wordt besloten om in de laatste zin van de tweede alinea de woorden "vanaf tweeduizend achttien" te vervangen door "van 2020."

Verder besluit de buitengewone algemene vergadering om de zinsnede "of indien de vergadering doorgaat via telefoon" toe te voegen op het einde van de vierde alinea van artikel 23.

Tenslotte besluit de buitengewone algemene vergadering om de tekst "Bestuurders die uitgenodigd worden voor een vergadering van een comité waarvan ze geen lid zijn, ontvangen een vergoeding van duizend tweehonderdviftig euro (€1.250) per vergadering waaraan zij deelnemen, behoudens indien de vergadering van het comité plaatsvindt onmiddellijk na of voor een vergadering van de raad van bestuur of indien de vergadering doorgaat via telefoon." toe te voegen als vijfde alinea en de tekst "De voornoemde bedragen van €1.250 worden automatisch verhoogd met €25 op de eerste dag van elk boekjaar met ingang van 2020." toe te voegen als zesde alinea van artikel 23.

• 1. Wijziging van artikel 26 van de statuten om de dag van de jaarvergadering te veranderen van dinsdag naar woensdag. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in de eerste zin van artikel 26 het woord "dinsdag" te vervangen door "woensdag".
• 1. Wijziging van artikel 27 van de statuten om de verplichte bijeenroeping van de algemene vergadering door de raad van bestuur op vraag van aandeelhouders die een bepaald minimum van het kapitaal vertegenwoordigen, aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in de laatste zin van artikel 27 de woorden "één/vijfde van het vennootschapskapitaal" te vervangen door "één tiende van het kapitaal".

1. Wijziging van artikel 32 van de statuten om de samenstelling van het bureau te actualiseren.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de derde zin van artikel 32 te vervangen als volgt: "De voorzitter duidt een secretaris aan en, indien nuttig, een stemopnemer om het bureau aan te vullen.".

1. Wijziging van artikel 39 van de statuten om de tantième aan te passen. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in artikel 39 de eerste zin van de vierde alinea te vervangen als volgt: "Indien de nettowinst anderhalf miljoen euro (€1.500.000) of meer bedraagt, dan zal van de nettowinst, na afname van de belasting en het deel voor de wettelijke reserves, een tantieme van vifftienduizend euro (€15.000) worden toegewezen aan iedere bestuurder, met uitzondering van de bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder."

Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering om de voorlaatste alinea ("De tantième toegewezen … per boekjaar.") te schrappen uit artikel 39.

1. Wijzigingen aan te brengen aan verschillende artikels van de statuten om, in het kader van de toepassing van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('opt-in'), deze conform het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen te maken en dit voornamelijk voor wat betreft het gebruik van bepaalde termen, zoals bv. de verandering van de term 'doel' naar de term 'voorwerp', de term 'maatschappelijk kapitaal' naar de term 'kapitaal', de term 'warrants' naar de term 'inschrijvingsrechten', enz., en wat betreft referenties naar bepaalde artikels van het oude Wetboek van vennootschappen (en referenties naar dat Wetboek in het algemeen) zonder inhoudelijke aanpassing, deze te vervangen door referenties naar de corresponderende artikels van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of een referentie naar dat Wetboek in het algemeen). Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om verschillende artikels van de statuten qua terminologie aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de referenties naar (artikels van) het oude Wetboek van vennootschappen aan te passen naar (artikels van) het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VOLMACHTEN - FORMALITEITEN.

• 1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de formaliteiten. Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris te Beerse, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, alsook voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. Voorts beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om volmacht te geven aan elke bestuurder ten einde al het nodige te doen met betrekking tot het uitvoeren van de genomen besluiten.
• II. Dat de oproeping waarin voormelde agenda letterlijk is opgenomen, gebeurde conform de wettelijke voorschriften door publicatie :
  • · in het Belgisch Staatsblad van negen augustus tweeduizend negentien;
  • · in de Standaard van negen augustus tweeduizend negentien;
  • op de website van Campine (www.Campine.be) en op E-corporate op negen augustus tweeduizend negentien.

Dat de houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissaris dertig dagen voor de vergadering per brief werden opgeroepen (artikel 533 Wetboek van vennootschappen) dan wel schriftelijk verzaakt hebben aan deze oproeping. De bewijsexemplaren van de publicaties c.q. verzakingen worden door de leden van het

bureau geparafeerd en aan de vergadering ter inzage voorgelegd. Deze bescheiden zullen met de uitgifte van deze akte worden bewaard in het archief van

de vennootschap.

De voorzitter wijst erop:

· dat elk aandeel recht geeft op één stem;

• dat deze vennootschap publiek beroep doet op het spaarwezen.

KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN.

Krachtens artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen mag niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid, van zelfde Wetboek minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen geregistreerde aandelen met betrekking tot dewelke zij de vennootschap in kennis hebben gesteld te willen deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering, mogen stemmen.

• III. Dat het kapitaal van de vennootschap VIER MILJOEN euro (€ 4.000.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderdduizend aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
• IV. Dat er 1.099.510 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering, hetzij meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, zodat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. Er zijn geen aandelen die het kapitaal niet vertegenwoordigen.

LEGITIMATIE VAN DE VERGADERING.

De vergadering stelt, na de voorgaande uiteenzetting en overlegging van de bewijsstukken, haar regelmatige samenstelling vast en verklaart zich bevoegd om tot navolgende besluitvorming te komen met betrekking tot de voormelde agendapunten. BESLISSINGEN,

De vergadering handelt de agenda puntsgewijs af en neemt de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de zinsnede "die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan" uit artikel 1 te schrappen.

Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. TWEEDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de zin "De website van de vennootschap is www.campine.com. Het e-mailadres van de vennootschap is info@campine.com. 7 toe te voegen op het eind van dit artikel 2. Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding

DERDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de zinsnede ", zelfs buiten de gevallen voorzien bij de artikelen 633 van het Wetboek van vennootschappen, " uit artikel 4 te schrappen.

Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. VIERDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de woorden "LIBOR verhoogd met vier procent" te vervangen door "vijf procent" in de derde zin en in de laatste zin van artikel 8. Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. VUFDE BESLISSING,

De buitengewone algemene vergadering beslist om de overgangsbepaling uit artikel 9 te schrappen.

Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding .. ZESDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om in artikel 12 in de tweede alinea de zinsnede "maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal," te schrappen en verder om de woorden "14 december 2017," te vervangen door "11 september 2019, aandelen te verkrijgen" alsook tot wijziging van de laatste zin van artikel 12 teneinde de woorden "14 december 2017" te vervangen door de woorden "11 september 2019". Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.504 voor, 6 tegen, \ onthouding ZEVENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de woorden "aangesteld voor een duur van ten hoogste vier jaar" te schrappen uit de eerste zin van artikel 13 en vervolgens de woorden "voor een duur die vier jaar niet te boven gaat" te schrappen uit de tweede zin van artikel 13. Vervolgens beslist de buitengewone algemene vergadering om de laatste zin "De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen." uit artikel 13 te schrappen.

Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.099.504 voor, 6 tegen, \ onthouding.

ACHTSTE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om in de tweede en vijfde zin de woorden "telegram, fax" te vervangen door "e-mail". Verder beslist de buitengewone algemene vergadering om de zinsnede "In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen" uit artikel 17 te schrappen en tenslotte om de laatste zin van de vijfde alinea. "Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening noch de aanwending van het toegestaan kapitaal. " uit artikel 17 te schrappen.

Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. NEGENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de titel van artikel 21 om te vormen tot "Adviserende comités" en de derde, vierde en vijfde zin uit artikel 21 te schrappen. Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding.

TENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om puntje c) "door de leden van het directiecomité, [ ... ] aan het directiecomité; d)" uit artikel 22 te schrappen, zodat het wordt vervangen door het huidige punt d).

Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. ELEDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de vergoeding aan te passen en de 2 eerste zinnen van de 2e paragraaf van artikel 23 als volgt te laten luiden: "Elke bestuurder ontvangt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2019 neerkomt op twintigduizend euro (€20.000) bruto, onafhankelijk van winst of verlies. De voorzitter van de raad van bestuur krijgt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2019 neerkomt op veertigduizend euro (€40.000) bruto, onafhankelijk van winst of verlies."

Verder wordt besloten om in de laatste zin van de tweede alinea de woorden "vanaf tweeduizend achttien" te vervangen door "van 2020."

Verder beslist de buitengewone algemene vergadering om de zinsnede "of indien de vergadering doorgaat via telefoon" toe te voegen op het einde van de vierde alinea van artikel 23.

Tenslotte beslist de buitengewone algemene vergadering om de tekst "Bestuurders die uitgenodigd worden voor een vergadering van een comité waarvan ze geen lid zijn, ontvangen een vergoeding van duizend tweehonderdvijftig euro (€1.250) per vergadering waaraan zij deelnemen, behoudens indien de vergadering van het comité plaatsvindt onmiddellijk na of voor een vergadering van de raad van bestuur of indien de vergadering doorgaat via telefoon." toe te voegen als vijfde alinea en de tekst "De voornoemde bedragen van €1.250 worden automatisch verhoogd met €25 op de eerste dag van elk boekjaar met ingang van 2020." toe te voegen als zesde alinea van artikel 23. Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.098.603 voor, 6 tegen, 901 onthouding.

TWAALFDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om in de eerste zin van artikel 26 het woord "dinsdag" te vervangen door "woensdag".

Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. DERTIENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om in de laatste zin van artikel 27 de woorden "één/vijfde van het vennootschapskapitaal" te vervangen door "één tiende van het kapitaal".

Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, 1 tegen, \ onthouding g. VEERTIENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om de derde zin van artikel 32 te vervangen als volgt. "De voorzitter duidt een secretaris aan en, indien nuttig, een stemopnemer om het bureau aan te vullen.".

Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. VITTENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om in artikel 39 de eerste zin van de vierde alinea te vervangen als volgt: "Indien de nettowinst anderhalf miljoen euro (€1.500.000) of meer bedraagt, dan zal van de nettowinst, na afname van de belasting en het deel voor de wettelijke reserves, een tantième van vijftienduizend euro (€15.000) worden toegewezen aan iedere bestuurder, met uitzondering van de bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder." Vervolgens beslist de buitengewone algemene vergadering om de voorlaatste alinea ( "De tantième toegewezen ... per boekjaar.") te schrappen uit artikel 39.

Voorgaande beslissing wordt genomen met 1.077.902 voor, 21.607 tegen, 1 onthouding. ZESTIENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om verschillende artikels van de statuten qua terminologie aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de referenties naar (artikels van) het oude Wetboek van vennootschappen aan te passen naar (artikels van) het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorgaande beslissing wordt genomen 1.099.510 voor, \ tegen, \ onthouding. ZEVENTIENDE BESLISSING.

De buitengewone algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris te Beerse, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, alsook voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Voorts beslist de buitengewone algemene vergadering om volmacht te geven aan elke bestuurder ten einde al het nodige te doen met betrekking tot het uitvoeren van de genomen besluiten.

Voorgaande beslissing wordt genomen met éenparigheid van stemmen.

Bekwaamheid.

Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet getroffen te zijn door enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.

Recht op geschriften.

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).

Niets meer op de agenda wordt de vergadering gesloten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL werd opgemaakt op plaats en datum als gemeld.

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, aanwezig of

vertegenwoordigd als gezegd, samen met mij, notaris, deze akte getekend.

(Volgen de handtekeningen)