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Calin AGM Information 2026
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AGM Information
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CALIN
Technology
股票代號：4976
佳凌科技股份有限公司
CALIN TECHNOLOGY CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
股東會時間：中華民國一一五年六月二十四日 上午九時整
股東會地點：台中市潭子區建國路1號
潭子科技產業園區（原台中加工出口區）從業員工康樂室
目錄
壹、會議議程 1
貳、報告事項 2
叁、承認事項 3
肆、討論事項 4
伍、選舉事項 6
陸、其他事項 6
柒、臨時動議 6
【附件】
一、營業報告書 7
二、審計委員會審查報告書 8
三、買回股份轉讓員工辦法 9
四、會計師查核報告及財務報表 11
五、盈虧撥補表 19
六、取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表 20
七、董事(含獨立董事)候選人名單 23
八、董事及獨立董事候選人解除競業禁止之限制明細 25
【附錄】
一、股東會議事規則 26
二、公司章程 31
三、董事選舉辦法 36
四、取得或處分資產管理辦法 38
五、董事持股情形 48
六、其他說明事項 49
壹、會議議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月二十四日（星期三）上午九時整
地點：台中市潭子區建國路1號
潭子科技產業園區（原台中加工出口區）從業員工康樂室
開會程序：
一、報告出席股數，宣佈開會。
二、主席致詞
三、報告事項
（一）本公司民國一一四年度營業報告。
（二）審計委員會審查民國一一四年度決算表冊報告。
（三）私募普通股辦理情形報告。
（四）買回本公司股份執行情形報告。
四、承認事項
（一）本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
（二）本公司民國一一四年度盈虧撥補案。
五、討論事項
（一）擬修訂「取得或處分資產管理辦法」案。
（二）本公司擬辦理私募現金增資發行普通股案。
六、選舉事項
全面改選本公司董事。
七、其他事項
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
~1~
貳、報告事項
第一案：本公司民國一一四年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第7頁附件一。
第二案：審計委員會審查民國一一四年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：審計委員會審查民國一一四年度決算表冊審查報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。
第三案：私募普通股辦理情形報告，敬請 鑒察。
說明：本公司於民國一一四年六月二十五日，業經股東會通過，授權董事會自股東會決議之日起一年內一次辦理私募現金增資，以掌握時效。惟本公司截至目前為止尚無合適策略合作夥伴，依規定屆期不予辦理。
第四案：買回本公司股份執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：
一、本公司買回情形如下：
| 買回期次 | 第七次 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 114.05.14 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 114年05月22日 |
| 至114年07月10日 | |
| 買回區間價格 | 23元至35元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 |
| 1,056,000股 | |
| 已買回股份金額 | 29,682,197元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 52.80% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 0股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 1,056,000股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)(註) | 0.75% |
| 未執行完畢之原因 | 為維護股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況，採行分批買回策略，故未執行完畢。 |
註：以115/4/26股東會停止過戶股數141,351,000股計算。
二、配合買回庫藏股轉讓予員工，訂定本公司「第七次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱本手冊第9~10頁附件三。
~2~
參、承認事項
第一案
【董事會提】
案 由：本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司一一四年度財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所楊貞瑜、邵朝彬會計師查核完竣，併同營業報告書業經審計委員會審議，並出具審計委員會審查報告書在案。
二、本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第7頁附件一及第11~18頁附件四。
決議：
第二案
【董事會提】
案 由：本公司民國一一四年度盈虧撥補案，提請承認。
說明：本公司民國一一四年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第19頁附件五。
決議：
肆、討論事項
第一案
【董事會提】
案由：擬修訂「取得或處分資產管理辦法」案，提請公決。
說明：依據金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令辦理，修訂「取得或處分資產管理辦法」，修訂條文對照表，請參閱本手冊第20~22頁附件六。
決議：
第二案
【董事會提】
案由：本公司擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請公決。
說明：為因應產業發展趨勢及公司營運需要，擬以二仟萬股之範圍內辦理私募普通股，依證券交易法第四十三條之六第六項規定，敘述如下：
一、私募價格訂定之依據及合理性：
1、私募普通股參考價格訂價之依據：本次私募價格之訂定，係依據『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』第二點第二項第一款各基準計算價格較高者為參考價格，且不低於該參考價格之八成為訂定依據。惟實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
2、訂價方式之合理性：本次私募價格之訂定方式係依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第二點第二項之規定，故應屬合理。
二、特定人選擇之方式：本次私募普通股案擬以引進策略性投資人，該等對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
1、應募人之選擇方式：本次私募案之策略性伙伴選擇將以與本公司上下游垂直整合為主。
2、目的：拓展本公司業務範圍、提升經營績效而使股東權益最大化。
3、必要性：藉由持有本公司股權之方式，強化彼此合作關係，故本案應屬必要。
4、預計達成效益：經由與客戶垂直整合或協同開發商品及市場等方式，以達成技術精進、品質改良、擴大市場及充分掌握終端銷售趨勢等效益。
三、辦理私募之必要理由：
1、不採用公開募集之理由：為因應產業發展趨勢及公司營運需要，擬透過私募方式引進策略性投資人，因私募作業具有迅速簡便的特性，較容易符合策略聯盟安排，私募所得資金將配合策略聯盟協議使用。
2、私募之額度：在二仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次辦
理。擬增資後占實收資本額為 12.40%，不致對未來經營權造成重大影響。
3、辦理私募之資金用途及預計達成效益：
資金用途：擴展業務需要，並充實營運資金。
預計達成效益：引進策略性投資人，尋找產業上下游垂直整合之策略合作伙伴，可以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件，以掌握時效，因應產業及環境快速變化。
4、本次私募新股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第43條之8規定辦理。
決議：
伍、選舉事項
案 由：全面改選本公司董事。 【董事會提】
說明：
一、本公司第八屆董事及獨立董事任期至民國一一五年六月二十六日止屆滿，擬於本次股東常會辦理全面改選。
二、依本公司章程規定應設董事五至十一人，且獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度。
三、本次擬選任董事九人（含獨立董事三人），新選任董事（含獨立董事）自選舉產生之即就任，任期三年，自民國一一五年六月二十四日起至一一八年六月二十三日止。
四、本公司董事(含獨立董事)候選人名單業經民國一一五年五月十三日董事會審查通過，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之。相關資料請參閱本手冊第23~24頁附件七。
選舉結果：
陸、其他事項
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 公決。【董事會提】
說明：
一、依公司法第二〇九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
二、配合公司實際業務需要，本公司新選任董事及其代表人如有因兼任其他公司職務，而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之範圍內，擬依公司法第二〇九條之規定，提請同意對本次新選任之董事及其代表人解除其競業禁止之限制，相關資料請參閱本手冊第25頁附件八。
決議：
柒、臨時動議
捌、散會
<附件>
附件一
佳凌科技股份有限公司
一一四年債券市場告書
一、營業計畫實施成果及獲利情形
本公司一一四年營業收入淨額為新台幣1,020,255仟元，稅後純損為新台幣(260,628)仟元，基本每股虧損為(1.88)元。
2025年全球經濟因美國關稅政策衝擊問題抑制全球成長動能，而本公司近年積極轉型，改變銷售產品組合比重，增加AI視覺及紅外線產品運用，故使營業收入僅較去年略為下降，但因產能仍未達經濟規模，以致營業毛利、營業損益及獲利仍不如預期。未來本公司仍舊秉持聚焦本業、布局永續發展的理念，經營團隊與所有同仁持續致力於提升產能效益與品質，開拓產品應用範圍，並積極取得國際認證，增加市場競爭力。
二、預算執行情形：不適用。
三、近二年度研究發展狀況：
| 年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|
| 研發成果 | 1.監控變焦鏡頭 | |
| 2.無人機望遠自動對焦鏡頭 | ||
| 3.潛望式鏡頭 | ||
| 4.可見光紅外光共焦鏡頭 | ||
| 5.無熱化駕駛監控鏡頭 | ||
| 6.光學鏡片應力檢測 | 1.無人機望遠自動對焦鏡頭 | |
| 2.無人機自動變焦鏡頭 | ||
| 3.水下養殖科技鏡頭 | ||
| 4.駕駛監控鏡頭 | ||
| 5.短波紅外光達鏡頭 | ||
| 6.長波紅外熱成像鏡頭 |
四、展望未來：
本公司在車載、安控、投影、視訊、低空經濟應用等多元光學應用產品持續增加中，並積極拓展歐美、亞洲等全球各大車廠及各類應用鏡頭客群，預期未來業務將隨著全球產業創新發展持續成長。對於關鍵技術深化與升級、新產品開發速度與質量提升、廣納優秀人才、擴大整體營運成長，將是公司全體職工持續努力的方向，期能與股東、員工、合作夥伴共創最大收益，共享經營成果。
負責人：
經理人：
會計主管：
~7~
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核竣事。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
佳凌科技股份有限公司一一五年股東常會
佳凌科技股份有限公司
審計委員會召集人：
中華民國一一五年三月十一日
附件三
佳凌科技股份有限公司第七次買回股份轉讓員工辦法：
（目的）
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
（轉讓期間）
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
上述員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資時，在依規定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日前二日止之期間內，不得執行之。
各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
（受讓人資格）
第四條 一、凡於認股基準日前為本公司正式員工或對公司有特殊貢獻之本公司員工，經提報董事長同意者，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
二、受讓人如有以下情形，即喪失執行本辦法所規定認購權利：
（一）離職（含自願離職及解僱）。
（二）留職停薪。
（三）退休。
（四）資遣。
（分配原則及轉讓之程序）
第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資格及認購數量，提報審計委員會及董事會通過。惟具經理人身份者須先經薪資報酬委員會同意，提報董事會通過。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額併入未轉讓之股份，可於轉讓期間內再依第四條及第五條之規定轉讓給員工認購。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項，授權董事長訂定之。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
（約定之每股轉讓價格）
第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時，應按發行股份增減比率範圍內調整之。
~9~
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 * (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 / 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
（轉讓後之權利義務）
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
（其他）
第九條 一、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
二、不得賣出之規定：本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。
三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
四、有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第九條 本辦法之實施細則，授權董事長另行核定後辦理。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
~10~
附件四
Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
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會計師查核報告
佳凌科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
佳凌科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳凌科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳凌科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳凌科技股份有限公司民國114年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對佳凌科技股份有限公司民國114年度財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、存貨之減損
佳凌科技股份有限公司民國114年12月31日之存貨金額占總資產餘額 17%，存貨受到市場需求波動及技術快速變化而可能導致存貨滯銷或過時，以致發生呆滯及過時的損失，另提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品質狀況，判斷評估存貨之淨變現價值，並以成本與淨變現價值孰低衡量存貨價值並提列存貨跌價損失，故列為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。
本會計師之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得最近期的原料報價或估計銷貨價格以驗證其淨變現價值之正確性，並評估其存貨評價基礎之適當性，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。
~11~
Crowe
二、銷貨收入之認列
銷貨收入係評估企業財務或業務績效之主要指標。佳凌科技股份有限公司民國114年度營業收入為新台幣(以下同)1,020,255仟元，由於銷售地點包括美洲、中國及歐洲等多國交易市場，公司須依個別合約或訂單之交易條件判斷銷貨收入認列時點，故銷貨收入列為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。
本會計師之主要查核程序包括評估及測試銷貨及收款作業循環內部控制制度設計及執行之有效性，以抽樣方式測試收入認列是否允當；針對前十大銷售客戶評估其變動有無重大異常，並分析銷貨收入與應收帳款週轉天數合理性；選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳凌科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳凌科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳凌科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任
本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳凌科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
~12~
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳凌科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳凌科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳凌科技股份有限公司民國114年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：楊貞瑜 趙曼蔚
會計師：邵朝彬 邵朝彬
核准文號：金管證審字第1050001113號
中華民國 115 年 3 月 11 日
佳凌科技股份有限公司
產品信貸表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 940,169 | 36 | $ 1,229,411 | 41 | |
| 1150 | 應收票據淨額－非關係人 | 六(二) | 268 | - | 1,412 | - | |
| 1170 | 應收帳款淨額－非關係人 | 六(二) | 180,019 | 7 | 207,583 | 7 | |
| 1200 | 其他應收款 | 3,076 | - | 4,833 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十四) | 8,344 | - | 6,496 | - | |
| 130X | 存 貨 | 六(三) | 445,439 | 17 | 444,525 | 15 | |
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 八 | 16,910 | 1 | 8,637 | - | |
| 1400 | 預付款項及其他流動資產 | 20,993 | 1 | 20,072 | 1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,615,218 | 62 | 1,922,969 | 64 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(四) | 328 | - | 328 | - | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)、八 | 844,309 | 33 | 923,176 | 31 | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 4,150 | - | 4,527 | - | |
| 1760 | 投資性不動產 | 六(七) | 55,226 | 2 | 56,477 | 2 | |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 11,706 | - | 16,275 | 1 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 59,849 | 2 | 59,068 | 2 | |
| 1915 | 預付設備款 | 22,980 | 1 | 12,663 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十二) | 1,009 | - | 1,385 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 999,557 | 38 | 1,073,899 | 36 | ||
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,614,775 | 100 | $ 2,996,868 | 100 | ||
| 負債及權益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八) | $ 29,140 | 1 | $ 24,112 | 1 | |
| 2150 | 應付票據－非關係人 | 634 | - | 12,686 | - | ||
| 2170 | 應付帳款－非關係人 | 127,353 | 5 | 88,918 | 3 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 85,156 | 3 | 91,949 | 3 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(六) | 2,236 | - | 1,743 | - | |
| 2320 | 一年內到期長期負債 | 六(十)、八 | 56,344 | 2 | 140,542 | 5 | |
| 2300 | 其他流動負債 | 5,090 | - | 3,372 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 305,953 | 11 | 363,322 | 12 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十)、八 | 67,018 | 3 | 123,362 | 4 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 565 | - | 1,529 | - | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(六) | 2,046 | - | 2,924 | - | |
| 2645 | 其他非流動負債 | 1,766 | - | 1,803 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 71,395 | 3 | 129,618 | 4 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 377,348 | 14 | 492,940 | 16 | ||
| 權 益 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十三) | 1,413,510 | 54 | 1,404,080 | 48 | |
| 3200 | 資本公積 | 六(十四) | 1,141,940 | 44 | 1,204,682 | 40 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六(十五) | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 2,811 | - | 2,811 | - | ||
| 3350 | 待價補虧損 | (260,628) | (10) | (78,518) | (3) | ||
| 3400 | 其他權益 | 六(十六) | (30,524) | (1) | (29,127) | (1) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | (29,682) | (1) | - | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 2,237,427 | 86 | 2,503,928 | 84 | ||
| 負債及權益總計 | $ 2,614,775 | 100 | $ 2,996,868 | 100 |
董事長：劉嘉裕
(請參閱後附財務報告附註)
經理人：江昭德
會計主管：柯卉
13
佳凌科技股份有限公司
綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（每股虧損：新台幣元）
| 代碼 | 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 六(十八) | $ 1,020,255 | 100 | $ 1,128,847 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)、(十九) | (1,103,300) | (108) | (1,111,148) | (98) |
| 5900 | 營業毛利(損) | (83,045) | (8) | 17,699 | 2 | |
| 營業費用 | 六(十九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (18,252) | (2) | (15,734) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | (80,120) | (8) | (76,527) | (7) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (89,412) | (9) | (68,892) | (6) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (187,784) | (19) | (161,153) | (14) | |
| 6900 | 營業淨損 | (270,829) | (27) | (143,454) | (12) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 18,295 | 2 | 36,448 | 4 |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 12,864 | 1 | 8,608 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | (19,684) | (2) | 54,705 | 5 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | (3,084) | - | (5,993) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 8,391 | 1 | 93,768 | 9 | |
| 7900 | 稅前淨損 | (262,438) | (26) | (49,686) | (3) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十四) | 1,758 | - | (28,969) | (3) |
| 8200 | 本期淨損 | (260,680) | (26) | (78,655) | (6) | |
| 其他綜合損益 | 六(二十五) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 65 | - | 171 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (13) | - | (34) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(淨額) | 52 | - | 137 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (260,628) | (26) | $ (78,518) | (6) | |
| 每股虧損 | 六(二十六) | |||||
| 9750 | 基 本 | $ (1.88) | $ (0.57) | |||
| 9850 | 稀 釋 | $ (1.88) | $ (0.57) |
董事長：劉嘉梅
(請參閱後附財務報告附註
經理人：江昭德
會計主管：柯卉基
佳金鈔票價優惠表
民國114年年113件上市(附註12月31日)
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 合計 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 員工未賺得酬勞 | 合計 | 庫藏股票 | |||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,406,900 | $ 1,571,188 | $ 603 | $ 2,811 | $ (383,336) | $ (379,922) | $ (2,942) | $ (51,003) | $ (53,945) | $ (35,161) |
| 彌補虧損 | (382,733) | (603) | 383,336 | 382,733 | ||||||
| 註銷限制員工權利新股 | (2,820) | (5,791) | (8,611) | |||||||
| 限制員工權益新股酬勞成本 | 24,818 | 24,818 | ||||||||
| 庫藏股轉讓予員工 | 22,018 | 35,161 | 57,179 | |||||||
| 113年度淨損 | (78,655) | (78,655) | (78,655) | |||||||
| 113年度其他綜合損益 | 137 | 137 | 137 | |||||||
| 113年12月31日餘額 | 1,404,080 | 1,204,682 | 2,811 | (78,518) | (75,707) | (2,942) | (26,185) | (29,127) | ||
| 彌補虧損 | (78,518) | 78,518 | 78,518 | |||||||
| 發行限制員工權利新股 | 10,000 | 16,880 | (26,880) | (26,880) | ||||||
| 限制員工新股註銷 | (570) | (1,123) | (1,693) | |||||||
| 限制員工權益新股酬勞成本 | 25,483 | 25,483 | ||||||||
| 因受領贈與而產生者 | 19 | 19 | ||||||||
| 庫藏股買回 | (29,682) | (29,682) | ||||||||
| 114年度淨損 | (260,680) | (260,680) | (260,680) | |||||||
| 114年度其他綜合損益 | 52 | 52 | 52 | |||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,413,510 | $ 1,141,940 | $ - | $ 2,811 | $ (260,628) | $ (257,817) | $ (2,942) | $ (27,582) | $ (30,524) | $ (29,682) |
董事長：劉鑫
(請參閱後附財務報告)
經理人：江昭
會計主管：柯卉
佳凌科技股份有限公司
現金流量表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨損 | $ (262,438) | $ (49,686) |
| 調整項目 | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目: | ||
| 折舊費用 | 127,689 | 140,270 |
| 攤銷費用 | 6,873 | 5,824 |
| 利息費用 | 3,084 | 5,993 |
| 利息收入 | (18,295) | (36,448) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 23,790 | 38,225 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (447) | - |
| 其他 | (478) | (1,004) |
| 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| 應收票據－非關係人 | 1,144 | (205) |
| 應收帳款－非關係人 | 27,564 | (11,394) |
| 其他應收款 | 1,418 | 67 |
| 存 貨 | (19,198) | 9,788 |
| 其他金融資產 | (8,273) | (7,437) |
| 預付款項及其他流動資產 | (3,225) | (8,918) |
| 合約負債 | 5,028 | 17,068 |
| 應付票據－非關係人 | (2,339) | 3,301 |
| 應付帳款－非關係人 | 38,435 | (20,365) |
| 其他應付款 | (3,648) | 8,492 |
| 其他流動負債 | 2,159 | 281 |
| 淨確定福利資產/負債 | 6 | (1,068) |
| 營運產生之現金流入(出) | (81,151) | 92,784 |
| 收取之利息 | 18,634 | 37,054 |
| 退還(支付)之所得稅 | (1,848) | (3,179) |
| 支付之利息 | (2,697) | (5,057) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (67,062) | 121,602 |
【接次頁】
【承前頁】
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 購置不動產、廠房及設備 | $ (27,002) | $ (49,075) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 447 | - |
| 存出保證金減少(增加) | 435 | (181) |
| 取得無形資產 | (3,097) | (145) |
| 預付設備款增加 | (20,030) | (838) |
| 投資活動之現金流出 | (49,247) | (50,239) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 舉借長期借款 | - | 10,640 |
| 償還長期借款 | (141,020) | (145,707) |
| 租賃負債本金償還 | (2,250) | (2,196) |
| 庫藏股轉讓 | - | 35,161 |
| 庫藏股買回 | (29,682) | - |
| 其 他 | 19 | - |
| 籌資活動之現金流出 | (172,933) | (102,102) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (289,242) | (30,739) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,229,411 | 1,260,150 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 940,169 | $ 1,229,411 |
董事長：劉嘉彬
(請參閱後附財務報告附註)
經理人：江昭德
會計主管：柯亦蓁
附件五
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 0 | |
| 本年度稅後淨損 | (260,679,922) | |
| 精算損益本期變動數 | 51,766 | |
| 期末累積虧損 | (260,628,156) | |
| 撥補項目： | ||
| 法定盈餘公積 | 0 | |
| 資本公積 | 260,628,156 | 260,628,156 |
| 彌補虧損後期末未分配盈餘 | 0 |
董事長：劉嘉彬
經理人：江昭德
會計主管：柯卉
附件六
住凌科技股份有限公司
取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 6.5.2.4 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有6.5.2.1交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將6.5.2.1所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項，並於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。 | 6.5.2.4 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有6.5.2.1交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將6.5.2.1所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。 | 參照「集團企業與關係人交易作業管理辦法」將6.7.2條辦理。 |
| 6.9公告申報程序： 6.9.1本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 6.9.1.1向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額之20%、總資產之10%或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 6.9.1.2進行合併、分割、收購或股份受讓。 6.9.1.3取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一: | 6.9公告申報程序： 6.9.1本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 6.9.1.1向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額之20%、總資產之10%或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 6.9.1.2進行合併、分割、收購或股份受讓。 6.9.1.3取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 | 提高「取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人」之公告標準；及「投資固定收益商品」之公告標準。 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (1)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (2)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (3)本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 6.9.1.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||
| 6.9.1.5 本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬6.9.1.6但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 6.9.1.6 除6.9.1.1、6.9.1.2、6.9.1.3、6.9.1.4、6.9.1.5以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以3.7規定計算公告部分免再計入。但下列情形不在此限： | ||
| (1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| (2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。 | ||
| (3)買賣附買回、賣回條件之債 | 係人，交易金額並達下列規定之一： | |
| (1)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (2)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 6.9.1.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||
| 6.9.1.5 除6.9.1.1、6.9.1.2、6.9.1.3、6.9.1.4以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以3.7規定計算公告部分免再計入。但下列情形不在此限： | ||
| (1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| (2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。 |
(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 | 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 | |
| 9.辦法實施
(9.1 略)
9.2 本辦法訂立於民國九十九年六月二十一日。
第一次修訂於民國一〇〇年六月二十日。
第二次修訂於民國一〇一年六月五日。
第三次修訂於民國一〇三年六月十八日。
第四次修訂於民國一〇四年六月十五日。
第五次修訂於民國一〇六年六月十六日。
第六次修訂於民國一〇八年六月二十五日。
第七次修訂於民國一〇九年六月二十四日。
第八次修訂於民國一一一年六月二十一日。
第九次修訂於民國一一五年六月二十四日。 | 9.辦法實施
(9.1 略)
9.2 本辦法訂立於民國九十九年六月二十一日。
第一次修訂於民國一〇〇年六月二十日。
第二次修訂於民國一〇一年六月五日。
第三次修訂於民國一〇三年六月十八日。
第四次修訂於民國一〇四年六月十五日。
第五次修訂於民國一〇六年六月十六日。
第六次修訂於民國一〇八年六月二十五日。
第七次修訂於民國一〇九年六月二十四日。
第八次修訂於民國一一一年六月二十一日。 | 修訂生效日期。 |
-22-
附件七
董事(含獨立董事)候選人名單
| 類別 | 姓名 | 姓別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 劉嘉彬 | 男 | 東海大學高階經營管理碩士 | 星協精密工業(股)公司總經理 | 佳凌科技(股)公司董事長 | 1,148,454股 | 董事會提 |
| 董事 | 中部投資(股)公司代表人:張於正 | 男 | 美國德州奧斯汀大學物理學博士 | 中部汽車(股)公司總經理 | 中部汽車(股)公司董事長 | ||
| 中揚汽車(股)公司董事長 | |||||||
| 中部投資(股)公司董事長 | |||||||
| 中浩汽車(股)公司董事長 | |||||||
| 金豐機器工業(股)公司董事長 | |||||||
| 和大工業(股)公司董事代表人 | |||||||
| 赫揚科技(股)公司董事代表人 | |||||||
| 盟英科技(股)公司董事代表人 | |||||||
| 高鋒工業(股)公司董事 | |||||||
| 青然(股)公司董事 | |||||||
| 志上投資(股)公司監察人 | |||||||
| 翰霖兄弟投資(股)公司監察代表人 | 28,086,397股 | ||||||
| 董事 | 中部投資(股)公司代表人:張天翰 | 男 | 美國羅切斯特大學MBA華盛頓大學-分子生物學;亞利桑那大學-光學工程碩士(進修中) | 普華永道資深協理 | 中部汽車(股)公司董事代表人 | ||
| 金豐機器工業(股)公司董事代表人 | |||||||
| 中浩汽車(股)公司董事代表人 | |||||||
| 奧斯美管理顧問有限公司董事長 | 28,086,397股 | ||||||
| 董事 | 莊福明 | 男 | 中央大學光電科學所博士 | 中強光電(股)集團資深技術顧問 | 資深技術顧問 | 0股 |
~23~
| 類別 | 姓名 | 姓別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 吳宗亮 | 男 | 美國麻州大學工程博士 | 玉晶光電(股)公司 技術長 | 先進光電科技(股)顧問 | 7,000股 | |
| 董事 | 李芯文 | 女 | 美國賽倫國際大學碩士 | 實踐大學助理教授 | 瑞元科技(股)公司董事長 | 0股 | |
| 獨立董事 | 魏寬諒 | 男 | 朝陽科技大學企管系碩士 | 榮成紙業(股)公司副總經理 | 寬厚興業(股)公司副總經理 | 0股 | |
| 獨立董事 | 徐俊明 | 男 | 美國雪城大學財務金融博士 | 東海大學企業講座主任 | |||
| 東海大學財金系系主任 | 中興大學財金系教授 | ||||||
| 鑫傳國際多媒體(股)公司獨立董事 | 0股 | ||||||
| 獨立董事 | 陳呈祥 | 男 | 香港財經學院MBA | 眾山新材料(股)董事長特助 | |||
| 星星科技(股)董事長特助 | 深圳市浩寅新材料科技有限公司 總經理 | 0股 |
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附件八
董事及獨立董事候選人解除競業禁止之限制明細
| 職稱 | 姓名 | 兼任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 中部投資股份有限公司 | |
| 代表人張於正 | 中部汽車(股)董事長 | |
| 中揚汽車(股)董事長 | ||
| 中浩汽車(股)董事長 | ||
| 高鋒工業(股)董事 | ||
| 金豐機器工業(股)董事長 | ||
| 和大工業(股)董事代表人 | ||
| 赫揚科技(股)董事代表人 | ||
| 盟英科技(股)董事代表人 | ||
| 青然(股)董事 | ||
| 志上投資(股)監察人 | ||
| 翰霖兄弟投資(股)監察代表人 | ||
| 董事 | 中部投資股份有限公司 | |
| 代表人張天翰 | 中部汽車(股)董事代表人 | |
| 金豐機器工業(股)董事代表人 | ||
| 中浩汽車(股)董事代表人 | ||
| 奧斯美管理顧問有限公司董事長 | ||
| 董事 | 吳宗亮 | 先進光電科技(股)顧問 |
| 董事 | 李芯文 | 瑞元科技(股)公司董事長 |
| 獨立董事 | 魏寬琼 | 寬厚興業(股)公司副總經理 |
| 獨立董事 | 徐俊明 | 鑫傳國際多媒體(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 陳呈祥 | 深圳市浩寅新材料科技有限公司總經理 |
~25~
<附錄>
附錄一
佳凌科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。佳凌科技股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第一條之一（股東會召集及開會通知）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
~26~
第一條之二（委託出席股東會及授權）股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二條（簽名簿等文件之備置）本公司應設簽名簿以供出席股東會之股東本人及股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到出席，或由出席股東繳交簽到卡代替簽到，憑以計算出席股數。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第三條 股東會之出席及表決應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第四條（召開股東會地點及時間之原則）股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時，或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條（股東會主席、列席人員）股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表參與出席，並將出席情形記載於股東會議事
~27~
錄。
殷東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條（股東會出席股數之計算與開會）已屆開會時間，出席股東所代表之股份數額，超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席即宣佈開會。如已逾開會時間，出席股東及代理人不足已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條（議案討論）股東會如由董事會召集者，股東會之議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決。開會時悉依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條（股東發言）出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席或發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次。每次以五分鐘為限，發言逾規定時間，或超出議題範圍以外者，主席得停止其發言。
第十二條 股東本人委託出席之代理人如為法人，該法人僅得指派一人代表出席；法人股東其代表人有二人以上時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論並提付表決，並安排適足之投票
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時間。
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數應當場報告，並做成記錄。
第十五條之一 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條之二 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十五條之三 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十七條 一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條之規定延期或續行集會。
第十八條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定者從其規定外，應以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
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在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十九條 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東附議。提案人連同附議人所代表之股權，應達已發行股份總數千分之一。
第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十二條 本規則經股東會決議後施行，修改時亦同。
第二十三條 本規則訂立於民國九十九年六月二十一日。
第一次修訂於民國一〇〇年六月二十日。
第二次修訂於民國一〇九年六月二十四日。
~30~
附錄二
佳凌科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「佳凌科技股份有限公司」，英文名稱為「CALIN TECHNOLOGY CO., LTD.」。
第二條：本公司所營事業如左：
1、C805050 工業用塑膠製品製造業。
2、CA02990 其他金屬製品製造業。
3、CA04010 表面處理業。
4、CC01080 電子零組件製造業。
5、CD01030 汽車及其零件製造業。
6、CD01060 航空器及其零件製造業。
7、CE01030 光學儀器製造業。
8、CE01990 其他光學及精密器械製造業。
9、CQ01010 模具製造業。
10、D101060 再生能源自用發電設備業。
11、F401010 國際貿易業。
12、I103060 管理顧問業。
13、I501010 產品設計業。
14、H703100 不動產租賃業
15、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券管理機關規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股。每股面額新臺幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，得保留新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，每股面額壹拾元，係保留供員工認股權憑證執行認股使用。
本公司收買之股份轉讓員工、發行新股保留員工承購、員工認股權憑證及發行限制
~31~
員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第五條之一：本公司申報發行之員工認股權憑證，其認股價格得低於發行日之收盤價，惟應經股東會代表已發行股份總數過半數以上股東出席，出席股東表決三分之二以上同意，且應於召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前經最近一次股東會有表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決三分之二以上同意，並應依上市上櫃公司買回本公司股票辦法及相關法令規定，於股東會召集事由中列舉說明之，不得以臨時動議提出。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數合併印製，但應洽集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股票之更名過戶均依公司法相關規定辦理之。
本公司公開發行股票後依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及其他相關規定辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條：股東會由董事會召集之，以董事長為主席，董事長因故不能出席時由董事長指定董事一人代之，董事長未指定，由董事互選一人代理之。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但表決權受有限制或法令另有規定者無表決權。
第十一條：本公司董事選舉辦法採單記名累積投票法。
第十二條：股東不能出席股東會時得以代理人行使表決權，惟應出具公司印發之委託書載明授權範圍，代理權之委託應於每次股東會為之。
除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理之。
第十三條：股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：本條刪除。
第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
~32~
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。
第四章 董事
第十六條：本公司設董事五至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。
上述名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之一：本公司董事會得因業務運作之需要，設置其他功能性委員會。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表公司。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條之一：董事會開會時，董事應親自出席。但因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。前項代理以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十條：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。
第廿條之一：本公司得於董事任期内就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第廿一條：董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席，但每屆第一次董事會由得票最高之董事召集之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
-33-
董事會召集時，應於七日前通知各董事，但有緊急情事時得隨時召集之。
董事會召集通知方式得以書面、電子或傳真等方式為之。
第廿二條：董事會決定本公司基本方針及其他重要業務之執行。
第廿三條：董事會之決議除法令另有規定外，應有董事過半數出席及出席董事過半數之同意行之。
第廿四條：董事會之決議事項應作成議事錄，由主席及出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載事項及保存依照公司法第二零七條之規定辦理。
第五章 經理人
第廿五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿六條：本公司以每年一月一日至十二月卅一日為會計年度。
第廿七條：本公司應於每會計年度終了，應由董事會造具下列表冊，依法定程序提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派表或虧損撥補之議案。
第廿八條：董事會於獲股東會承認後應將財務報表及盈餘分派或虧損彌補之決議分發各股東。
第廿九條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞依實際數額，應提撥不低於百分之二十作為基層員工分派酬勞。員工酬勞以發放股票或現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先完繳一切稅捐，彌補以往年度累積虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條規定於必要時提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬
-34-
具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或部份如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司正處於成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依本公司未來之資本支出預算及資金需求情形，以不低於百分之十為股東股息及紅利發放原則，並得採股票股利及現金股利方式分配股東。其中現金股利比率不得低於股東股利總額百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第七章 附則
第三十條：本公司轉投資不受公司法第十三條規定之限制。
第卅一條：本公司之組織及細則由董事會議定。
第卅二條：本章程未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第卅三條：本章程訂立於民國九十一年十二月十八日。
第一次修正於民國九十二年十月二十一日。
第二次修訂於民國九十三年四月二十三日。
第三次修訂於民國九十四年六月二十四日。
第四次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第五次修訂於民國九十九年六月二十一日。
第六次修訂於民國一〇〇年六月二十日。
第七次修訂於民國一〇一年六月五日。
第八次修訂於民國一〇三年六月十八日。
第九次修訂於民國一〇四年六月十五日。
第十次修訂於民國一〇五年六月二十一日。
第十一次修訂於民國一〇八年六月二十五日。
第十二次修訂於民國一〇九年六月二十四日。
第十三次修訂於民國一一〇年八月四日。
第十四次修訂於民國一一二年六月二十七日。
第十五次修訂於民國一一四年六月二十五日。
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附錄三
佳凌科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定外，應依本辦法之規定辦理之。
第一條之一：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第一條之三：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第一條之四：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第二條：本公司董事選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事選舉，每一股份有與應選人數相同之選舉權。得集中選舉一人，或分開選舉數人。
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第三條：本公司董事選舉，依公司章程所訂之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額者，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條：選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
第五條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並填加其權數，分發出席股東會之股東。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或該法人名稱，亦得填法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條：選舉票下列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、除填被選舉人之戶名人(姓名)及被選舉股東戶號(身分證明文件編號)與分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
第十二條：本辦法訂立於民國九十九年六月二十一日。
第一次修訂於民國一〇〇年六月二十日。
第二次修訂於民國一〇九年六月二十四日。
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附錄四
佳凌科技股份有限公司
取得或處分資產管理辦法
- 目的
為加強資產管理，落實資訊公開，特依據〔證券交易法第三十六條之一〕及金融監督管理委員會公佈之〔公開發行公司取得或處分資產處理準則〕有關規定訂定。但其他法令另有規定者，從其規定。
- 適用範圍
2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
2.3 會員證。
2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
2.5 使用權資產。
2.6 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
2.7 衍生性商品(從事衍生性商品交易悉依〔從事衍生性商品交易管理辦法〕規定辦理)。
2.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
2.9 其他重要資產。
- 名詞解釋
3.1 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
指依〔企業併購法〕、〔金融控股公司法〕、〔金融機構合併法〕或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依〔公司法第一百五十六條之三〕規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
3.2 總資產百分之十：
以〔證券發行人財務報告編製準則〕規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
3.3 關係人、子公司：應依〔證券發行人財務報告編製準則〕規定認定之。
3.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
3.5 事實發生日：
指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
3.6 大陸地區投資：
指依經濟部投資審議委員會在〔大陸地區從事投資或技術合作許可辦法〕規定從事大陸之投資。
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3.7所稱一年內：
係以本次取得或處分資產之交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本管理辦法規定公告部分免再計入。
3.8所稱最近期財務報表：
指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
- 權責
4.1 財務單位：
4.1.1 取得或處分資產之執行單位（不動產、設備（供營業用）、會員證無形資產除外）。
4.1.2 取具標的公司最近期依規定編製經會計師簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
4.1.3 購買非營業用不動產，洽請專業鑑價機構出具鑑價報告。
4.1.4 交易條件合理性之評估及公告申報。
4.1.5 辦理合併、分割、收購或股份受讓，換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論。
4.2 採購單位：依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環辦理。
4.3 資產管理單位：依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環辦理。
4.4 法務單位：合約之審閱。
4.5 稽核單位：定期或不定期瞭解內控之允當性，作成稽核報告。
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作業流程圖
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作業內容
6.1 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書
6.1.1 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
6.1.1.1 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
6.1.1.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
6.1.1.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
6.1.2 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
6.1.2.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
6.1.2.2 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
6.1.2.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
6.1.2.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
6.2 投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度，本公司及子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
6.2.1 購買非供營業使用不動產及其使用權資產或有價證券之總金額，以最近期經會計
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師查核簽證財務報告之股東權益之20%為限，但短期投資單一公司之投資金額，以不超過前述之股東權益之5%為限。
6.2.2 子公司購買非供營業使用不動產及其使用權資產或有價證券之總金額，以子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之10%為限，但投資單一公司之投資金額，以不超過前述之股東權益之5%為限。
6.2.3 投資長短期有價證券之總金額以不超過最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之20%為限，但長期轉投資單一公司之投資金額以不超過前述之股東權益之40%為限。
6.3 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：
6.3.1 評估及作業程序：
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依內部控制制度不動產、廠房及設備循環辦理。
6.3.2 額度：
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理；其取得或處分不動產之交易金額達最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之20%以下者，應呈董事長核准；取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易金額超過最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之20%以上者，另需提經董事會通過後始得為之。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
6.3.3 執行單位：
取得或處分不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門及相關權責單位，取得或處分資產之訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，依內控制度相關作業流程辦理。
6.3.4 不動產、設備或其使用權資產估價報告
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請專業鑑價機構（係指章程或營業登記證載明以不動產或其他資產之鑑價為營業項目者）出具鑑價報告（不動產鑑價報告應行記載事項，如出具時值勘估報告、估價報告書等以替代，其記載內容仍應符合，且該鑑價機構及其鑑價人員與交易當事人無〔財務會計準則公報第六號〕所訂之關係人或為實質關係人之情事者），並應符合下列規定：
6.3.4.1 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
6.3.4.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
6.3.4.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（1）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（2）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
6.3.4.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
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6.3.4.5 經法院拍賣程序的資產：得以法院所出具的證明文件替代估價報告或會計師意見。
6.4 取得或處分有價證券之處理程序：
6.4.1 評估及作業程序：
長、短期有價證券之取得或處分，悉依內部控制制度投資循環辦理。
6.4.2 額度：
6.4.2.1 取得或處分有價證券買賣，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其交易金額在新台幣伍千萬元（含）以下，應呈董事長核准，並應於董事會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失報告；其交易金額超過新台幣伍千萬元者，另需提報董事會通過後始得為之。
6.4.2.2 另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
6.4.3 執行單位：依核決權限核決後，由財務單位負責執行。
6.4.4 取得會計師意見
6.4.4.1 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
6.4.4.2 經法院拍賣程序的資產：得以法院所出具的證明文件替代估價報告或會計師意見。
6.5 關係人交易
6.5.1 與關係人取得或處分資產，除依6.3、6.4、6.5及6.6規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產10%以上者，亦應依6.3、6.4、6.5及6.6規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。上述交易金額之計算，應依6.9.1.3規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
6.5.2 評估及作業程序：
6.5.2.1 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額之20%，總資產之10%或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料提交審計委員會及董事會通過承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(2) 選定關係人為交易對象之原因。
(3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第6.5.3、6.5.4規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
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〈5〉預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
〈6〉本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
〈7〉依6.5.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
6.5.2.2 與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
〈1〉取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
〈2〉取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
6.5.2.3 依前述規定應先經審計委員同意並提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
6.5.2.4 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有6.5.2.1交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將6.5.2.1所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
6.5.2.1 及上述交易金額之計算，應依6.9.1.3規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本管理辦法提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。
6.5.3 交易條件合理性之評估：
向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產；或與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
6.5.3.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
6.5.3.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
6.5.3.3 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前6.5.3.1、6.5.3.2規定所列任一方法評估交易成本。
6.5.4 評估交易成本低於交易價格時應辦事項：
依6.5.3.1至6.5.3.3規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依6.5.4.3規定辦理：
6.5.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
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〈1〉素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
〈2〉同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
6.5.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積50%為原則；所稱一年內係以3.7規定辦理。
6.5.4.3 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按6.5.2及6.5.3規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無6.5.4.1、6.5.4.2所述之情形，應辦理下列事項：
〈1〉應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依〔證券交易法第四十一條第一項〕規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依〔證券交易法第四十一條第一項〕規定提列特別盈餘公積。
〈2〉審計委員會之獨立董事成員應依〔公司法第二百十八條〕規定辦理。
〈3〉應將〈1〉及〈2〉處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
〈4〉依前〈1〉規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
〈5〉向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前述辦理。
6.6取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序：
6.6.1評估及作業程序：
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依內部控制制度辦理。
6.6.2額度：
6.6.2.1取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額達新台幣伍佰萬元以下者，應呈董事長核准；其金額超過新台幣伍佰萬元者，另需提經董事會通過後始得為之。
6.6.2.2取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額達新台幣伍佰萬元以下者，應呈董事長核准；其金額超過新台幣伍佰萬元者，另需提經董事會通過後始得為之。
6.6.3執行單位：
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取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由管理單位或總經理室負責執行。
6.6.4 無形資產或其使用權資產或會員證估價報告
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
6.6.5 (6.3)、(6.4)及(6.6)金額之計算，應依6.9.1.3規定辦理。
6.7 取得或處分衍生性商品之處理程序：取得或處分衍生性商品，悉依〔從事衍生性商品交易管理辦法〕辦理。
6.8 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
6.8.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
6.8.2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同6.8.1專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
6.8.3 除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
6.8.4 換股比率及收購價格
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
6.8.4.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
6.8.4.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
6.8.4.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
6.8.4.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之任一方依法買回庫藏股之調整。
6.8.4.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.8.4.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
6.8.5 契約內容應記載事項：
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項：
6.8.5.1 違約之處理。
6.8.5.2 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
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6.8.5.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
6.8.5.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
6.8.5.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.8.5.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
6.8.6 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
6.8.6.1 要求參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
6.8.6.2 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
6.8.6.3 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本管理辦法之規定辦理。
6.8.7 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
6.8.7.1 人員基本資料：消息公開前所有參與計劃或執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
6.8.7.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
6.8.7.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
6.8.7.4 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將上述6.8.7.1及6.8.7.2資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
6.8.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依6.8.7規定所述辦理。
6.9 公告申報程序：
6.9.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
6.9.1.1 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額之 20% 、總資產之 10% 或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
6.9.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
6.9.1.3 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以
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上。
(2) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
6.9.1.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.9.1.5 除 6.9.1.1、6.9.1.2、6.9.1.3、6.9.1.4 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以 3.7 規定計算公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
6.9.2 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
6.9.3 已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
6.9.3.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
6.9.3.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
6.9.3.3 原公告申報內容有變更。
6.9.4 應公告之內容：投資公告內容及格式依主管機關規範之格式辦理。
6.9.5 公司取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
6.10 對子公司取得或處分資產之控管：
6.10.1 本公司之子公司亦應依〔公開發行公司取得或處分資產處理準則〕有關規定訂定〔取得或處分資產管理辦法〕，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
6.10.2 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之內控制度及〔取得或處分資產管理辦法〕規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司提報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會報告稽核業務之必要項目。
6.10.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日前通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
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前述子公司適用本辦法6.9.1之應公告申報標準，有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
6.11罰則：
6.11.1 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之〔公開發行公司取得或處分資產處理準則〕或本管理辦法時，視其違反情節輕重，皆依本公司人事規章規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
6.11.2 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會之獨立董事成員應依〔公司法第二百一十八條之二〕之規定，通知董事會或董事停止其行為。
- 參考文件
7.1 公司法。
7.2 企業併購法。
7.3 金融控股公司法。
7.4 金融機構合併法。
7.5 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法。
7.6 公開發行公司取得或處分資產處理準則。
7.7 證券發行人財務報告編製準則。
7.8 審計準則公報。
7.9 財務會計準則公報。
7.10 從事衍生性商品交易管理辦法。
7.11 證券交易法。
7.12 取得或處分資產管理辦法。
-
使用表單略。
-
辦法實施
9.1 本辦法經審計委員會及董事會通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依前項規定提審計委員會討論時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得
由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
9.2 本辦法訂立於民國九十九年六月二十一日。
第一次修訂於民國一〇〇年六月二十日。
第二次修訂於民國一〇一年六月五日。
第三次修訂於民國一〇三年六月十八日。
第四次修訂於民國一〇四年六月十五日。
第五次修訂於民國一〇六年六月十六日。
第六次修訂於民國一〇八年六月二十五日。
第七次修訂於民國一〇九年六月二十四日。
第八次修訂於民國一一一年六月二十一日。
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附錄五
佳凌科技股份有限公司
董事持股情形
(一)依據證券交易法第二十六條規定全體董事最低應持有股數：
本公司全體董事法定應持股數為 8,481,060 股。
(二)截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：
(1)截至115年4月26日止，全體董事持有股數為 29,382,851 股(獨立董事持股不計入)，已符合證券交易法第二十六條規定成數。
(2)截至115年4月26日止，個別董事持有股數明細表如下：
日期：115年4月26日 單位：股
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 停止過戶日持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註) | |||||
| 董事長 | 劉嘉彬 | 112.6.27 | 3年 | 901,222 | 0.65% | 1,148,454 |
| 董事 | 中部投資(股)公司 | |||||
| 代表人：張於正 | 112.6.27 | 3年 | 28,370,397 | 20.31% | 28,086,397 | |
| 董事 | 中部投資(股)公司 | |||||
| 代表人：張天翰 | 112.6.27 | 3年 | 28,370,397 | 20.31% | 28,086,397 | |
| 董事 | 王正青 | 112.6.27 | 3年 | 0 | 0% | 0 |
| 董事 | 江昭德 | 112.6.27 | 3年 | 0 | 0% | 148,000 |
| 獨立董事 | 謝登隆 | 112.6.27 | 3年 | 228,741 | 0.16% | 228,741 |
| 獨立董事 | 魏寬諒 | 112.6.27 | 3年 | 0 | 0% | 0 |
| 獨立董事 | 徐俊明 | 112.6.27 | 3年 | 0 | 0% | 0 |
| 合 計 | 29,500,360 | 21.12% | 29,611,592 |
註：選任時持股比率係以當時已發行股份139,704,000股計算
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附錄六 其他說明事項
本次股東常會受理股東提案、提名處理情形說明：
一、本公司於提案、提名期間並未接獲任何股東提案、提名。
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感謝您參加股東常會！
請繼續給予支持指教！