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Caleffi

Remuneration Information Apr 7, 2016

4234_ip_2016-04-07_6dc299a1-7293-4cfa-961e-732acfe344eb.pdf

Remuneration Information

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Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti

Piano di azionariato per il Management (Stock Grant) relativo all'anno 2016

PREMESSA

Signori Soci,

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'art. 84 bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto la proposta di adozione del "Piano di Azionariato per il Management 2016" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. (la "Società o Caleffi").

In data 4 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha approvato la proposta di sottoporre all'assemblea degli azionisti l'adozione, ai sensi dell'art. 114 bis del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del "Piano di Azionariato per il Management 2016" (il "Piano"), che prevede l'attribuzione gratuita di azioni della società Mirabello Carrara S.p.A., ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Alla Data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è stata ancora approvata dall'assemblea degli azionisti della Società, convocata per il giorno 29 aprile 2016.

Pertanto:

  • i. il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 marzo 2016;
  • ii. ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano venisse approvata dall'assemblea degli azionisti della Società e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa assemblea e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza", ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società ed amministratori con deleghe delle società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definitivi al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Assemblea degli Azionisti" indica l'assemblea degli azionisti della Società,
convocata in data 29 aprile 2016, che è chiamata a
deliberare – inter alia – sulla proposta di adozione
del Piano e sull'attribuzione al Consiglio di tutti i
necessari poteri per attuare e modificare il Piano;
"Azioni" indica le azioni ordinarie di Mirabello;
"Azioni Attribuite" indica il numero complessivo delle Azioni che
verranno assegnate a ciascun Beneficiario;
"Beneficiari" indica i lavoratori dipendenti della Società e/o di
Mirabello, cui sia stato attribuita una Azione,
individuati dal Consiglio.
"Codice Civile" indica il Codice Civile italiano, approvato con Regio
Decreto 16 marzo 1942, n. 262, nel testo di volta in
volta in vigore;
"Comunicazione di Conferma" Indica la comunicazione da inviarsi da parte del
Beneficiario, nella quale viene indicato il conto
corrente bancario presso il quale saranno depositate
le Azioni Attribuite;
"Consiglio" indica
il
Consiglio
di
Amministrazione
della
Società;
"Controllo" ha il significato ad esso attribuito dall'Articolo 2359,
comma 1, n. 1 del Codice Civile; "Controllato" e
"Controllante"
dovranno
essere
interpretati
di
conseguenza;
"Data di Prima Assegnazione delle
Azioni"
indica la data in cui verrà assegnata al Beneficiario
la Prima Tranche delle Azioni, quale indicata nella
Lettera di Assegnazione;
"Data
di
Seconda
Assegnazione
delle Azioni"
indica la data in cui verrà assegnata al Beneficiario
la Seconda Tranche delle Azioni, quale indicata
nella Lettera di Assegnazione;
"Data
di
Assegnazione
delle
Azioni"
indica
rispettivamente
la
Prima
Data
di
Assegnazione delle Azioni e la Seconda Data di
Assegnazione delle Azioni;
"Data di Scadenza" indica il ventiquattresimo mese successivo alla data
di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato
AIM Italia;
"Giorno Lavorativo" indica un giorno diverso da sabato, domenica e altro
giorno festivo a Milano;
"Intermediario" indica
l'intermediario
finanziario
eventualmente
nominato
dalla
Società
ai
fini
della
gestione
operativa
dell'assegnazione
delle
Azioni
ai
Beneficiari in forza del Piano, quale indicato dalla
Società nella Lettera di Assegnazione e/o mediante
comunicazione ai Beneficiari.
"Leggi" indica
tutte
le
norme
primarie
e
secondarie,
provvedimenti giudiziali o arbitrali aventi efficacia
anche provvisoriamente esecutiva, amministrativi,
ministeriali, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra
disposizione
vincolante
o
avente
efficacia
sul
soggetto nei confronti del quale tale fonte operi; e
"Legge" significa ciascuna di esse;
"Lettera di Assegnazione" indica
la
comunicazione
di
assegnazione
delle
Azioni indirizzata a ciascun Beneficiario.
"Mirabello" indica Mirabello Carrara S.p.A., con sede in Milano,
Largo Claudio Treves n. 2, codice fiscale e numero
di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
06399280152;
"Piano" indica il Piano denominato "Piano di Azionariato per
il Management 2016 (Stock Grant)", costituito dal
Regolamento e dalla documentazione attuativa dello
stesso, come eventualmente modificati ai sensi
dell'Articolo 6.1 del Regolamento;
"Prima Tranche delle Azioni" indica il 70% delle Azioni Attribuite a ciascun
Beneficiario;
"Seconda Tranche delle Azioni" Indica il 30% delle Azioni Attribuite a ciascun
Beneficiario;
"Regolamento" indica il Regolamento che prevede i termini e le
condizioni
del
Piano,
che
sarà
sottoposto
all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti in
data
29
Aprile
2016
unitamente
ad
eventuali
modifiche che ad esso possano essere apportate;
"Società" indica Caleffi S.p.A., con sede in Viadana (MN),
Via Belfiore n. 24, codice fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Mantova
00154130207;
"Società del Gruppo" indica: (i) la Società; (ii) Mirabello;
"Trasferimento" indica il compimento di qualunque atto, fatto,
negozio, operazione o serie di operazioni, sia a titolo
oneroso sia a titolo gratuito, sia inter vivos sia mortis
causa, che abbia come risultato, in via diretta o
indiretta, il trasferimento della piena proprietà e/o
della
nuda
proprietà
e/o
la
costituzione
o
il
trasferimento di diritti reali di godimento o di
garanzia (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il
conferimento in società, la vendita forzata, la vendita
in blocco, i trasferimenti che conseguano a fusione,
scissione e liquidazione della società, il pegno). Il
verbo
"Trasferire"
sarà
interpretato
in
modo
coerente con tale definizione.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano ha come destinatari potenziali i dipendenti della Società e/o di Mirabello, cui sia stata attribuita una Azione, individuati dal Consiglio, ai sensi del Regolamento.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla data del presente Documento Informativo, rientrano nella presente categoria i seguenti Beneficiari:

    1. Guido Ferretti, in qualità di amministratore delegato della Società;
    1. Alberto Adriano, in qualità di amministratore delegato di Mirabello.

1.2. Categorie di dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data del presente Documento Informativo rientra nella presente categoria Emanuela Gazza, in qualità di responsabile della funzione di Investor Relations della Società.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche che ricoprono questo ruolo all'interno della Società.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto la Società rientra nella definizione di "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano Beneficiari del Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, per separate categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, salvo quanto indicato nel presente Documento Informativo, non sono stati individuati quali Beneficiari dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

b) nel caso di società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, rientra nella presente categoria Giovanni Bozzetti, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate a livello nazionale ed internazionale dalle altre società, ritiene che i piani di compenso basati su azioni costituiscano uno strumento volto all'incentivazione e alla fidelizzazione per i soggetti che rivestono un ruolo determinante all'interno dell'organizzazione, per mantenere elevate le performance e contribuire ad aumentare la crescita ed il successo della Società.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice dell'Autodisciplina. Tali piani rappresentano uno strumento idoneo a:

  • consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche con quelli degli azionisti, consentendo la creazione di valore nel medio – lungo periodo;

  • favorire la retention delle risorse chiave all'interno dell'organizzazione;

  • sviluppare per le risorse chiave un senso di appartenenza al Gruppo.

2.1.1. Informazioni aggiuntive

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono ispirati, da un lato, dall'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e finalizzazione per i soggetti che rivestono un ruolo chiave, e dall'altro, dall'intento di riconoscere un beneficio complessivo in linea con le migliori prassi di mercato adottate a livello nazionale ed internazionale e con le raccomandazioni del summenzionato articolo 6 del Codice dell'Autodisciplina.

Il Piano si sviluppa in un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il diritto di ricevere le Azioni da parte di ciascun Beneficiario è subordinato all'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato AIM Italia.

2.2.1. Informazioni aggiuntive

I Beneficiari sono stati individuati tra gli amministratori, i soggetti che svolgono funzione di direzione, i dirigenti che abbiano regolare accesso alle informazioni privilegiate, i quali abbiano gestito lo sviluppo della Società, la creazione di valore e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il numero massimo di Azioni da assegnare complessivamente a tutti i Beneficiari è stato determinato dal Consiglio in data 4 marzo 2016. Il Consiglio determinerà il numero di Azioni da corrispondere a ciascun Beneficiario tenendo conto del ruolo, delle competenze professionali e delle responsabilità di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di valore e salvaguardia del patrimonio aziendale.

2.3.1. Informazioni aggiuntive

Il numero di Azioni attribuibili a ciascun Beneficiario sarà stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede, in funzione dell'obiettivo di quotazione delle Azioni Mirabello sul mercato AIM Italia.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Per le ragioni alla base della decisione di attribuire Azioni non emesse dalla Società, si rinvia al paragrafo 2.1.

I criteri di valorizzazione utilizzati per la determinazione del valore delle Azioni sono i medesimi adottati nel contesto del processo della potenziale quotazione di Mirabello sul mercato AIM Italia.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

In data 4 marzo 2016, il Consiglio ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

L'Assemblea dovrà anche deliberare in merito al conferimento al Consiglio di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione del Piano, con particolare riferimento al potere di approvare il Regolamento, di modificarlo e/o integrarlo, di individuare ulteriori Beneficiari, di individuare il numero di Azioni da attribuire a ciascuno di essi nonché di procedere alla loro assegnazione e provvedere alla redazione e/o finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazioni necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione di competenza

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio. Il Consiglio potrà discrezionalmente delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano ad uno o più suoi membri. In questo caso, ogni riferimento al Consiglio dovrà essere inteso come un riferimento a detti membri.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio ha la facoltà di apportare le modifiche da esso ritenute opportune, a proprio insindacabile giudizio, al fine di, a titolo meramente esemplificativo: (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (ii) far sì che i Beneficiari possano beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore. In tal caso, il Consiglio comunicherà ai Beneficiari le suddette modifiche, entro 15 Giorni Lavorativi dall'approvazione della medesima modifica.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di Azioni.

Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 19.000 Azioni.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà mediante l'invio al Beneficiario di una Lettera di Assegnazione. Nella Lettera di Assegnazione la Società indicherà, altresì, al Beneficiario, le modalità per la corresponsione da parte di quest'ultimo degli ammontari da esso dovuti e necessari affinché la Società del Gruppo rilevante possa adempiere ai propri obblighi fiscali e/o previdenziali secondo quanto previsto dal Regolamento.

Il Beneficiario, entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi successivi alla data di ricezione da parte dello stesso della Lettera di Assegnazione, dovrà (i) inviare alla Società copia della Lettera di Assegnazione, debitamente sottoscritta per accettazione, unitamente ai relativi allegati; (ii) inviare una comunicazione alla Società e all'Intermediario, ove nominato, indicando il conto corrente bancario su cui potranno essere depositate le Azioni Attribuite ad esso assegnate ("Comunicazione di Conferma"); e (iii) adempiere a quanto indicato nella Lettera di Assegnazione in relazione agli oneri fiscali e/o previdenziali relativi al Piano.

Le Azioni Attribuite assegnate al Beneficiario dovranno essere depositate sul conto corrente bancario indicato dal Beneficiario stesso nella Comunicazione di Conferma: (i) per quanto attiene alla Prima Tranche delle Azioni, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione da parte della Società della Comunicazione di Conferma; e (ii) per quanto attiene alla Seconda Tranche delle Azioni, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla Seconda Data di Assegnazione.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di adottare il Piano, con l'astensione dell'amministratore interessato Guido Ferretti.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84- bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 4 marzo 2016, il Consiglio ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione del Piano.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84- bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea e le Azioni non sono quotate in mercati regolamentati.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e, (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee già ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Non applicabile, in quanto le Azioni non sono quotate in mercati regolamentati.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compenso basato su azioni.

Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di Azioni a titolo gratuito.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

In data 29 aprile 2016, l'Assemblea delibererà in merito all'approvazione del Piano.

L'attribuzione della Azioni ai Beneficiari avverrà in un unico ciclo mediante assegnazione in due tranche: la Prima Tranche di Azioni sarà attribuita alla Data di Prima Assegnazione, la Seconda Tranche di Azioni alla Data di Seconda Assegnazione.

4.3. Termine del piano

Il Piano si concluderà alla Data di Scadenza.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione di massime n. 19.000 Azioni e non prevede un numero massimo di Azioni da assegnare in un anno fiscale.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance, descrizioni e condizioni di risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo ed in particolare al paragrafo 3.4 del presente Documento Informativo.

L'attribuzione delle Azioni è gratuita ed è subordinata all'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato AIM Italia.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Fatto salvo quanto espressamente previsto dal Regolamento, ogni diritto inerente al Piano è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (ivi incluso mortis causa).

L'attribuzione della Azioni ai Beneficiari avverrà in un unico ciclo mediante assegnazione in due tranche: la Prima Tranche di Azioni sarà attribuita alla Data di Prima Assegnazione, la Seconda Tranche di Azioni alla Data di Seconda Assegnazione.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano prevede la perdita di tutte le Azioni Attribuite al Beneficiario non ancora assegnate in caso di cessazione del rapporto di lavoro per (i) morte del Beneficiario (ii) invalidità permanente del Beneficiario tale da non consentire la prosecuzione del rapporto di lavoro (iii) pensionamento del Beneficiario (iv) ricezione da parte del Beneficiario di una lettera di recesso per qualsivoglia ragione dal rapporto di lavoro con la Società del Gruppo (v) consegna alla Società del Gruppo rilevante di una lettera di dimissioni da parte del Beneficiario.

Sono fatti salvi in ogni caso accordi particolari che possano essere conclusi con i Beneficiari in occasione della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

4.9. Indicazione di eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano, fermo restando che, nel caso in cui successivamente all'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato AIM Italia sia lanciata un'OPA sulle medesime Azioni, ai Beneficiari sarà attribuita la Seconda Tranche delle Azioni immediatamente ed in modo da permettere ai Beneficiari di aderire alla suddetta OPA anche con riferimento alle Azioni rivenienti dalla Seconda Tranche delle Azioni.

4.10. Motivazioni relativa all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Azioni.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base dei termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti e, pertanto, non è stato ancora definito il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione delle azioni

Non essendovi stato alcun aumento del capitale sociale, l'attribuzione delle Azioni non determinerà alcun effetto diluitivo.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate in mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore attribuibile

I criteri di valorizzazione utilizzati per la determinazione del valore delle Azioni sono i medesimi adottati nel contesto del processo della potenziale quotazione di Mirabello sul mercato AIM Italia.

4.16 – 4.23

Non applicabili.

4.24. PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

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