Caleffi

Regulatory Filings • Aug 29, 2016

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. in data 29 agosto 2016

Premessa e Fonti Normative

La Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha adottato, ai sensi dell'articolo 2391-bis c.c., nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998 n. 58, un regolamento recante principi e regole ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio dovranno attenersi "al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate".

La Consob ha, altresì, pubblicato, in data 24 settembre 2010, la Comunicazione n. DEM/10078683 contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

In tale quadro, il presente documento (la "Procedura"), in attuazione dei principi fissati dal Regolamento, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato, descrive le regole, i ruoli, le responsabilità e le attività poste in essere da Caleffi S.p.A. al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

I. DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Definizioni

Ai sensi delle Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:

"Amministratori Indipendenti": indica gli amministratori che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina;

"Amministratori non Correlati": indica gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate;

"Caleffi" o "Società": indica Caleffi S.p.A;

"Comitato Parti Correlate" o "Comitato": indica il comitato, appositamente costituito, per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o Minore Rilevanza, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, in numero minimo di [due], non esecutivi e non correlati;

"Comunicazione Interpretativa": indica la Comunicazione Consob n. DEM/10078683 pubblicata in data 24 settembre 2010:

"Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard": indica le "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente. Per completezza, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Condizioni Equivalenti a Quelle" di Mercato o Standard" come condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

"Interessi Significativi": la significatività, ai fini delle presente Procedura, di un interesse di una Parte Correlata con riguardo ad una operazione, viene valutata in ragione della sua natura, del suo ammontare e di ogni altro elemento utile alla valutazione. Tale valutazione è, di norma, effettuata dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato, il quale potrà avvalersi del parere del Comitato o, qualora necessario, di esperti indipendenti all'uopo nominati. Non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate. Sono Interessi Significativi di altra Parte Correlata della Società gli interessi scaturenti da rapporti di natura partecipativa ovvero patrimoniale con la società controllata o collegata della Società controparte di una determinata operazione, qualora questi rapporti siano tali da orientare, in via esclusiva o prioritaria, le scelte della società controllata o collegata al soddisfacimento dell'interesse di cui è portatrice la Parte Correlata.

Possono sussistere interessi Significativi di altra Parte Correlata qualora:

• (i) la Società condivida con la società controllata o collegata uno o più dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti, in aggiunta alla mera condivisione di ruoli, beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari dipendenti in misura rilevante dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata con la quale l'operazione è svolta; ovvero
• (ii) la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società o che esercita influenza notevole su quest'ultima e la partecipazione detenuta dal predetto soggetto nella Parte Correlata superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società

Non rappresenta invece, di per sé solo, un Interesse Significativo la detenzione di una partecipazione nella società controllata o collegata così come in ogni caso l'adesione ad un accordo di consolidato fiscale ove vi siano altre Parti Correlate.

"Operazioni con Parti Correlate" o "Operazione" o "Operazioni": indica le "operazioni con parti correlate", qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Rientrano in tale nozione: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche;

"Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate": indica le Operazioni con Parti Correlate effettuate dalle società controllate dalla Società con Parti Correlate a quest'ultima e sottoposte al suo preventivo esame o approvazione, in forza delle disposizioni emanate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società, dei processi decisionali interni o delle deleghe conferite a esponenti aziendali della Società;

"Operazioni di Importo Esiguo": indica le Operazioni con Parti Correlate il cui prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della società (al netto di eventuali tasse, imposte o oneri) non superi almeno uno dei seguenti limiti:

• a) Euro 100.000 in ragione d'anno, per operazioni singolarmente considerate ovvero cumulativamente, sempre in ragione d'anno, nel caso di Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, ma comunque entro il limite complessivo di Euro 500.000;
• b) Euro 200.000 per singola Operazione.

"Operazioni di Maggiore Rilevanza": indica le "operazioni di maggiore rilevanza" poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite delle Controllate, nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento, applicabili a seconda della specifica Operazione, sia superiore alla soglia del 5%;

"Operazioni di Minore Rilevanza": tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

"Operazioni Ordinarie": sono Operazioni Ordinarie le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e nell'attività finanziaria ad essa connessa e tutte le altre attività di gestione non classificabili come di Investimento o Finanziarie1 . E' un Investimento ai fini della Procedura: (i) ogni operazioni che determini l'acquisto ovvero la cessione di attività immobilizzate (ad esempio acquisti e cessioni di partecipazioni, immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali) ad eccezione delle attività "non correnti" che siano possedute per la vendita; (ii) ogni investimento finanziario che non rientri nelle c.d. "disponibilità liquide equivalenti". E' Finanziaria ai sensi della Procedura: ogni attività che determini modifiche: (i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato; (ii) dei finanziamenti ottenuti dalla Società non connessi all'attività ordinaria. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono Operazioni Ordinarie: a) l'attività di commercializzazione dei prodotti; b) le prestazioni di servizi di consulenza e/o assistenza di tipo commerciale, marketing, fiscale, legale, finanziaria; c)

¹ L'identificazione delle operazioni ordinarie è effettuata tenendo conto delle indicazioni di cui al paragrafo 3 della Comunicazione Interpretativa. Gli elementi della definizione di operazione ordinaria sono pertanto rappresentati dai concetti di attività operativa e di attività finanziaria a questa connessa, ed in particolare: (i) la nozione di "attività operativa" include le principali attività che contribuiscono a generare i ricavi della Società, nonché tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie" e (ii) la nozione di "attività finanziaria (detta anche "attività di finanziamento") connessa all'attività operativa, comprende quelle operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa, quali, a titolo esemplificativo, le passività a breve termine funzionali all'acquisto di materie prime. Non potranno, invece, qualificarsi quali operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).

l'organizzazione di eventi, convention, fiere e manifestazioni aventi l'obiettivo di promuovere marchi e prodotti del Gruppo; d) attività di gestione ed acquisizione delle risorse finanziarie connesse all'attività operativa e correlate attività di copertura; e) il consolidato fiscale.

"Parti Correlate": indica le "parti correlate" come definite nel Regolamento di volta in volta vigente. Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento definisce "Parte Correlata" il soggetto che, rispetto ad una società:

• (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima; (iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;
• (b) è una società collegata della società;
• (c) è una joint venture in cui la società è una partecipante;
• (d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;
• (e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);
• (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
• (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Per la definizione delle nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "dirigenti con responsabilità strategiche", "stretti familiari", "società controllata" "società collegata" e "joint venture" si rinvia al Regolamento.

"Presidi Equivalenti": indica i presidi indicati nell'Articolo 6 della presente Procedura da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della presente Procedura qualora – in relazione a una determinata Operazione con Parti Correlate – non sia possibile costituire il Comitato Parti Correlate secondo le relative regole di composizione;

"Soci Non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società;

"Società Controllata": indica la "società controllata" come definita nel Regolamento di volta in volta vigente;

"Società Collegata": indica la "società collegata" come definita nel Regolamento di volta in volta vigente. Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento definisce "Società Collegata" l'entità, anche senza personalità giuridica, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto;

"Società di Minore Dimensione": indica la società per la quale né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano i 500 milioni di Euro;

"Regolamento": indica il Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato;

"TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico dell'intermediazione finanziaria), come successivamente modificato.

II. ASPETTI PROCEDURALI

Articolo 2

Fase istruttoria. Flussi informativi

• 1. Prima dell'avvio di una trattativa per l'esecuzione di un'Operazione per conto della Società o della Società Controllata per il tramite della quale la Società intende realizzare l'Operazione, l'organo competente all'approvazione della stessa verifica:
• a) se la controparte debba essere considerata o meno Parte Correlata;
• b) se l'Operazione non rientri tra i casi di esclusione previsti dall'Articolo 5.
• 1. In caso di riscontro positivo delle verifiche di cui al paragrafo che precede, l'Amministratore Delegato ovvero il diverso soggetto incaricato delle trattative o dell'istruttoria fornisce con congruo anticipo al Comitato, nonché all'organo competente ad approvare l'Operazione informazioni complete e adeguate in merito alla specifica Operazione.
• 1. Nel caso le condizioni dell'Operazione siano definite Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Articolo 3

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

• 1. Caleffi si qualifica come Società di Minore Dimensione. In ragione di ciò, la procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate (che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano da questa essere autorizzate) sarà quella di seguito descritta, sia che si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia che si tratti di Operazioni di Minore Rilevanza.
• 1. Tutte le Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza assembleare sono riservate alla competenza esclusiva e all'approvazione dell'Amministratore Delegato, in conformità alle deleghe attribuite, ovvero al Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere non vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, il parere dovrà essere rilasciato in forma scritta.
• 1. Al Comitato è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, di comprovata professionalità e competenza nelle materie di interesse. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione (entro l'ammontare massimo di spesa del 5% del valore della stessa) e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila) per ogni singola operazione;
• 1. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione convocato per l'approvazione dell'Operazione, il Presidente del Comitato o un membro del Comitato a ciò delegato, illustra al Consiglio il motivato parere del Comitato stesso.
• 1. Il verbale della deliberazione di approvazione riporta adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione e alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 1. Fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del TUF, in tema di comunicazione di informazioni privilegiate, nel caso di una o più Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato, il Consiglio di Amministrazione predispone e mette a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tali Operazioni, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in

alle inve egato al docu estor-relatio umento di cu ns. ui sopra o sul l sito Interne et della Socie età www.cale effionline.it, alla sezione

Articolo o 4

Operazioni i di compete enza assemb leare

• 1. Qua fase sott ando un'Ope e delle tratta toporre all'as erazione è di ative, la fase ssemblea, si i competenza istruttoria e applicano le a dell'Assem e la fase di a disposizioni mblea o deve approvazion i di cui all'A e essere da q e della prop Articolo 3 del questa autori posta di delib lla presente P izzata, per la berazione da Procedura.
• 1. Qua di M pres c.c. cors con soci alora, in rela Maggiore Ri senza di un a e salve le pr so qualora la ndizione che iale. azione ad un ilevanza, la p avviso contra revisioni stat a maggioranz i Soci non C Operazione proposta di ario del Com tutarie eventu za dei Soci n Correlati pres e di competen deliberazion mitato, fermo ualmente ric non Correlati senti in Asse nza assembl ne da sottopo quanto prev hieste dalla l i votanti espr emblea rappr eare qualific orre all'Asse isto dagli art legge, all'Op rima voto con resentino alm cabile come emblea sia a ticoli 2368, 2 perazione no ontrario all'O meno il 10% Operazione approvata in 2369 e 2373, n potrà darsi Operazione, a % del capitale eaaen,ieii,àieaaeoeoeoiioioo
• 1. Qua dell Soc Cap pub alora vi sian l'articolo 5 d ci, mette a di po I, del Re bblicate potra o aggiornam del Regolam isposizione d golamento E anno essere i menti rilevant mento, la Soc del pubblico, Emittenti, un incluse nel nu ti da apporta cietà, entro i , presso la se na versione uovo docum are al docum il ventunesim ede sociale c aggiornata d mento, con rif mento informa mo giorno pr on le modali del documen ferimento a q mativo pubbli rima dell'As ità indicate n nto. Le infor quanto già pu cato ai sensi ssemblea dei nel Titolo II, rmazioni già ubblicato.
• 1. Ove azie pos chia e espressam endale, ferm ssono essere amata a delib mente consen mo quanto pre concluse in d berare si app ntito dallo s evisto dall'A deroga a qua lichino le se statuto, in c Articolo 5 ov anto disposto guenti dispo caso di urge ve applicabil o dal paragra sizioni: enza collega le, le Operaz fo 1, a condi ata a situazi zioni con Pa izione che al ioni di crisi arti Correlate l'Assemblea
• a. l'organo motivaz valutazi o che conv zione delle ioni in merit voca l'Asse ragioni del o alla sussist emblea pred l'urgenza. I tenza delle ra disponga un Il Comitato agioni di urg na relazione riferisce al genza; e contente ll'Assemblea un'adeguata a le proprie
• b. la relaz almeno modalit essere c Guida. zione e le va ventuno gio tà indicate ne contenuti ne alutazioni di orni prima di el Titolo II, el document cui alla lett quello fissat Capo I, del to informativ tera a) siano to per l'Asse Regolamento vo di cui al o messe a di emblea presso o Emittenti. ll'articolo 2, isposizione d o la sede soc Tali docume , comma 1, del pubblico ciale e con le enti possono delle Linee
• 1. Nel neg app l caso in cui gative, l'Ass plicherà l'Art i le valutazi semblea deli ticolo 5, para oni del Com ibererà con agrafo 4, lette mitato ai sen le modalità era e). nsi dell'Artic à di cui al p colo 4, parag paragrafo 2 grafo 4, lette 2; in caso era a), siano contrario, si

Articolo o 5

Casi e facoltà di esclusione

• 1. Con nformemente e all'articolo 13 del Rego olamento, la presente Pro ocedura non s si applica:

• a) alle del compen (ove no remuner comples comma, liberazioni a nsi spettanti ominato) e razione degl ssivo preven , codice civil assembleari ai membri d alle deliber li Amminist ntivamente d le; di cui all'a del Consigli razioni di r tratori invest determinato d articolo 238 io di Ammin ripartizione titi di partic dall'assembl 89, comma nistrazione e degli emolu olari cariche lea ai sensi d primo, c.c., e del comita umenti e in e rientranti dell'articolo , relative ai ato esecutivo n materia di nell'importo 2389, terzo

• b) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;

• c) alle Operazioni di Importo Esiguo, come individuate ai sensi dell'Articolo 1 della presente Procedura.

Con riferimento a quanto previsto dalla lett. c), l'individuazione delle operazioni che potranno beneficiare della suddetta esenzione e, in particolare, l'applicazione delle soglie dovranno tenere conto delle disposizioni del Regolamento, della Comunicazione Consob DEM /10078683 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione") e di qualsiasi ulteriore norma o comunicazione interpretativa.

In particolare, in ossequio alla Comunicazione non si potrà fare ricorso all'esenzione per le Operazioni di Importo Esiguo tramite il mero frazionamento di operazioni che consenta di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, di tale esenzione.

• 1. Fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento, ove applicabile, restano esclusi dall'applicazione delle disposizioni della presente Procedura:
• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate nel paragrafo 1 che precede, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
  • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato

costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
• (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• c) le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard.

In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'articolo 5, commi da 1 a 7, del Regolamento, fermo restando quanto disposto dall'articolo 114, comma 1, del TUF, la Società:

• (i) comunica alla Consob, entro il termine indicato all'articolo 5, comma 3, del Regolamento, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione;
• (ii) nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, indica, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento, quali tra le Operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nella presente lettera.
• 1. Le disposizioni della presente Procedura, fermo quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento, non si applicano alle Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da autorità di vigilanza.
• 1. Nei casi in cui l'Operazione non sia di competenza dell'Assemblea e non debba essere da questa autorizzata, ove espressamente consentito dallo Statuto, in caso di urgenza, fermo quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento, ove applicabile, le Operazioni con Parti Correlate possono essere

con 2 al ncluse in dero l Regolamen oga a quanto nto, a condizi o disposto da ione che: all' Articolo 3 della prese ente Procedu ura, nonché d dell'Allegato

• a) qualora comitat ragioni a l'Operazion to esecutivo dell'urgenza ne da compie , il Presiden a prima del c ere ricada ne nte del Con compimento elle compete nsiglio di A dell'Operazi enze di un co mministrazio ione; onsigliere de one sia info elegato o del ormato delle
• b) tali Ope non vin erazioni sian ncolante della no successiva a prima Asse amente ogge emblea Ordin etto, ferma la naria utile; a loro efficac cia, di una d deliberazione
• c) l'organo motivaz proprie o che conv zione delle valutazioni voca l'Asse ragioni dell in merito all emblea pred 'urgenza. L a sussistenza disponga un 'organo di c a delle ragion na relazione controllo rif ni di urgenza e contente ferisce all'A a; un'adeguata Assemblea le
• d) la relaz almeno modalit essere c zione e le va ventuno gio tà indicate ne contenuti nel alutazioni di orni prima di el Titolo II, l documento cui alla lett quello fissat Capo I, del informativo tera c) siano to per l'Asse Regolamento di cui all'art o messe a di emblea presso o Emittenti. ticolo 5, com isposizione d o la sede soc Tali docume mma 1, del R del pubblico ciale e con le enti possono egolamento; oleeaeoeoleiàeiiaaaa'oie,oei,ia
• e) entro il pubblic informa comple l giorno suc co con le m azioni sugli ssivamente e ccessivo a q modalità indic i esiti del espressi dai s quello dell'A cate nel Tit voto, con soci non corr Assemblea, l tolo II, Cap n particolar relati. la Società m o I, del Reg e riguardo metta a disp golamento E al numer osizione del Emittenti, le o dei voti
• 1. Le Con Soc altr disposizioni ntrollate, anc cietà Control e Parti Corre della presen che congiun llate o Colle elate della So nte Procedur ntamente, no egate controp ocietà. ra non si app onché alle O parti dell'Op plicano, infin Operazioni co perazione no ne, alle Oper on Società C on vi siano I razioni con o Collegate, q Interessi Sign o tra Società qualora nelle nificativi, di
• 1. Le con Pro ipotesi di es n Parti Correl ocedura. sclusione pre late compiut eviste nel pr e per il trami resente Artic ite di Società colo trovano à Controllate applicazion e di cui al suc ne anche alle ccessivo Art e Operazioni ticolo 8 della

Articolo o 6

P Presidi equiv valenti

• 1. Nel Ope pos pres l caso in cui erazione su ssibile costit sente Proced uno o più m cui il Comit tuire un Com dura, ovvero membri del C tato sia chia mitato secon in caso di sta Comitato risu amato a espr ndo le regol allo decision ultino Parti C imersi, e com le di compo nale: Correlate risp munque in o osizione di petto ad una ogni caso in cui all'Artic determinata n cui non sia colo 1 della
• a) le delib Ammin parere d bere relative istratore Ind di un esperto e all'approva ipendente no indipendent azione dell'o on correlato te; operazione s eventualmen sono approv nte presente vate previo o, in sua ass parere dell' senza, previo
• b) ) qualora cui all' che la m Parte Co non fosse po Articolo 3 d maggioranza orrelata. ossibile rilas della presente a dei membr ciare il parer e Procedura ri dello stess re ai sensi de è rilasciato d so non siano ella lettera a) dal Collegio o, rispetto all ) che precede o Sindacale, a la specifica e, il parere di a condizione Operazione,
• 1. In c com Ope caso di ricors mpatibili, le d erazioni con so ad uno de disposizioni Parti Correla ei Presidi Equ dettate circa ate. quivalenti di a il procedim cui al presen mento che dev nte Articolo 6 ve essere seg 6 si applican guito dal Com no, in quanto mitato per le
• 1. In o prin sarà un indi ogni caso, il ncipi della C à necessario giudizio ne icazione nel ricorso ai pr omunicazion che esso ma gativo anch medesimo p residi equiva ne e, in partic anifesti l'inte he solo su u parere, a prod alenti nel caso colare, perch egrale condiv un suo singo durre tali effe o di stallo de hé un parere visione dell' olo aspetto etti. ecisionale do possa essere operazione c sarà idonea ovrà essere ri e considerato cosicché l'es a, in assenza ispettoso dei o favorevole, spressione di a di diversa

Articolo o 7

Delibere qu uadro

• 1. Ai cate Con sensi dell'a egorie di Pa nsiglio di Am articolo 12 arti Correlate mministrazio del Regolam e, da realizza ne, possono mento, le O arsi anche tr essere appro Operazioni tr ramite Contr ovate da delib ra loro omo rollate, come bere-quadro. ogenee con e individuat .rmativa al pu determinate e a cura del
• 1. Ferm deli Pro mo restando ibere-quadro ocedura. o quanto pre o devono es evisto dal Re ssere applica egolamento, ate le dispo anche in te osizioni di ema di inform cui all' Art rticolo 3 de ubblico, alle ella presente
• 1. Le Ope Ope delibere-qua erazioni suff erazioni da r adro non po ficientemente ealizzare nel ossono avere e determinate l periodo di r e un'efficac e, riportando riferimento e ia superiore o almeno il p e la motivazio ad un ann revedibile am one delle con no e devono mmontare m ndizioni prev o riferirsi ad massimo delle viste.
• 1. Il sull Consiglio d l'attuazione d di Amminis delle deliber trazione ric e-quadro nel ceve, almen l periodo di r no ogni tre riferimento. mesi, una a completa informativa
• 1. In amm Ope doc particolare, montare mas erazioni di cumento info in occasion ssimo delle O Maggiore R ormativo ai se ne dell'appr Operazioni o Rilevanza ai ensi dell'arti rovazione d oggetto della i sensi della icolo 5 del R di una delib a medesima d a presente Regolamento. bera-quadro, delibera sia t Procedura, l qualora il tale da quali la Società p prevedibile ficarle come pubblica un
• 1. Alle deg attu prec Reg e singole Op gli articoli 7 uazione di u cedente para golamento. perazioni con e 8 del Rego una deliberaagrafo 5 non ncluse in attu olamento e d -quadro ogg sono compu tuazione dell dei paragrafi getto di un d utate ai fini d la delibera-q 1 e 2 dell'A documento i del cumulo p uadro non si Allegato 2. Le informativo previsto dall' i applicano l e Operazioni pubblicato articolo 5, c le previsioni i concluse in ai sensi del omma 2, del 0eleedeaeeninlliie,

Articolo o 8

Opera azioni con P Parti Correla ate per il tra amite di soci ietà controll late

• 1. La Cor presente Pr rrelate poste rocedura tro in essere per ova applicaz r il tramite di zione, mutat i Società Con tis mutandis ntrollate. s, anche alle e Operazion ni con Parti
• 1. In t dell tal caso, la c la Società Co competenza ontrollata. a deliberare in merito a ll'Operazion ne è riservata a agli organi i competenti
• 1. Al tem fine di co mpestivament nsentire il te alla Societ coinvolgime tà tutte le inf ento del Co formazioni e omitato, la la document Società Co tazione neces ontrollata do ssaria. ovrà inviare
• 1. Ove alm e l'Operazio meno trimestr one venga ap rale, al Consi pprovata, del iglio di Amm lla esecuzion ministrazione ne della stess e e al Collegi sa dovrà dars io Sindacale. si completa .informativa,

III. OB BBLIGHI IN Articolo NFORMAT o 9 IVI

Obb blighi di tem mpestiva info ormativa al pubblico

1. Informa ativa interna sulle Operaz zioni con Par rti Correlate

Ove l'O periodic dell'Op Operazione cità almeno perazione. venga appro o trimestral ovata, il Co le, dovrann onsiglio di A no ricevere Amministraz una com zione e il C mpleta infor Collegio Sin rmativa sul ndacale, con l'esecuzione

2. Informa ativa al pubb blico sulle Op perazioni con n Parti Corre elate di Magg giore Rilevan nza

In occa realizza ai sensi previsio asione dell'a ate da parte d i dell'articol oni dell'Alleg approvazione di Società C lo 114, com gato 4 al Reg e di Operaz ontrollate, it mma 5, del T golamento. zioni di Ma taliane o este TUF, un doc aggiore Rilev ere, il Consig cumento inf vanza, anch glio di Amm formativo red he qualora q ministrazione datto in con queste siano e predispone, nformità alle

La Soci conclud medesim non qu conside anche le eventua ietà predispo da con una ma, Operazio alificabili si erate, le sogli e Operazion almente esclu one il sudde stessa Parte oni tra loro o ingolarmente ie di rilevanz i compiute d use ai sensi d tto documen Correlata, o omogenee o e come Oper za identificat da società co dell'Articolo nto informati o con sogge realizzate in razioni di M te ai sensi de ontrollate ita 5 della prese ivo anche qu etti correlati n esecuzione Maggiore Ri ell'Articolo liane o ester ente Procedu ualora, nel c sia a quest e di un diseg levanza, sup 1 della prese re. Non si co ura. corso dell'es t'ultima sia gno unitario perino, cumu ente Procedu onsiderano le ercizio, essa alla Società le quali, pur ulativamente ura. Rilevano e Operazioni

Fermo q a dispos II, Cap dell'org contratt applicab informa all'asse quanto dispo sizione del p o I, del Reg gano compe tuale, dal m bile. Nei c ativo è mess mblea. osto dall'artic pubblico, pre golamento E tente ovver omento in c casi di com so a disposiz colo 114, com esso la sede Emittenti, en o, qualora cui il contrat mpetenza o zione entro mma 1, del T sociale di C ntro sette gio l'organo co atto, anche p di autorizz sette giorni TUF, il pred aleffi nonché orni dall'app ompetente d preliminare, zazione asse dall'approv detto docume é con le mod provazione d eliberi di p sia concluso embleare, il azione della ento informat dalità indica dell'Operazio presentare u o in base all medesimo a proposta d tivo è messo te nel Titolo one da parte na proposta la disciplina documento da sottoporre

Nell'ipo docume dell'Op e contie conside rilevanz pubblic docume determi otesi in cui i ento informa perazione o d ene informa erate ai fini za siano com o entro quin ento ha avut ina la rilevan il superamen ativo è mess dalla conclus azioni, anche del cumulo. mpiute da So ndici giorni d to notizia de nza. nto delle sog so a disposi sione del con e su base ag Qualora le ocietà Contro dal momento ell'approvazi glie di rilevan zione del pu ntratto che de ggregata per Operazioni ollate, il doc o in cui la S ione dell'Op nza sia deter ubblico entr etermina il s r Operazioni che determi cumento info Società tenuta perazione o rminato dal c o quindici g uperamento i omogenee, inano il supe ormativo è m a alla predisp della conclu cumulo di O giorni dall'a della soglia , su tutte le eramento de messo a disp sposizione de usione del c Operazioni, il approvazione di rilevanza e Operazioni elle soglie di posizione del el medesimo contratto che 1neo,eaàreoiooeaaoeleaiiloenaeaelle

Negli s allegato consigli Società stessi termin o al predetto ieri indipend può pubblic ni di cui ai o documento denti e di es care i soli ele paragrafi pr informativo sperti indipen ementi indica recedenti, la o o sul sito i ndenti. Con ati nell'Alleg Società me internet, gli riferimento gato 4 al Reg ette a dispos eventuali pa ai pareri di olamento, m sizione del p areri di amm i esperti indi motivando tal pubblico, in ministratori o ipendenti, la e scelta.

Qualora un docu si riser dall'All docume Titolo I disposiz a, in relazion umento infor rva la facol legato 4 al R ento è messo II, Capo I, d zioni applica ne ad un'Ope rmativo ai se ltà di pubb Regolamento o a disposizi el Regolame abili. erazione di M ensi degli art blicare un u e dai medes ione del pub ento Emitten Maggiore Ril ticoli 70, com unico docum simi articoli 7 bblico, press nti, nel termin levanza, la S mmi 4 e 5, e mento che c 70 e 71 del R o la sede so ne più breve ocietà sia alt e 71 del Rego contenga le Regolamento ociale e con e tra quelli p tresì tenuta a olamento Em e informazio o Emittenti. I le modalità previsti da ci a predisporre mittenti, essa oni richieste In tal caso, il indicate nel ascuna delle

3. Informa ativa periodic ca

Ai sens relazion si dell'artico ne intermedia olo 154-ter a sulla gestio del TUF, il one e nella re Consiglio d elazione sulla di Amminis a gestione an trazione forn nnuale: rnisce inform mativa, nella

• a) sulle singol e Operazioni i di Maggior re Rilevanza concluse nel l periodo di r riferimento;
• b) sulle altre e 2427, secon rilevante su eventuali sin ndo comma, ulla situazion ngole Operaz c.c., conclus e patrimonia zioni con Par se nel period ale o sui risul rti Correlate do di riferim ltati della So , come defin mento, che ab cietà; nite ai sensi bbiano influi dell'articolo ito in misura
• c) su qualsias relazione an risultati dell si modifica nnuale che la Società ne o sviluppo abbiano avu el periodo di delle Opera uto un effett riferimento. azioni con P to rilevante Parti Correla sulla situaz ate descritte zione patrim e nell'ultima oniale o sui

Articolo 10

in co Obblighi nformazioni omma 1, del i di informat i privilegiate TUF relativ parti c tiva al pubb e ai sensi del vamente ad correlate blico per le ll'articolo 11 operazioni c 14, con

• 1. Qualora secondo comuni sono co seguent a un'Operazi o la valuta cazione prev ontenute, in ti informazio ione con Par azione del visti dall'arti aggiunta al oni: rti Correlate Consiglio d icolo 114, co lle altre info e, conclusa a di Amminis omma 1, del ormazioni d anche per il strazione l TUF, nel co a pubblicars tramite di S soggetta a omunicato d si ai sensi d ocietà Contr anche agli da diffondere della predett rollate, sia – obblighi di e al pubblico ta norma, le 2aoaaiioeaeoai,,
• a) l'indicazion natura della ne che la co a correlazione ontroparte de e; ell'Operazion ne è una Pa arte Correlat ta e la descr rizione della
• b) la denomina azione o il no ominativo de ella contropa arte dell'Ope razione;
• c) se l'Operaz Procedura informativo zione supera e l'indicaz o ai sensi dell a o meno le ione circa l'articolo 5 d soglie di r l'eventuale del Regolame ilevanza ai successiva ento; sensi dell'A pubblicazio Articolo 1 de one di un ella presente documento
• d) la procedur Società si è articoli 13 e a che è stata è avvalsa di e 14 del Rego a o sarà segui un caso di olamento; ita per l'app esclusione p rovazione de previsto dall ell'Operazion la presente P ne e, in parti Procedura ai icolare, se la i sensi degli
• e) l'eventuale approvazion ne dell'Opera azione nonos stante l'avvis so contrario d del Comitato o.

IV. A ALTRE DIS SPOSIZION NI

Articolo 11

Vigil lanza sulla P Procedura

1. Il Colle nonché c.c., ovv egio Sindaca sulla loro o vero dell'arti ale vigila su osservanza e icolo 153 TU ulla conform ne riferisce UF. mità della P all'Assemb rocedura ai lea ai sensi principi ind dell'articolo dicati nel R o 2429, secon Regolamento, ndo comma,