Caleffi — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

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RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL SEGUENTE PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

5. Nomina del Collegio Sindacale

5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
5.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2026

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2026

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31.12.2025 viene a scadenza, per compiuto mandato, l'incarico conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica dall'Assemblea del 11 maggio 2023.

L'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 12 maggio 2026 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 5 all'ordine del giorno, concernente la nomina del Collegio Sindacale e, in particolare:

5. Nomina del Collegio Sindacale

5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti

A tale riguardo il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti che durano in carica per 3 (tre) esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Sia i Sindaci effettivi quanto i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, in conformità con quanto previsto dall'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 13 dello Statuto sociale.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'Assemblea è chiamata a nominare il "nuovo" organo di controllo di Caleffi, per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente) e, dunque, sulla base di liste presentate (ovvero depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria¹.

La relativa certificazione può essere prodotta alla Società, con le modalità di cui infra, anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società (entro martedì 21 aprile 2026). Al fine di consentire alla Società la verifica della

¹ La Determinazione Dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2026, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

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regolarità della certificazione, si invitano gli Azionisti a far pervenire la suddetta certificazione entro le ore 16.00 di martedì 21 aprile 2026.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

PREDISPOSIZIONE DELLE LISTE

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

(i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati - fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
(ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di controllo della Società, anche considerate le precisazioni fornite da Consob nella propria comunicazione n° 1/20 del 30 gennaio 2020, le liste che - considerando entrambe le sezioni - contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

Numero di candidati indicati nella lista	Numero di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2

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L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che, in caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentri il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono quindi includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Inoltre, al fine di garantire la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, si invitano i soci ad includere candidati che siano in possesso di tali requisiti.

In caso di presentazione di una lista "completa" (i.e. 3 candidati Sindaci effettivi e 2 candidati sindaci Supplenti), almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

DEPOSITO DELLE LISTE

Le liste dei candidati devono pervenire presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (entro il 17 aprile 2026) - con le seguenti modalità:

(i) mediante invio dall'indirizzo di posta elettronica certificata del Socio proponente all'indirizzo di posta elettronica certificata caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, ovvero
(ii) a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 - 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

In ogni caso la documentazione dovrà recare come riferimento "Deposito liste nomina Collegio Sindacale".

Gli Azionisti sono invitati, per quanto possibile, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima e ad indicare, nel messaggio di accompagnamento della documentazione, un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

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Si segnala che, qualora entro la scadenza del termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati – e quindi entro il 17 aprile 2026 – risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale termine (entro il 20 aprile 2026). In tal caso, la soglia richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e, dunque, all'1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale “riapertura” dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

I Soci che intendono presentare una lista – debitamente sottoscritta da coloro che la presentano – dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) in caso di “lista di minoranza” (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa).

Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una “lista di minoranza” di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica. A tal proposito si segnala, tra l'altro, che:

• non possono essere nominati sindaci – e se nominati decadono dall'ufficio – coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• i candidati Sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, comma 3 di tale Decreto

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che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le materie inerenti all'industria tessile, alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale;

• sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale – nella qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” – devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società;
• i candidati Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti – a pena di ineleggibilità e decadenza – per l'assunzione della carica di Sindaco in società con azioni quotate previsti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• ai sensi del Codice di Corporate Governance pubblicato nel 2020 – a cui la Società aderisce – i candidati Sindaci devono, inoltre, essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri risultanti dal combinato disposto delle Raccomandazioni n.7 e n.9; a tal riguardo i criteri di significatività di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, individuati dal Consiglio di Amministrazione sono indicati nell'Allegato 2 alla Relazione illustrativa riferita alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
• per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di cui agli articoli 148, comma 3 e 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e agli articoli dal 144-duodecies al 144-quinquisdecies del Regolamento Emittenti. In particolare, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di Sindaco in più di altre cinque società quotate;

(iv) per ciascun candidato, un'esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, c.c., degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società alla data della candidatura, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

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Si avvisano, inoltre, i candidati che il loro curriculum vitae sarà pubblicato sul sito internet della Società.

PUBBLICAZIONE DELLE LISTE

Le liste dei candidati, unitamente alla documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Corporate Governance dedicata all'Assemblea 2026, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 21 aprile 2026).

MECCANISMO DI VOTO

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In considerazione di tutto quanto in precedenza esposto, il Consiglio invita l'Assemblea ad esprimersi con riferimento alle liste che saranno presentate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

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5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci Effettivi eletti dalla lista di minoranza. In conformità a tale principio, l'art. 13 dello Statuto sociale prevede che la presidenza spetti al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora sia stata presentata una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata.

Fermo quanto precede, l'Assemblea sarà chiamata a nominare anche il Presidente del Collegio Sindacale nell'ipotesi in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Consiglio di Amministrazione invita, pertanto, l'Assemblea a nominare il Presidente del Collegio Sindacale in conformità con le disposizioni sopra richiamate.

5.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Oltre alla nomina dei componenti (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale, si rende, altresì, necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale loro spettante per la carica.

Si ricorda infatti che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 13 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo mandato.

I compensi del Collegio Sindacale in carica sono stati fissati dall'Assemblea del 11 maggio 2023, all'atto della relativa nomina, in euro 12.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 10.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Ai sensi dell'art. 123-ter comma 3, lett. a) del TUF, la Relazione sulla Remunerazione – politica remunerazione 2024-2026 della Società deliberata dall'Assemblea tenutasi il 15 maggio 2024 disponibile

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sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Governance - Relazione sulla Remunerazione, dispone anche, fermo restando quanto previsto dal precitato art. 2402 del codice civile, in merito alla remunerazione dei componenti l'organo di controllo.

Si segnala, altresì, che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi non ha formulato specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare la retribuzione spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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Tutto ciò premesso, tenuto conto:
- di quanto illustrato nella presente Relazione;
- di quanto previsto dallo Statuto sociale;
- di quanto previsto dalla vigente normativa;

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti a:
(i) nominare i componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale;
(ii) nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
(iii) determinare la retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
f.to Giuliana Caleffi

ALLEGATO 1

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Criteri per la valutazione dell'indipendenza

individuati dal Consiglio di Amministrazione

In relazione a quanto indicato nella raccomandazione n° 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020) ("Codice") e tenuto conto di quanto precisato nelle Q&A (edizione 2020), si ritiene che configuri:

(i) una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (complessivamente "Compenso CDA"), una remunerazione almeno pari, su base annua, al 100% del Compenso CDA e, in ogni caso, se superiore a 25.000 euro;

(ii) una significativa relazione professionale, una relazione che determini (o abbia determinato nel lasso temporale indicato dal Codice) un incarico di natura "esecutiva" all'interno delle società / in relazione ai soggetti indicati dal Codice (es. a prescindere dal compenso (i) consulenza su predisposizione e/o esecuzione piano industriale (ii) incarico di temporary manager etc.);

(iii) una significativa relazione finanziario-commerciale, una relazione che si traduca in un'operazione avente un controvalore di almeno 50.000 euro (es. fornitura materie prime; vendita prodotti finiti).

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