RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

ai sensi dell'artt. 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2019.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Corporate Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE …………………………………………………………………………………………………………………………………6
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ………………………………………………………………………………………………7
a) Struttura del capitale sociale …………………………………………………………………………………………………………………….…7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli ………………………………………………………………………………………………………………8
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ………………………………………………………………………………………………………………8
d) Titoli che conferiscono diritti speciali ………………………………………………………………………………………………………….…8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto …………………………8
f) Restrizioni al diritto di voto ………………………………………………………………………………………………………………………………8
g) Accordi tra azionisti ……………………………………………………………………………………………………………………………………………9
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA ……………………………………………9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ……………………9
j) Attività di direzione e coordinamento ………………………………………………………………………………………………………10
k) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ……………………………………………………………………………10
l) Modifiche statutarie …………………………………………………………………………………………………………………………………………11
m) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori………………………………………………11
3. COMPLIANCE ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ……………………………………………………………………………………………………………11
4.1. Nomina e Sostituzione ………………………………………………………………………………………………………………………………11
4.2. Composizione ………………………………………………………………………………………………………………………………………………14
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione ……………………………………………………………………………………………………16
4.4. Organi Delegati ……………………………………………………………………………………………………………………………………………21
4.4.1. Amministratore Delegato ………………………………………………………………………………………………………………………21
4.4.2. Presidente …………………………………………………………………………………………………………………………………………………22
4.5. Altri Consiglieri Esecutivi ………………………………………………………………………………………………………………………….…23
4.6. Amministratori Indipendenti ………………………………………………………………………………………………………………………23
4.7. Lead Independent Director …………………………………………………………………………………………………………………………24
4.8. Dirigenti con Responsabilità Strategiche …………………………………………………………………………………………………24
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE …………………………………………………………………………………25
5.1. Registro Insider……………………………………………………………………………………………………………………………………………25
5.2. Internal Dealing e Closed-Periods ……………………………………………………………………………………………………………26

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ……………………………………………………………………………………………………………27
6.1. Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine …………………………………………………………………………27
6.2. Comitato Strategie ……………………………………………………………………………………………………………………………………31
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ……………………………………………………………………………………………32
7.1 Remunerazione degli Amministratori …………………………………………………………………………………………………………32
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI …………………………………………………………32
8.1. Amministratore Incaricato Del Sistema Di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Responsabile
della Funzione Internal Audit …………………………………………………………………………………………………………………………34
8.2. Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001 ……………………………………………………………………………………………34
8.3. Società Di Revisione ……………………………………………………………………………………………………………………………………37
8.4. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………37
8.5. Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei
Rischi………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………38
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE……………………………………39
10. NOMINA DEI SINDACI ……………………………………………………………………………………………………………………………………39
11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ………………………………………………………42
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI …………………………………………………………………………………………………………………45
13. ASSEMBLEE ……………………………………………………………………………………………………………….……………………………………45
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO …………………………………………………………………………….…47
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO …….…………………………………………47
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ……………………………………………………………………………………………………………………………47

TABELLE

		TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ………………………………………………49
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ………………………………………………………………………………………………50

GLOSSARIO

Codice/Codice Di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate da ultimo approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione della Caleffi S.p.A.
Emittente / Società / Caleffi	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo 1 gennaio 2018 - 31 dicembre 2018
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi e la controllata Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione La presente relazione sul governo societario e gli

assetti societari che le società sono tenute a redigere

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Testo Unico della Finanza/TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caleffi S.p.A. è una delle realtà italiane più importanti del settore Home Fashion. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una rete di circa 2000 punti vendita in Italia e oltre 600 nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Diesel, Trussardi, Disney, Marvel e Warner Bros. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative, e le informazioni relative agli assetti proprietari.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2018 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate al 28 marzo 2019, giorno di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Caleffi, come delineato nella flowchart seguente, è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell'informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione.

Le caratteristiche essenziali degli organi sociali supra indicati sono descritti nello sviluppo della presente Relazione.

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Per maggiori informazioni, anche in termini di fatturato e capitalizzazione di borsa, si rimanda al sito internet www.consob.it – sezione soggetti e mercati – emittenti azioni quotate PMI.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2018 - a seguito della conclusione del terzo periodo (1-30 giugno 2018) di esercizio dei "Warrant Caleffi 2015-2020" di cui infra - il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

In proposito, si segnala che al 31 dicembre 2015 la Società ha emesso 3.125.000 Warrant; strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari e ai loro aventi causa il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Caleffi (rinveniente dall' "aumento warrant") ogni warrant detenuto, ai prezzi d'esercizio indicati nel regolamento warrant.

Al 31 dicembre 2018, a seguito della conclusione dei primi tre periodi di esercizio (n. 438 titoli convertiti/esercitati nel 2016, 2.643 titoli convertiti/esercitati nel 2017 e nessun titolo convertito/esercitato nel 2018), il numero di Warrant Caleffi in circolazione è pari 3.121.919.

Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it, ove è altresì reperibile - nella sezione "Investors/Aumento Di Capitale 2015" - il KID (Key Information Document) relativo ai "Warrant Caleffi S.p.A. 2015–2020", come prescritto dal Regolamento UE n. 1286/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - 31 DICEMBRE 2018
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/Non Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.628.081	100%	MTA Segmento Standard	-
Azioni prive del diritto di voto	370.475	2,371%	MTA Segmento Standard	Azioni proprie

Per il quantitativo di azioni proprie in portafoglio alla Data della Relazione, si rimanda a quanto infra indicato nel paragrafo 2i) - Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI - 31 DICEMBRE 2018 e al 28 MARZO 2019 (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato/Non Quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione /esercizio	n azioni al servizio della conversione /esercizio
Warrant	quotato	3.121.919	Azioni ordinarie	3.121.919

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Al 31 dicembre 2018 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le percentuali riportate (infra) derivano dalle comunicazioni rese dagli Azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento) e riportate sul sito della Consob.

Tali percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE – 31 DICEMBRE 2018
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
Giuliana Caleffi	Giuliana Caleffi	40,4%	40,4%
Rita Federici	Rita Federici	14,7%	14,7%

*Non sono considerate le azioni proprie della Società in portafoglio.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Al 31 dicembre 2018 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra gli azionisti

Non sono noti alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Change of control

Nell'ambito di alcuni contratti di licenza, di affitto di ramo d'azienda (inerenti ai negozi siti nei cd. outlet center presenti sul territorio italiano) e di finanziamento stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento degli assetti proprietari.

Tale cambiamento potrebbe comportare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto e/o un corrispettivo per il "consenso al trasferimento".

OPA

Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea degli azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. Civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio in data 15 maggio 2015, il Consiglio in data 23 giugno 2015 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tre milioni centoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei suddetti warrant.

Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio ad acquistare azioni proprie, sui mercati regolamentati, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate), nei termini di cui all'art. 2357 e succ. del Codice Civile e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob nonché di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo da determinarsi di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse - ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione.

La citata autorizzazione assembleare prevede che le operazioni di acquisto di azioni proprie possano essere effettuate anche nel rispetto delle modalità e dei termini di cui all'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation (Regolamento UE 2014/596 del Parlamento europeo e del Consiglio) e della normativa di II° livello (in particolare, Regolamento delegato UE 2016/1052 della Commissione), beneficiando, ove ne sussistano i presupposti, della deroga (i.e. safe harbour) alla disciplina inerente all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

In data 15 Maggio 2018, in esecuzione della citata delibera assembleare e previa comunicazione al mercato effettuata in data 14 Maggio 2018, la Società ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie – coordinato in piena autonomia ed indipendenza da Banca Akros - con l'obiettivo, da un lato, di intervenire sul mercato al fine di svolgere una azione stabilizzatrice salvaguardando il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi e, dall'altro, di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, in futuro, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società.

Detto programma - ancora in essere Data della Relazione – ha ad oggetto l'acquisto di complessive massime 400.000 azioni ordinarie della Società per un controvalore massimo stabilito in Euro 600.000,00.

Alla Data della Relazione, la Società detiene in portafoglio n° 409.948 azioni, pari allo 2,623% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

Alla data della Relazione, Caleffi esercita - ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del c.c. - attività di direzione e coordinamento sulla società direttamente controllata "Mirabello Carrara S.p.A.".

k) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Si rinvia, in proposito, alla Relazione sulla Remunerazione della Società, reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it

l) Modifiche statutarie

Ferma restando al delega ad aumentare il capitale sociale, per apportare modifiche allo Statuto della Società trovano applicazione le norme di legge.

m) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

Si rinvia, in proposito, alla Sezione Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it (deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2017).

Si rileva che, alla Data della Relazione, all'Emittente, in quanto Società quotata sull'MTA, si applicano anche le specifiche prescrizioni contenute nel "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e nelle relative Istruzioni.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana (edizione gennaio 2019).

Alla Data della Relazione, né all'Emittente né a società (da quest'ultima) controllate aventi rilevanza strategica si applicano disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine e del Comitato Strategie (vedi infra), istituiti al proprio interno, con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove

membri (anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili) nominati attraverso il cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste di candidati alla carica di Amministratore della Società presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto a presentare liste di candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 (e nel caso in cui il numero sia pari o superiore a 3, con candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle proporzioni definite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente) - soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob1 . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per le rispettive cariche; (ii) per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero di (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

¹ La Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24/01/2019 ha stabilito che la percentuale di partecipazione richiesta, se del caso, per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2019, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. è pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (in linea con l'anno precedente).

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Autodisciplina (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti.

Ai sensi di legge, l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il meccanismo del cd. "voto di lista" non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di Consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di Consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi del medesimo meccanismo. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Piano per la successione degli amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il numero (4 membri su 7) e le competenze (Presidente, Amministratore Delegato, Vice-Presidente con delega allo stile e Consigliere con delega all'Internet Sales & Social Media Strategy) degli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio sia tale da garantire, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.

Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato (principale responsabile della gestione aziendale), si segnala che il Consiglio ha già definito un sostanziale piano di successione quantomeno immediato, sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in caso di impedimento (anche temporaneo) del CEO, deleghe gestionali analoghe - sia in termini qualitativi che quantitativi - a quelle conferite all'Amministratore Delegato.

4.2 Composizione

Come precedentemente ricordato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da tre a nove membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina.

Gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2017 - sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 55,1% delle azioni con diritto di voto) - per un mandato di 3 esercizi e, dunque, con scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta essere composto da 7 Amministratori e segnatamente:

1. Giuliana Caleffi (Presidente)
2. Rita Federici (Vice Presidente con delega allo stile)
3. Guido Ferretti (Amministratore Delegato)
4. Raffaello Favagrossa (Consigliere con delega all'Internet Sales & Social media Strategy)
5. Francesca Golfetto (Consigliere indipendente)
6. Roberto Ravazzoni (Consigliere indipendente)

7. Pasquale Pilla (Consigliere indipendente)

i cui curricula vitae - unitamente all'ulteriore documentazione a corredo - sono disponibili sul sito internet www.caleffigroup.it – sezione governance – documenti societari – Assemblea 5 maggio 2017.

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI*
Giuliana Caleffi	-
Rita Federici	-
Guido Ferretti	-
Raffaello Favagrossa	-
Roberto Ravazzoni	-
Francesca Golfetto	DEA CAPITAL S.p.A. - Consigliere FIERA MILANO S.p.A. - Consigliere
Pasquale Pilla	-

*incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1.

Successivamente alla nomina, nel corso dell'esercizio 2018, così come dalla chiusura dell'esercizio 2018 e sino alla data odierna, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Politiche di diversità

Si segnala, tuttavia, che, pur in assenza di una formale politica in materia di diversità, Caleffi ritiene che diversità e inclusione siano elementi fondanti della propria cultura aziendale, nonché strumenti imprescindibili per garantire il successo dell'impresa. A comprova di tale convincimento, si segnala che, in seno al Consiglio di Amministrazione:

l'equilibrio di genere è il massimo realizzabile, tenuto conto del numero (dispari) di componenti l'organo amministrativo (3 donne e 4 uomini), dunque maggiore rispetto alle prescrizioni normative vigenti;
le competenze ed esperienze dei singoli Consiglieri sono adeguatamente diversificate con profili aziendali, manageriali, professionali ed accademici – nell'ottica di garantire una adeguata complementarietà delle stesse;
è riscontrabile una bilanciata combinazione di diverse anzianità, sia sotto il profilo anagrafico (73 anni il Consigliere più anziano e 27 anni il Consigliere più giovane) che "di carica" (n. 3 Consiglieri di "lunga nomina", n. 2 Consiglieri di recente nomina – secondo mandato e n. 2 Consiglieri al primo mandato consiliare).

Nel corso del presente mandato consiliare, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, verrà valutata dal Consiglio di Amministrazione l'adozione formale di tale politica, nel rispetto delle prerogative spettanti agli azionisti, o, comunque, la formulazione agli azionisti - con gli opportuni adattamenti - di specifici orientamenti in merito alla composizione ottimale del board, anche tenuto conto del prossimo rinnovo dell'organo gestorio della Società previsto con l'approvazione della relazione finanziaria annuale 2019.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha espresso un proprio orientamento rispetto al numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Caleffi S.p.A., in quanto, in linea con il passato, ha considerato che tale valutazione sia di competenza, in primo luogo, degli azionisti in sede di designazione delle liste di candidati (azionisti storicamente inclini - come infra meglio specificato - a valutare l'impegno che ciascun candidato è in grado di assicurare all'Emittente alla luce dei complessivi incarichi ricoperti in altre società) e, successivamente, dei singoli Amministratori all'atto di accettazione della carica.

Si segnala, tuttavia, che, pur in assenza del citato orientamento, la totalità dei Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica risulterebbe comunque compliant rispetto ad un potenziale orientamento definito sulla base di benchmark di mercato, anche tenuto conto che la quasi totalità (6 su 7) dei Consiglieri attualmente in carica non svolgono ulteriori incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nel corso del presente mandato consiliare, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, il Consiglio di Amministrazione - con tutta probabilità - definirà un proprio orientamento in merito, anche tenuto conto del prossimo rinnovo dell'organo gestorio della Società previsto con l'approvazione della relazione finanziaria annuale 2019.

Induction programme

In linea con le previsioni del Codice, la Società - su indicazione del Presidente - ha assicurato, nel corso dell'esercizio 2018, nel corso delle adunanze consiliari (dunque anche a favore dei componenti l'organo di controllo), specifici momenti di approfondimento volti a fornire:

ai Consiglieri non esecutivi (tutti indipendenti), una adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera e dei rischi caratterizzanti l'attività. In proposito, si rammenta l'analisi di mercato commissionata dalla Società e illustrata al Consiglio di Amministrazione;
a tutti i Consiglieri una cd. induction relativa al quadro normativo ed autoregolamentare applicabile, alla luce delle modifiche intervenute nel periodo di riferimento. In particolare, sono stati tenuti specifici momenti di formazione in materia di gestione delle informazioni privilegiate e operazioni con parti correlate, nonché un'analisi più approfondita sulla tematica privacy, alla luce dell'entrata in vigore del regolamento comunitario cd. GDPR e della conseguente approvazione, da parte della Società, di una specifica privacy policy in linea con quanto prescritto dalla disciplina vigente.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Adunanze e informativa pre-consiliare

In conformità ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio si riunisce, di regola, almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio si è riunito 7 volte, con una durata media delle adunanze di circa 2 ore e 30 minuti ciascuna.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, hanno preso parte esponenti del management aziendale (e, segnatamente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Responsabile amministrazione e finanza Giovanni Bozzetti e il Responsabile affari legali e societari Antonio D'Anna, il quale ha svolto altresì le funzioni di Segretario del Consiglio) al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.

In termini di partecipazione, si segnala che:

il Presidente Giuliana Caleffi ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Vice-Presidente Rita Federici ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
l'Amministratore Delegato Guido Ferretti ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Consigliere delegato Raffaello Favagrossa ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Consigliere Roberto Ravazzoni ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Consigliere Francesca Golfetto ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Consigliere Pasquale Pilla ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7).

Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 1.

Nel corso delle citate riunioni, il Consiglio ha, tra l'altro, avuto modo di:

valutare il generale andamento della gestione, essenzialmente mediante le informazioni fornite dagli organi delegati e confrontando sempre i dati periodo con quelli conseguiti nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e della controllata strategica Mirabello Carrara S.p.A., anche tenuto conto che il CEO di Caleffi riveste analoga posizione e responsabilità in Mirabello Carrara. In tale attività, il Consiglio è stato supportato dall'attività istruttoria del Comitato istituto al proprio interno, soprattutto in relazione alla disamina inerente al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per l'esercizio 2019, Caleffi ha diffuso un calendario che prefigura 4 riunioni e segnatamente:

28 marzo 2019 Approvazione progetto di bilancio d'esercizio 2018 e bilancio consolidato 2018;
10 maggio 2019 Informativa ricavi consolidati al 31.03.19;
12 settembre 2019 Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019;
12 dicembre 2019 Informativa ricavi consolidati al 30.09.19;

con possibilità di tenerne ulteriori qualora risultasse necessario, o comunque opportuno, tenuto conto dell'evoluzione dell'attività sociale.

In proposito, si segnala che alla luce del mutato quadro regolamentare vigente in materia di informativa finanziaria e tenuto conto della delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016, in linea con la policy comunicata al mercato in data 12 gennaio 2017, la Società:

o non procederà più alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre dell'esercizio;
o darà comunicazione al mercato su base volontaria, sino a differente deliberazione del fatturato consolidato al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio sociale ("Informativa Trimestrale").

L'informativa Trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in riunioni da tenersi entro la fine, rispettivamente, del secondo e quarto trimestre di ciascun esercizio sociale e sarà diffusa al mercato mediante comunicato stampa - reperibile presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Blt Market Service, nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it da diramarsi al termine delle rispettive riunioni dell'organo amministrativo che ha approvato i suddetti dati.

Alla Data della Relazione, si è tenuta n° 1 riunione consiliare.

Di norma, i Consiglieri e i Sindaci effettivi ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del Consiglio (5 giorni prima del Consiglio). A tal proposito, si segnala che, nella riunione tenutasi in data 12 dicembre 2017, su proposta del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha definito un proprio orientamento in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione in vista delle riunioni consiliari e, segnatamente, almeno entro la fine del terzo giorno antecedente l'adunanza dell'Organo amministrativo, considerando detto lasso temporale generalmente congruo per l'informativa pre-consiliare. Il Consiglio ha, altresì, stabilito che, nei limitati casi in cui non fosse possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione, completa ed esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione verrà garantita da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Mediante l'adozione di detto orientamento, il Consiglio di Amministrazione ha inteso garantire (i) l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e (ii) l'esercizio, da parte di tutti i componenti il Collegio Sindacale, di una adeguata attività di controllo.

Nel corso dell'esercizio 2018, il citato orientamento è stato rispettato per la quasi totalità della documentazione trasmessa.

In tutte le riunioni tenute nel corso del 2018, così come nell'adunanza tenutasi nel corso del 2019 sino alla Data della Relazione, l'organo amministrativo ha dedicato agli argomenti posti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l'apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.

Funzioni

Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Il Consiglio opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'Assemblea.

Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:

i. la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis c.c.;
ii. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
iii. l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
iv. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
v. l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
vi. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
vii. istituire comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti e le funzioni attribuite;
viii. ripartire i compensi del Consiglio stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti e, se del caso, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.;
ix. nominare e revocare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
x. nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

Inoltre il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori/Consiglieri Delegati o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, nella prima riunione – post nomina – tenutasi in data 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire - in aggiunta a quanto espressamente previsto dalla legge e dallo Statuto sociale - alla competenza esclusiva dell'organo amministrativo (collegiale) della Società:

le seguenti attribuzioni come indicate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana:
a) esaminare i piani strategici, industriali e finanziari di Caleffi e del Gruppo ad essa facente capo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
b) definire il sistema di corporate governance di Caleffi e la struttura societaria del Gruppo ad essa facente capo;
c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Caleffi;
d) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Caleffi nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
f) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) deliberare in merito alle operazioni di Caleffi e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Caleffi; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
h) effettuare, almeno una volta l'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
i) ad esprimere agli azionisti, tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
j) adottare, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Caleffi, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

stabilendo, in particolare:

quanto al dianzi citato punto d), che ha rilevanza strategica la controllata Mirabello Carrara S.p.A.;
quanto al dianzi citato punto e), che gli organi delegati debbano riferire al Consiglio di Amministrazione almeno 4 volte nel corso dell'esercizio sociale;
quanto al dianzi citato punto g), che, ferme restando le competenze e i poteri riservati per legge e Statuto, nonché l'assetto di deleghe e le procedure interne, spetta al Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. la preventiva approvazione dei seguenti atti e operazioni, indipendentemente dal fatto che la competenza giuridica all'approvazione spetti alla stessa Caleffi S.p.A. ovvero a società dalla stessa (Caleffi S.p.A.) - direttamente o indirettamente – controllate:
- acquisto, vendita, permuta o conferimento di immobili e/o diritti reali immobiliari;
- vendita, permuta o conferimento dell'intero complesso aziendale di Caleffi o di suoi singoli rami aziendali;
- acquisto di rami aziendali;
- acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni societarie;
- acquisto, vendita, permuta o conferimento di marchi e/o brevetti;
- assunzione in genere di obbligazioni, impegni e/o responsabilità di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, superiore ad euro 2 milioni;

rilevando in tali atti e operazioni un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o

finanziario per Caleffi. In proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della controlla strategica Mirabello Carrara S.p.A. - al fine di rendere la società compliant con le guidelines definite dalla capogruppo – ha deliberato l'adozione di tale orientamento, rilevando come lo stesso non debba essere inteso quale avocazione in capo all'organo decisionale della capogruppo di poteri gestori propri della controllata ma, al contrario, come richiesta di preventivo consenso su determinate operazioni considerate particolarmente rilevanti per il gruppo e che, dunque, il Consiglio di Mirabello Carrara dovrà richiedere al Consiglio di Caleffi quale nulla osta, fermo restando che, anche una volta ottenuto il nulla osta da parte della controllante, l'organo amministrativo di Mirabello Carrara sarà considerato in ogni caso libero di decidere definitivamente se dare corso o meno alla operazione, nonostante il parere della controllante;

1. l'approvazione del budget annuale;
1. l'adozione del cd. Modello Organizzativo 231, predisposto ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. 231/2001, nonché l'eventuale istituzione dell'Organismo di Vigilanza, la nomina dei suoi componenti e la determinazione dei relativi compensi;
1. l'esame ed approvazione delle operazioni con parti correlate nei termini definiti dalla Procedura (aziendale) per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Board Performance Evaluation

Per effetto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dare corso, per il terzo anno consecutivo, al processo di cd. autovalutazione, considerando opportuno affidare – in linea con quanto fatto l'anno precedente - al Collegio Sindacale (nella persona del Sindaco effettivo Stefano Lottici, in qualità di "facilitatore") la conduzione di tale attività, mediante l'utilizzo di un apposito questionario predisposto dagli uffici della Società e preliminarmente condiviso e "finalizzato" con l'ausilio degli Amministratori indipendenti.

Il Comitato e il Consiglio di Amministrazione - nelle riunioni tenutesi rispettivamente in data 20 e 28 marzo 2019 - hanno potuto analizzare - mediante la relazione conclusiva predisposta dal Sindaco effettivo Stefano Lottici sulla base delle risposte anonime ricevute dai Consiglieri - i risultati dell'autovalutazione 2018, rilevando un sostanziale apprezzamento per il funzionamento del Consiglio stesso, dei comitati endoconsiliari e per il sistema di controllo interno, a fronte, tuttavia, di taluni punti miglioramento inerenti al sistema di governance di cui Caleffi si è dotata.

Divieto di concorrenza

L'assemblea non ha autorizzato deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza cui all'articolo 2390 c.c..

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio del 5 maggio 2017, il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Amministratore Delegato (principale responsabile della gestione dell'impresa) a cui sono stati conferiti - con facoltà di subdelegare - tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, la rappresentanza legale e l'uso della firma sociale per il compimento di tutte le operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati - non superiore all'importo massimo di euro 2 milioni, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.

Nel corso dell'esercizio 2017, il dott. Ferretti ha riferito all'organo collegiale, con periodicità trimestrale, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum:

in generale, la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e
in particolare, la valutazione in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del gruppo ad essa facente capo, anche con riferimento al complessivo sistema di controllo interno.

In relazione all'Amministratore Delegato si precisa, da ultimo, che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina e che lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.

4.4.2 Presidente

Con delibera dell'Assemblea del 5 maggio 2017, la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data, il neo-nominato organo amministrativo ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - oltre ai compiti espressamente attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto sociale - il potere (con facoltà di subdelega) di:

i. dare esecuzione a tutte le deliberazioni del Consiglio;
ii. promuovere azioni ed istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione o cessazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti;
iii. coordinare, di concerto con l'Amministratore Delegato, le varie funzioni esistenti all'interno dell'organizzazione aziendale;
iv. promuovere l'immagine della Società sui mercati nei quali essa opera;
v. indirizzare e verificare i contenuti stilistico-creativi relativi alle collezioni prodotte e/o commercializzate dalla Società;
vi. proporre all'Amministratore Delegato e/o al Consiglio di Amministrazione l'assunzione e il licenziamento di dirigenti e l'attribuzione della qualifica di dirigenti ai dipendenti della Società;

ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Giuliana Caleffi - in caso di assenza o impedimento, anche temporaneo, dell'Amministratore Delegato - i poteri allo stesso Amministratore Delegato conferiti e, segnatamente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, la rappresentanza legale e l'uso della firma sociale per il compimento di tutte le operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati - non superiore all'importo massimo di euro 2 milioni di euro, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.

Si precisa che il Presidente:

(i) non rappresenta il principale responsabile della gestione dell'Emittente;
(ii) esercita un'influenza dominante sull'Emittente.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, in seno al Consiglio vi sono due ulteriori Consiglieri esecutivi e segnatamente:

la Sig.ra Rita Federici, nominata con delibera del Consiglio del 5 maggio 2017
- Vice Presidente, con poteri di rappresentanza generale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, in caso di assenza o impedimento - anche temporaneo - del Presidente;
- Consigliere con delega allo stile, con i poteri necessari per lo sviluppo delle collezioni, inclusi:
  - la definizione del "mood" generale degli articoli e delle grafiche;
  - la gestione di tutte le fasi di sviluppo prodotto, garantendo coerenza in termini di timing operativo e pricing con le direttive aziendali e di marketing;

ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio e, comunque, entro l'importo massimo annuale di spesa definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di definizione del budget;

il Sig. Raffaello Favagrossa, nominato - con delibera del Consiglio del 5 maggio 2017 - Consigliere con delega all'Internet Sales and Social Media Strategy, con i poteri necessari per lo sviluppo delle attività ascrivibili alla delega conferita e, in particolare, all'e-commerce, potendo compiere, a tal fine, operazioni di ammontare - singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati - non superiore all'importo massimo di euro 10 mila, ferme restando le limitazioni per tutti quegli atti e competenze riservate alla competenza esclusiva del Consiglio e, comunque, entro l'importo massimo annuale di spesa definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di definizione del budget.

4.6 Amministratori Indipendenti

Alla data della Relazione, sono presenti in Consiglio n. 3 amministratori indipendenti - pari a poco meno del 50% degli Amministratori in carica e al 100% degli Amministratori non esecutivi – e segnatamente:

prof.ssa Francesca Golfetto;
prof. Roberto Ravazzoni;
dott. Pasquale Pilla.

Nella riunione tenutasi in data:

5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, provveduto anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica, immediatamente successiva alla nomina, concernente il possesso da parte di tutti i componenti l'organo amministrativo dei requisiti per poter essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;
19 marzo 2018 e 28 marzo 2019, previa attività istruttoria del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, provveduto - anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica annuale concernete il possesso da parte di tutti i componenti l'organo amministrativo dei requisiti per poter essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana;

Alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori interessati e tenuto conto di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione, nelle citate riunioni, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi sia del TUF sia del Codice di Autodisciplina (tutti i criteri ivi indicati), in capo agli Amministratori in carica a quella data e qualificati tali all'atto della loro nomina e segnatamente Francesca Golfetto, Roberto Ravazzoni e Pasquale Pilla, informando il mercato di dette verifiche.

Gli Amministratore indipendenti si sono assunti l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno l'indipendenza, anche tenuto conto che, ai sensi di legge, la perdita di tale requisito determina la decadenza dalla carica.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti attualmente in carica si sono riuniti n° 2 volte in assenza degli altri Amministratori – parte della riunione alla presenza del Collegio Sindacale – anche al fine di esaminare il questionario di autovalutazione poi utilizzato per l'espletamento della board performance evaluation 2018.

4.7 Lead Independent Director

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con delibera del Consiglio del 5 maggio 2017, il prof. Roberto Ravazzoni è stato nominato lead independent director.

Al lead independent director sono stati affidati compiti e responsabilità come previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

4.8 Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla Data della Relazione2 non sono presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Con delibera del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate ("Procedura").

A seguito dell'entrata in vigore della nuova disciplina (di derivazione comunitaria) in materia di cd. market abuse - contenuta nel Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), nella Direttiva 2014/57/UE, nei Regolamenti comunitari di esecuzione del MAR, nei Regolamenti comunitari delegati dal MAR e nei Documenti redatti dall'ESMA - il Consiglio di Amministrazione, in data 29 agosto 2016, ha modificato la dianzi citata Procedura al fine di renderla conforme alla nuova normativa.

La Procedura – che vale anche come istruzione alla controllata Mirabello Carrara S.p.A. (il cui Consiglio ha approvato e fatta propria la Procedura) per ottenere dalla stessa le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico (art. 114, comma 2 del TUF) – è stata da ultimo modificata in data 19 marzo 2018, anche al fine di tenere conto dei chiarimenti ed orientamenti forniti da Consob a seguito dell'entrata in vigore del MAR.

Scopo della procedura è disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente e le società controllate, nonché le procedure che tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all'interno della Società o delle Società Controllate - nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di informazioni rilevanti e privilegiate devono rispettare.

La valutazione del "carattere privilegiato" di un'informazione è effettuata caso per caso sotto la diretta responsabilità dell'Amministratore Delegato, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto (i) della definizione di informazione privilegiata ex art. 7 MAR e (ii) degli altri criteri interpretativi forniti dalla Procedura, dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall'ESMA e dalla CONSOB, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.

Per ulteriori informazioni circa la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate - anche in termini di modalità di comunicazione ed eventuale ritardo della comunicazione - si rinvia alla dianzi citata Procedura (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 19 marzo 2018) reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it nella sezione "governance".

5.1. Registro Insiders

In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate" o cd. "Registro Insiders".

Per effetto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 marzo 2018, ha modificato la disciplina (contenuta nella citata

² Nel corso del 2018 non erano presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.

Procedura) inerente alla gestione del cd. "Registro Insiders", che risulta essere strutturato in due distinte parti:

Accessi Permanenti, in cui è riportato l'elenco (e relative informazioni) secondo le modalità previste dalla normativa vigente - delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
Accessi Non Permanenti, a sua volta suddivisa in sezioni (una per ciascuna Informazione Privilegiata), in cui sono riportati gli elenchi (e relative informazioni) - secondo le modalità previste dalla normativa vigente - delle persone che hanno accesso alle singole Informazioni Privilegiate. È aggiunta una nuova sezione (e, dunque, un nuovo elenco) ogni qualvolta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata.

Ciascuna sezione riporta solamente l'elenco delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce. I dati delle persone iscritte nella parte "Accessi Permanenti" non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte "Accessi Non Permanenti".

La Società provvede al tempestivo aggiornamento del Registro ogni qualvolta si verifichino i presupposti e segnatamente:

se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve, quindi, essere aggiunta al Registro;
se interviene una variazione rispetto al motivo dell'inclusione di una persona già figurante nel Registro;
se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.

Per ulteriori informazioni circa la gestione del cd. Registro Insider, si rinvia alla dianzi citata Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".

5.2. Internal Dealing e Closed-Periods

Il Codice di Comportamento Internal Dealing e Closed Periods della Società è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2005 e modificato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2010, 29 agosto 2016 e, da ultimo, in data 19 marzo 2018, tenuto anche conto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse e delle conseguenti modifiche apportate al cd. Regolamento Emittenti Consob.

Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi informativi e di comportamento:

in capo ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate (come individuate nel Codice) rispetto alle (eventuali) operazioni condotte per loro conto sulle azioni della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a esse collegati;
in capo all'Emittente rispetto alle medesime operazioni.

Per ulteriori informazioni in materia di internal dealing – anche in termini di cd. "closed periods", vale a dire i periodi in cui è fatto divieto di negoziazione ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate - si rinvia al dianzi citato Codice reperibile sul sito Internet della società www.caleffigroup.it - sezione "governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

6.1. Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione nominato in data 5 maggio 2017 ha istituito – in pari data - il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina3 - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:

Roberto Ravazzoni (in possesso di un'adeguata esperienza sia in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi sia in materia di politiche retributive) – in qualità di Presidente;
Francesca Golfetto (in possesso di un'adeguata esperienza sia in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi sia in materia di politiche retributive) – in qualità di Componente.

La scelta di costituire un unico comitato in luogo di tre distinte articolazioni consiliari (Controllo e Rischi, Remunerazione e Nomine) si ricollega essenzialmente all' "esiguo" numero (in termini meramente assoluti) di consiglieri indipendenti.

I lavori del Comitato (regolarmente verbalizzati dal Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna) sono coordinati dal Presidente Prof. Roberto Ravazzoni sulla base del regolamento approvato.

Il Comitato ha il compito di supportare, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative:

(i) al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(ii) alla remunerazione;
(iii) alle nomine;

nei termini di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana a cui Caleffi aderisce.

In particolare:

quanto al punto (i), il Comitato
- o coadiuva il Consiglio di Amministrazione
  - 1. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

³ Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).

1. nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
1. nella descrizione, nella relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
1. nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
o nell'assistere il Consiglio è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:
- a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento al Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
- c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- d) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- e) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
quanto al punto (ii), il Comitato
- o sottopone annualmente al Consiglio di Amministrazione una proposta afferente l'adozione, da parte di quest'ultimo, di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
- o valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio proposte in materia;
- o presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
o con riferimento a piani di remunerazione basati su azioni, presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e agli aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione. Il Comitato, pertanto, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine:
- al piano di remunerazione basato su azioni ritenuto più opportuno, monitorando la concreta attuazione nel tempo dei piani approvati;
- alla definizione dei regolamenti attuativi di tali piani di remunerazione;
quanto al punto (iii), il Comitato
- o esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del gruppo ad essa facente capo, formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali suggerimenti e raccomandazioni circa (i) la dimensione e composizione del Consiglio; (ii) le figure professionali la cui presenza all'interno dell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna; (ii) il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
- o propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
- o qualora l'Assemblea autorizzi, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella valutazione relativa a eventuali fattispecie problematiche;
- o coadiuva il Consiglio nell'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Al Comitato sono state, altresì, attribuite le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato - al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito n° 5 volte; la durata media delle citate adunanze (regolarmente verbalizzate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna e trascritte su apposto libro sociale) è stata di circa 2 ore e 15 minuti.

Alle predette riunioni - in cui entrambi i componenti hanno sempre garantito la loro presenza - il Comitato:

nell'ambito delle proprie funzioni in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
- o ha analizzato i risultati dell'impairment test 2018;
- o ha esaminato i rapporti cd. intercompany;
- o ha monitorato lo stato di implementazione delle operazioni di "maggior rilievo" approvate dal Consiglio;
- o ha monitorato l'evoluzione delle controversie esistenti di "maggiore rilevanza" (i.e. di valore superiore a euro 100 mila) di natura commerciale, giuslavoristica e tributaria;
o ha verificato l'omogeneità e il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio consolidato 2018;
o ha effettuato una ricognizione dei principali rischi aziendali già identificati dal Comitato, soffermandosi specificatamente sul (i) rischio contrazione mercato Italia; (ii) rischio prodotto in termini di customer appeal; (iii) rischio conflittualità inter-canale;
o ha istruito le proposte di modifica della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e del codice di comportamento internal dealing e closed-periods in relazione alla nuova disciplina comunitaria MAR;
o ha istruito le proposte di adozione di una privacy policy aziendale al fine di rendere il gruppo Caleffi compliant con la nuova normativa comunitaria vigente in materia (i.e. GDPR);
o ha monitorato l'evoluzione delle corporate governance della propria controllata Mirabello Carrara S.p.A.;
o ha analizzato le attività svolte dall'Organismo di Vigilanza (ex. d.lgs 231/2001) nel corso dell'esercizio 2018, nonché esaminato il piano di attività 2019;
o ha analizzato i risultati dell'attività di board performance evaluation 2018;
o ha esaminato la bozza di documentazione predisposta dai competenti uffici aziendali in vista dell'Assemblea 2019, tra cui la presente Relazione;
nell'ambito delle proprie funzioni in materia di remunerazione
- o ha valutato coerenza e congruità delle proposte relative alla consuntivazione della remunerazione variabile annuale del management dell'impresa per i risultati conseguiti nell'esercizio 2018 ai fini dell'erogazione dell'incentivo;
- o ha esaminato e proposto un sistema di incentivazione del management dell'impresa per l'esercizio 2019, ai fini dell'eventuale erogazione dell'incentivo nel 2020 in caso di raggiungimento degli obiettivi definiti;
- o ha formulato al Consiglio di Amministrazione una proposta afferente all'adozione, da parte di quest'ultimo, della politica per la remunerazione 2019 del gruppo Caleffi;
nell'ambito delle proprie funzioni in materia di nomine
- o ha esaminato la struttura organizzativa aziendale soffermandosi, in particolare, sull'organizzazione dell'ufficio acquisti, della direzione commerciale e della struttura produttiva - per poi condividere l'approvazione del nuovo assetto organizzativo a decorrere dal 1° gennaio 2019 - nonché analizzato l'operatività delle deleghe consiliari e l'efficacia dei meccanismi di raccordo tra gli organi esecutivi;
nell'esercizio delle proprie funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate
- o ha espresso parere favorevole all'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza perfezionata nel corso dell'esercizio 2018 (il cui documento informativo è reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it), previa ampia disamina dell'operazione;
- o ha monitorato lo stato di implementazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza approvate dai competenti organi sociali;

Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale e, segnatamente, il Dirigente preposto Giovanni Bozzetti e il Responsabile Affari Legali e Societari Antonio D'Anna.

In occasione della trattazione di tematiche di remunerazione, alle relative riunione del Comitato non hanno preso parte quegli Amministratori la cui remunerazione era oggetto di discussione.

Alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolte.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

Per l'esercizio 2019, sono previste n. 4 riunioni del Comitato; alla Data della Relazione si è tenuta n° 1 riunione.

6.2. Comitato Strategie

In data 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Strategie composto da n. 3 Consiglieri e segnatamente:

il Lead Independent Director Roberto Ravazzoni in qualità di Presidente;
l'Amministratore Delegato Guido Ferretti in qualità di Componente;
il Consigliere delegato Raffaello Favagrossa in qualità di Componente.

Il Comitato Strategie ha il compito di supportare, con funzioni istruttorie e consultive - esprimendo pareri e/o raccomandazioni - il Consiglio di Amministrazione in relazione alle tematiche/attività di indirizzo strategico e di indirizzo delle politiche di investimento del Gruppo Caleffi, tra cui in particolare:

piano industriale e strategie di business;
operazioni di maggior rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
M&A e ulteriori operazioni di carattere straordinario;

Ferme restando le attribuzioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, il Comitato Strategie ha, inoltre, il compito di esaminare periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo Caleffi in chiave strategica, formulando all'uopo eventuali suggerimenti e pareri.

Nel corso dell'esercizio 2018, dalla data della sua istituzione, il Comitato non si è mai riunito.

I lavori del Comitato (che verranno regolarmente verbalizzati dal Segretario del Consiglio di Amministrazione dott. Antonio D'Anna) saranno coordinati dal Presidente Prof. Roberto Ravazzoni.

Oltre al Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente potranno prendere parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale.

Alla prima riunione utile, il Comitato Strategie relazionerà al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolte.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato - al quale verranno messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - avrà la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

Per l'esercizio 2019, sono previste n. 2 riunioni del Comitato; alla Data della Relazione si è tenuta n° 1 riunione.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Remunerazione degli Amministratori

L'Emittente definisce, annualmente, una Politica sulla Remunerazione, sottoponendola, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, al voto consultivo degli azionisti.

In proposito, si rileva che verrà sottoposta all'Assemblea degli azionisti della Società la Relazione sulla Remunerazione 2019, a cui si rinvia per maggiori informazioni sulla politica di Caleffi in materia.

La Relazione sulla Remunerazione 2019 sarà resa disponibile sul sito internet www.caleffigroup.it al più tardi 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio 2018.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato ed il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Tale Sistema coinvolge:

a) il Consiglio di Amministrazione che, oltre a definire le linee di indirizzo di tale Sistema, è direttamente responsabile della sua implementazione e mantenimento;
b) il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative a tale sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
c) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, chiamato all'identificazione dei principali rischi aziendali;
d) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, chiamato essenzialmente, a garantire la rispondenza delle comunicazioni sociali alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
e) gli altri ruoli e funzioni aziendali e, segnatamente, ogni per la parte di propria competenza:
- a. Responsabili delle aree operative (cd. "controlli di linea")
- b. Responsabile del controllo di gestione, cui è affidata la pianificazione e il controllo del business aziendale (cd. "controllo di primo livello");
- c. Responsabile affari legali e societari, cui è affidato il presidio del rischio legale e di non conformità (cd. "controllo di secondo livello");
f) gli ulteriori organi sociali Organismo di Vigilanza, Società di Revisione e Collegio Sindacale ciascuno con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze puntualmente definite dalla normativa applicabile.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

il Codice di Condotta della Società;
il "Modello Organizzativo 231";
un'organizzazione aziendale chiara e responsabilità ben definite e formalizzate (i.e. assetto di deleghe, procure e poteri);
policy e procedure aziendali, tra cui:
- o procedura per le operazioni con parti correlate;
- o procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;
- o codice di comportamento in materia di internal dealing e closed-periods;
- o privacy policy;
il Sistema di Pianificazione e Controllo Gestione e il Sistema di reporting direzionale;
il processo di comunicazione interna;
la formazione continua del personale aziendale;
un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato, anche mediante l'applicazione delle dianzi citate procedure.

Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:

salvaguardare le risorse aziendali, comprese le risorse umane ed economiche;
1. garantire l'affidabilità dei dati e delle informazioni utilizzate internamente o comunicate esternamente;
1. promuovere azioni efficienti ed efficaci;
1. garantire che le linee guida del top management, (ivi compresi budget, piani, politiche e procedure, ecc) siano rispettate ed eseguite in conformità con le leggi e i regolamenti in base ai quali la Società opera.

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.

In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

8.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e Responsabile della funzione di Internal Audit

L'Amministratore Delegato Guido Ferretti è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 5 maggio 2017, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il dott. Ferretti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, sottoponendoli all'esame del Comitato, prima, e del Consiglio di Amministrazione, poi.

Anche tenuto conto delle dimensioni del gruppo Caleffi e della sua dislocazione geografica, il Consiglio di Amministrazione - con ausilio, per quanto di competenza, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dott. Guido Ferretti, da un lato, e il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine dall'altro - oltre a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e a curarne l'implementazione e il mantenimento, ha valutato periodicamente il suo funzionamento con la collaborazione del Collegio Sindacale, del management aziendale e dell'Organismo di Vigilanza. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario nominare un Responsabile della funzione di Internal Audit.

8.2 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("il Decreto"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", contemplando i reati previsti dall'art. 24, 25, 25 ter e 25 sexies del D. Lgs. 231/2001. Contestualmente all'adozione del modello, il Consiglio ha nominato uno specifico organismo - Organismo di Vigilanza - a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal decreto medesimo.

Coerentemente con l'impegno assunto dal Consiglio di procedere a valutazioni più puntuali rispetto ai reati di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25 septies del Decreto ed a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, che ha riformulato quanto previsto dalla Legge 3 agosto 2007 n.123, la Società ha provveduto ad effettuare uno specifico risk assessment in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, aggiornando conseguentemente il modello, successivamente approvato dal Consiglio della Società nella seduta del 27 marzo 2009.

Successivamente, nel corso del 2010, la Società ha ritenuto opportuno aggiornare il risk assessment in conseguenza dell'introduzione nel corpus del D.lgs. 231/01 dei reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi (art. 25 bis), dei reati contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1), dei reati in violazione del diritto d'autore (art. 25 novies), e dei reati in tema di criminalità informatica (art. 24 bis), cogliendo l'occasione anche per la realizzazione di analisi specifiche in tema di c.d. reati di ricettazione e riciclaggio (art. 25 octies).

All'esito della suddetta attività di integrazione del risk assessment, la Società nel corso del 2011 ha aggiornato due volte il proprio Modello, approvato dal Consiglio rispettivamente nelle riunioni del 24 marzo 2011 e dell'11 novembre 2011.

Nel corso del 2016, è stata completata un'ulteriore attività di aggiornamento e revisione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, a seguito dell'estensione del catalogo dei reati presupposto.

L'attività di aggiornamento ha riguardato sia il complessivo assetto del Modello che l'inserimento nello stesso delle nuove fattispecie di reato presupposto previste dal D. Lgs. n. 231/2001, rappresentate da:

− Reato di Autoriciclaggio (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001);
− Reato di False Comunicazioni Sociali (art. 25-ter del D. Lgs. n. 231/2001);
− Reati Ambientali introdotti nell'ordinamento dalla Legge n. 68/2015 (art. 25-undecies del D. Lgs. n. 231/2001).

Nel corso del 2017, la Società ha provveduto all'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo recependo, all'interno della parte speciale:

il Reato di Intermediazione illecita e sfruttamento dei lavoratori (art. 25-quinquies del D.Lgs. n. 231/2001, nonché
il Reato di Corruzione tra Privati e Istigazione alla corruzione tra privati (art. 25-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 231/2001).

Nel corso del 2018 non vi è stato alcun aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo. La versione vigente del Modello è stata approvata dall'Amministratore Delegato (conformemente a quanto previsto dal Modello in ipotesi di modifiche e integrazioni di carattere puramente formale), nonché, per presa visione, dal Consiglio di Amministrazione in data 7 settembre 2017.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Caleffi S.p.A. si struttura in una parte generale e in una parte speciale. Nella parte generale sono riportati brevemente i contenuti del decreto, sono definiti l'organismo di vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il sistema disciplinare adottato dalla Società. Nella parte speciale invece sono più nello specifico descritti i processi sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.

Anche la controllata strategica Mirabello Carrara S.p.A. ha provveduto ad approvare il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" e nominare il proprio "Organismo di Vigilanza".

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente è composto da 3 membri: un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno.

L'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2017 - sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2019 – era composto da:

Dott. Andrea Romersa Presidente
Avv. Francesca Rosetti Membro Effettivo
Dott. Daniele Bottoli Membro Effettivo

In proposito, si segnala che:

(i) in data 15 ottobre 2018, l'avv. Francesca Rosetti ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco effettivo e di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società;
(ii) in data 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Cristina Seregni, in qualità si Sindaco effettivo della Società, componente dell'Organismo di Vigilanza di Caleffi.

Pertanto, alla Data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente risulta essere composto da:

Dott. Andrea Romersa Presidente
Dott.ssa Cristina Seregni Membro Effettivo
Dott. Daniele Bottoli Membro Effettivo

Nel corso del 2018, l'organismo di vigilanza si è riunito 4 volte e segnatamente:

13 marzo 2018
14 maggio 2018
2 ottobre 2018
27 novembre 2018, in forma congiunta con:
- i membri del collegio sindacale di Caleffi S.p.A.;
- la società di revisione Ernst & Young;
- i membri del collegio sindacale di Mirabello Carrara S.p.A.;
i membri dell'organismo di vigilanza di Mirabello Carrara S.p.A.;
i componenti del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
il Dirigente Preposto;
il Responsabile affari legali e societari.

Il Modello organizzativo è pubblicato e consultabile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance" (www.caleffigroup.it).

8.3 Società di Revisione

La revisione legale di Caleffi S.p.A. è esercitata ai sensi di legge, dalla società Ernst & Young S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014 con durata in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.

8.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base delle seguenti caratteristiche: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato, per la prima volta, il Rag. Giovanni Bozzetti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, confermato tale da tutti gli altri Consigli di Amministrazione che si sono succeduti sino alla Data della Relazione.

Nella riunione del 5 maggio 2017, previo parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione neo-nominato ha confermato l'incaricato al Rag. Giovanni Bozzetti (Responsabile amministrazione e finanza della Società).

In conformità alle disposizioni del TUF, il Dirigente ha il compito di:

a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
b) rilasciare una dichiarazione attestante la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili e allegare tale relazione a tutti gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, di Caleffi;
c) attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
- l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Le disposizioni normative che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche al Dirigente preposto, in relazione ai compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

8.5 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni tra tutti i soggetti coinvolti in tale "Sistema".

In particolare:

il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e il Responsabile affari legali e societari vengono invitati a partecipare a tutte le adunanze del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine;
il Responsabile del controllo di gestione, l'Organismo di Vigilanza e la Società di revisione vengono invitati a partecipare a talune adunanze del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine, in considerazione degli specifici punti all'ordine del giorno;
alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine relaziona al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta.

Inoltre, al fine di ulteriormente favorire un miglior coordinamento delle attività connesse al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno una volta l'anno viene organizzata una riunione di tutti gli organi a vario titolo coinvolti nel sistema dei controlli del gruppo Caleffi e segnatamente:

Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine (Caleffi)
Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Caleffi)
Collegio Sindacale (Caleffi)
Organismo di Vigilanza (Caleffi)
Collegio Sindacale (Mirabello Carrara)
Organismo di Vigilanza (Mirabello Carrara)
Società di revisione (Caleffi e Mirabello Carrara)
Dirigente Preposto
Responsabile affari legali e societari

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali il gruppo Caleffi si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente e dalle sue controllate.

A seguito dell'adozione (in data 19 ottobre 2010), il Consiglio di Amministrazione, in data 26 marzo 2010 e 12 novembre 2010, ha approvato alcune modifiche alla Procedura, anche alla luce della comunicazione interpretativa di Consob del 24 settembre 2010 e, in data 29 agosto 2016, ha approvato una "nuova" Procedura come vigente alla Data della Relazione.

Al fine di agevolare l'individuazione delle parti correlate dirette e indiretti di Caleffi, la Società ha istituito un'apposita "banca dati parti correlate".

La Procedura, a cui si rimanda per un maggior approfondimento, è pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo www.caleffigroup.it, sezione "Governance".

10. NOMINA DEI SINDACI

Come disposto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.

La nomina del Collegio Sindacale avviene per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Collegio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste di candidati alla carica di Sindaco della Società - presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano - devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob4 . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Qualora entro il termine ultimo per la presentazione (e deposito presso la sede della Società) delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (sino al 22° giorno antecedente all'Assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà rispetto a quella dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob.

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

(i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
(ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che - considerando entrambe le sezioni - presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento (previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti) con quest'ultimi. Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, è raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;

⁴ La Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24/01/2019 ha stabilito che la percentuale di partecipazione richiesta, se del caso, per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2019, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. è pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (in linea con l'anno precedente).

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dallo Statuto per le rispettive cariche. I sindaci dovranno avere, tra l'altro, i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i) le materie inerenti l'industria tessile; ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale;
per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

La lista per la quale non sono osservate le indicazioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente;
3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

L'Assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

L'attuale remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale della Società è stata definita in considerazione dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Come precedentemente ricordato, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 maggio 2017 sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 55,1% delle azioni con diritto di voto) - e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Di seguito, la composizione del Collegio Sindacale:

1. Pier Paolo Caruso – in qualità di Presidente;
2. Francesca Rosetti – in qualità di Sindaco effettivo;
3. Stefano Lottici – in qualità di Sindaco effettivo;
1. Cristian Poldi Allai – in qualità di Sindaco supplente;

2. Cristina Seregni – in qualità di Sindaco supplente;

In proposito, si segnala che - a seguito delle dimissioni rassegnate dall'avv. Francesca Rosetti dalla carica di Sindaco effettivo - in data 15 ottobre 2018 la dott.ssa Cristina Seregni è subentrata ai sensi di legge e di statuto quale Sindaco effettivo di Caleffi S.p.A. sino alla prossima Assemblea dei soci.

Pertanto, alla Data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta essere composto da:

1. Pier Paolo Caruso – in qualità di Presidente;

2. Cristina Seregni – in qualità di Sindaco effettivo;
3. Stefano Lottici – in qualità di Sindaco effettivo;
1. Cristian Poldi Allai – in qualità di Sindaco supplente.

L'Assembla dei soci chiamata ad approvare il bilancio 2018 sarà, altresì, chiamata a provvedere all'integrazione dell'organo di controllo - ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. - mediante nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Nella riunione tenutasi in data:

5 maggio 2017, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, provveduto anche ai sensi e per gli effetti di cui al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica, immediatamente successiva alla nomina, concernete il possesso da parte di tutti i componenti l'Organo di controllo dei requisiti per poter essere qualificati indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori;
14 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, provveduto anche ai sensi e per gli effetti di cui al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica annuale concernete il possesso da parte di tutti i componenti l'Organo di controllo dei requisiti per poter essere qualificati indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori;
27 novembre 2018, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco Francesca Rosetti, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, provveduto - anche ai sensi e per gli effetti di cui al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica, immediatamente successiva alla nomina (i.e. subentro), concernete il possesso da parte del Sindaco subentrato Cristina Seregni dei requisiti per poter essere qualificata indipendente anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori;
31 gennaio 2019, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, provveduto anche ai sensi e per gli effetti di cui al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica annuale concernete il possesso da parte di tutti i componenti l'Organo di controllo dei requisiti per poter essere qualificati indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori

Le citate verifiche si sono concluse con esito positivo per tutti e tre i componenti. L'esito delle verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e comunicato ala mercato.

Politiche di diversità

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha adottato una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo della Società. Si rimanda – in quanto applicabili – alle considerazioni effettuate per il Consiglio di Amministrazione.

Induction programme

Si rimanda alle considerazioni effettuate per il Consiglio di Amministrazione.

Funzioni

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

Ai sensi del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

a. di informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
b. di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
c. di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
d. di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
e. di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
f. di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Adunanze

Nel corso dell'esercizio 2018, l'organo di controllo si è riunito 9 volte (durata media di circa 2 ore), di cui 5 riunioni in seduta congiunta con il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine. In proposito, si segnala che:

il Presidente Caruso ha partecipato al 100% delle riunioni (9 su 9);
il Sindaco effettivo Lottici ha partecipato all'89% delle riunioni (8 su 9);
il Sindaco effettivo Rosetti ha partecipato all'63% delle riunioni (5 su 8).

il Sindaco effettivo Seregni ha partecipato al 100% delle riunioni (1 su 1). Si rimanda, per maggiori dettagli, alla Tabella 2.

Per l'anno 2019 sono in programma 8 riunioni del Collegio Sindacale, in parte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine. Alla Data della Relazione, si sono tenute n° 3 verifiche sindacali, di cui n° 2 riunioni in seduta congiunta con gli Amministratori indipendenti.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina. Attraverso un costante scambio di informazioni sulle attività svolte dalla società di revisione ha vigilato sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla società di revisione, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffigroup.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.

Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.

L'Investor Relations Manager affianca l'Amministratore Delegato nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata. Sul sito Internet della Società sono inoltre messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: la documentazione periodica e contabile della Società approvata dagli organi sociali competenti, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci e delle riunioni del Consiglio, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, normalmente, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.

L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno ed entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne viene fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio di e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 c.c. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

La Società non si è dotata di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permette che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.

Assemblee 2018

Nel corso dell'esercizio 2018, si è tenuta un'unica Assemblea degli azionisti, in data 26 aprile.

Sul sito internet www.caleffigroup.it sono disponibili: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell'Assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell'Assemblea.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento è intervenuto dalla chiusura dell'esercizio 2018.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si segnala che le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana sono state portate all'attenzione degli Amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale (nella riunione congiunta del 31 gennaio 2019), del Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine (nella riunione del 20 marzo 2019) e del Consiglio di Amministrazione (nella riunione del 28 marzo 2019), previo invio della relativa documentazione nel mese di dicembre 2018.

Viadana (MN), 28 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE									Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine		Comitato Strategie		Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Caleffi Giuliana	1967	29/08/05 (*)	05/05/17	Bil. 2019	M	X				-	7/7	-	-			-	-
Amministratore delegato ◊	Ferretti Guido	1963	29/08/05 (*)	05/05/17	Bil. 2019	M	X				-	7/7	-	-	0/0	M	-	-
Vice-Presidente Federici Rita		1946	29/08/05 (*)	05/05/17 Bil. 2019		M	X				-	7/7	-	-			-	-
Amministratore Favagrossa	Raffaello	1992	30/04/14	05/05/17	Bil. 2019	M	X				-	7/7	-	-	0/0	M	-	-
Amministratore Golfetto	Francesca	1950	05/05/17	05/05/17	Bil. 2019	M		X	X	X	2	7/7	5/5	M			-	-
Amministratore Ravazzoni	Roberto	1958	30/04/14	05/05/17	Bil. 2019	M		X	X	X	-	7/7	5/5	P	0/0	P	-	-
Amministratore Pilla Pasquale		1969	05/05/17	05/05/17	Bil. 2019	M		X	X	X	-	7/7	-	-			-	-
N. riunioni svolte durante CDA: l'esercizio di riferimento 7									Comitato Controllo Rischi Comitato Remunerazione Nomine: Strategie: 5 0			Comitato esecutivo: -
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI IN CARICA

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente - si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista Indip. Codice (*)		Partecipazione alle riunioni del Collegio (**)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Caruso Pier Paolo	1966	05/05/17	05/05/17	Bil. 2019	M	X	9/9	3
Sindaco cessato	Rosetti Francesca (****)	1965	05/05/17	05/05/17	15/10/2018	M	X	5/8	-
Sindaco effettivo	Lottici Stefano	1960	05/05/17	05/05/17	Bil. 2019	M	X	8/9	7
Sindaco supplente	Poldi Allai Cristian	1973	05/05/17	05/05/17	Bil. 2019	M	-	-	-
Sindaco subentrato	Seregni Cristina (****)	1967	05/05/17	05/05/17	Bil. 2018	M	X	1/1	10
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (dal 05/05/2017): 9
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

* In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato (escluso l'incarico di Sindaco in Caleffi S.p.A.) ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. **** A seguito delle dimissioni rassegnate - in data 15 ottobre 2018 - dall'avv. Francesca Rosetti dalla carica di Sindaco effettivo, la dott.ssa Cristina Seregni è subentrata ai sensi di legge e di statuto quale Sindaco effettivo di Caleffi S.p.A. sino alla prossima Assemblea dei soci.

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RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

CALEFFI S.P.A.

INDICE

TABELLE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra gli azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Change of control

OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

j) Attività di direzione e coordinamento

k) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

l) Modifiche statutarie

m) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

4.2 Composizione

7. Pasquale Pilla (Consigliere indipendente)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Funzioni

Board Performance Evaluation

Divieto di concorrenza

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Amministratore Delegato

4.4.2 Presidente

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

4.8 Dirigenti con responsabilità strategiche

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1. Registro Insiders

5.2. Internal Dealing e Closed-Periods

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

6.1. Comitato Controllo Rischi Remunerazione e Nomine

6.2. Comitato Strategie

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Remunerazione degli Amministratori

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

8.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e Responsabile della funzione di Internal Audit

8.2 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Organismo di Vigilanza

8.3 Società di Revisione

8.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

8.5 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10. NOMINA DEI SINDACI

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

2. Cristina Seregni – in qualità di Sindaco supplente;

1. Pier Paolo Caruso – in qualità di Presidente;

Politiche di diversità

Induction programme

Funzioni

Adunanze

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE

Assemblee 2018

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI IN CARICA

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA