Caleffi

Governance Information • Mar 19, 2018

Caleffi S.p.A.

PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. in data 19 marzo 2018

INDICE

Premesse

Procedura

1. Definizioni

• 1.1.Informazione Privilegiata e Informazione Rilevante
• 1.2.Altre definizioni
• 2. Flussi (tipi) Informazioni Rilevanti e criteri per l'identificazione delle Informazioni Rilevanti/Privilegiate
• 2.1.Flussi (tipi) di Informazioni Rilevanti
• 2.2.Criteri per l'identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate
• 2.3.Eventi/circostanze che possono generare Informazioni Rilevanti / Privilegiate
• 3. Processo di identificazione, gestione e comunicazione delle Informazioni Rilevanti
• 3.1.Qualificazione e gestione delle Informazioni Rilevanti
• 3.2.Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti (RIL)
• 4. Processo di identificazione, gestione e comunicazione (ed eventuale ritardo) delle Informazioni Privilegiate.
• 4.1.Qualificazione e gestione delle Informazioni Privilegiate e Registro Decisioni Informazioni Privilegiate
• 4.2.Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate (RIP)
• 4.3.Comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate: contenuto e modalità
• 4.4.Ritardo della comunicazione: condizioni
• 4.5.Ritardo della comunicazione: procedura
• 4.6.Registro Ritardi
• 5. Sondaggi di Mercato
• 5.1.Condizioni e modalità di svolgimento
• 5.2.Registro Sondaggi

6. Riservatezza

• 6.1.Obblighi in capo ai Soggetti Rilevanti
• 6.2.Divieti in capo ai Soggetti Rilevanti
• 6.3.Rapporti con gli organi di informazione
• 6.4.Rapporti con gli analisti finanziari
• 7. Inadempimenti della Procedura e Sanzioni
• 8. Entrata in vigore
• 9. Modifiche ed integrazioni alla Procedura
• 10. Diffusione della Procedura
• 11. Riferimenti

PREMESSE

La presente procedura per la gestione delle informazioni privilegiate (la "Procedura") è stata approvata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. (la "Società" o l' "Emittente") in data 27 marzo 2008, ai sensi degli articoli 114, 115 bis e 181 del D.lgs 24 Febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), del relativo Regolamento di attuazione concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e delle relative Istruzioni, nonché della comunicazione Consob DME/6027054 del 28/03/2006.

Al fine di adeguare la gestione delle Informazioni Privilegiate a quanto previsto dalla recente normativa comunitaria e, in particolare, dagli articoli 7 e seguenti del Regolamento UE 596/2014 (il "MAR"), in data 29 agosto 2016 e in data 19 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato le necessarie modifiche ed integrazioni alla presente Procedura.

La presente Procedura è diretta a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le Società Controllate e le procedure da osservare per la comunicazione al pubblico dei documenti e delle Informazioni Privilegiate.

PROCEDURA

1. Definizioni

1.1. Informazione Privilegiata e Informazione Rilevante

Ai sensi dell'articolo 7 del MAR, per "Informazione Privilegiata" si intende un'informazione:

• 1. avente carattere preciso,
• 1. che non è stata resa pubblica,
• 1. concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli Strumenti Finanziari,
• 1. "materiale", vale a dire un'informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi di Prodotti Finanziari Collegati.

Ai fini della presente definizione:

• un'informazione ha "carattere preciso" se:
• (a) fa riferimento
  • i. a una serie di circostanze esistenti (sulla base di evidenze stabili o oggettive e, dunque, non sulla base di meri rumours o mere congetture prive di qualsiasi concretezza) o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi;
  • ii. a un evento che si è verificato (sulla base di evidenze stabili o oggettive e, dunque, non sulla base di meri rumours o mere congetture prive di qualsiasi concretezza) o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;

non essendo, dunque, necessario che la realizzazione dell'evento o il prodursi della circostanza sia certo, rilevando, al contrario, la concreta prospettiva di delineare tale conclusione sulla base delle informazioni disponibili nel momento in cui viene posta in essere la valutazione (i.e. ex ante).

Inoltre, per considerarsi sussistente il "carattere preciso", non è parimenti necessario né che l'informazione sia completa (per esempio, il progetto di avvicinamento alla società target può essere considerato un'informazione di carattere preciso anche se l'offerente non ha ancora deciso il prezzo) né che l'informazione non si riferisca a situazioni alternative (per esempio, il fatto che l'emittente non abbia ancora deciso su quale di due società lanciare un'OPA non implica che tale informazione non abbia carattere preciso);

• (b) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto a) che precede sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo Prodotto Finanziario Collegato (quale che sia il senso: aumento o diminuzione); il che si verifica nel caso in cui:
• i. l'informazione è tale da consentire di prendere una decisione di investimento senza rischio o comunque con un rischio molto basso; ovvero
• ii. l'informazione è probabile che possa essere oggetto di immediato sfruttamento sul mercato;
• un'informazione "non è stata resa pubblica" se la stessa non è stata oggetto di comunicazione al pubblico, da parte della Società, con le modalità previste dall'art. 4.3. della presente Procedura, fatti salvi i casi "limite" in cui (i) l'informazione sia stata già "anticipata" da agenzie di stampa che assicurano con certezza che la fonte dell'informazione è la Società medesima e (ii) l'informazione sia stata già correttamente pubblicata, ai sensi del MAR, da altri soggetti (emittenti) coinvolti nella vicenda sottostante all'informazione; fermo restando, in entrambi i casi, l'obbligo per la Società di procedere egualmente alla pubblicazione dell'informazione con le modalità previste dalla normativa vigente;
• la sussistenza della "materialità" ("probabile effetto significativo sui prezzi") presuppone:
• (a) in termini di probabilità, che non sia sufficiente la mera possibilità che l'informazione abbia un effetto sui prezzi, non essendo, tuttavia, necessario un grado di probabilità prossima alla certezza;
• (b) in termini di significatività, che non debbano essere presi in considerazione soltanto criteri quantitativi o soglie fisse.

Una "tappa intermedia in un processo prolungato" è una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione.

A titolo meramente esemplificativo, le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare:

• lo stato delle negoziazioni contrattuali;
• le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;
• la possibilità di collocare strumenti finanziari;
• le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti;
• le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari;
• la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice.

Per "Informazione Rilevante" si intende un'informazione potenzialmente "idonea" a diventare un'Informazione Privilegiata (i.e. informazione rispetto alla quale sussiste una sufficiente probabilità di divenire, in un secondo momento anche prossimo, un'Informazione Privilegiata), ma che non presenta ancora il sufficiente carattere di precisione (e conseguente materialità) richiesto per essere considerata come tale.

1.2. Altre definizioni

Ai fini della presente Procedura:

"Azioni" indica le azioni della Società.

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società pro tempore in carica.

"Consiglio di Amministrazione" indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.

"Dipendenti" indica i dipendenti della Società, inclusi eventuali consulenti incaricati dalla Società.

"Funzione Gestione Informazioni Privilegiate" indica l'ufficio - costituito dall'Amministratore Delegato e, ove nominato, dal Direttore Generale - preposto alla gestione e applicazione della presente Procedura. In particolare, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate:

• a) concorre alla definizione e valutazione periodica della Procedura e del processi aziendali sottesi;
• b) impartisce disposizioni ai Process Owner per la corretta applicazione della Procedura;
• c) individua, aggiorna e monitora i flussi (tipi) di Informazioni Rilevanti;
• d) definisce i criteri per l'individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;
• e) individua le specifiche Informazioni Rilevanti;
• f) impartisce disposizioni all'Info Room per la corretta gestione del RIL;
• g) monitora la circolazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;
• h) individua il momento in cui la specifica Informazione Rilevante diviene Informazione Privilegiata;
• i) impartisce disposizioni all'Info Room per la corretta gestione del Registro Decisioni Informazioni privilegiate;
• j) impartisce disposizioni all'Info Room per la corretta gestione del RIP;
• k) decide in merito alla tempistica (incluso l'eventuale ritardo) di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;
• l) monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
• m) monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;
• n) offre ai dipendenti e, in particolare, ai Process Owner, un supporto tecnico per facilitare l'individuazione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente.

"Info Room" indica l'ufficio - costituito dall'Investor Relator Manager, dal Responsabile Affari Legali e Societari e dal Responsabile Amministrazione e Finanza - chiamato a supportare la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate nell'esercizio delle proprie funzioni.

"Process Owner" indica ciascun responsabile di funzione (sia esso di staff o di business sia esso dipendente dell'Emittente o dipendente di una Società Controllata) o organo delegato - formalmente individuato all'interno dell'organizzazione aziendale del gruppo Caleffi - preposto all'individuazione delle potenziali Informazioni Rilevanti generate o comunque relative all'area di attività aziendali sottoposte alla propria responsabilità e alla successiva gestione delle stesse una volta qualificate come tali.

"Prodotto Finanziario Collegato" indica ogni prodotto finanziario il cui valore, in tutto o in parte, è determinato direttamente o indirettamente in relazione al prezzo di uno Strumento Finanziario.

"Registro Decisioni Informazioni Privilegiate" indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, in cui sono formalizzate e registrate le decisioni inerenti alla qualificazione di una informazione (in precedenza rilevante) come privilegiata.

"Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate" o "RIP" indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale con una società facente parte del gruppo Caleffi, sia che si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (ad esempio consulenti, revisori, agenzie di rating del credito, etc.), e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.

"Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti" o "RIL" indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale con una società facente parte del gruppo Caleffi, sia che si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (ad esempio consulenti, revisori, agenzie di rating del credito, etc.), e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.

"Registro Ritardi" indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, in cui sono formalizzate e registrate le decisioni di ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate e le relative valutazioni.

"Registro Sondaggi" indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, in cui sono formalizzate e registrate le decisioni e valutazioni inerenti ai Sondaggi di Mercato condotti dalla Società.

"Società Controllate" o "Società facenti parte del gruppo Caleffi" indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ..

"Sondaggi di Mercato" o "Sondaggi" indica la comunicazione di informazioni - da parte della Società o di un terzo che agisce in nome e per conto della Società - a uno o più potenziali investitori, anteriormente all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e relative condizioni (dimensioni potenziali, prezzo, struttura dell'operazione stessa, etc.).

La comunicazione di Informazioni Privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un'offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che:

• (a) le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un'opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e
• (b) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l'offerta di acquisizione o fusione.

"Soggetti Rilevanti" indica tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all'interno della Società o delle Società Controllate - nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate e nelle attività inerenti ai Sondaggi di Mercato (i.e. dipendenti, consulenti etc.).

"Strumenti Finanziari" indica qualsiasi strumento finanziario emesso dalla Società.

2. Flussi (tipi) Informazioni Rilevanti e criteri per l'identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate

2.1. Flussi (tipi) di Informazioni Rilevanti

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate - con l'ausilio dell'Info Room - individua, aggiorna e monitora i flussi (tipi) di informazioni rilevanti, vale a dire quei processi (intra ed extra aziendali) da cui possono originare dati, eventi, progetti o circostanze che in modo continuativo, ripetitivo, periodico, saltuario, occasionale o imprevisto riguardano direttamente la Società e che possono, in un secondo momento, anche prossimo, assumere natura privilegiata.

A ciascun flusso (tipo) di Informazione Rilevante sono associate le persone che (astrattamente per ruolo/incarichi/responsabilità aziendali) hanno accesso a detta "tipologia" di informazioni nel periodo antecedente alla loro (potenziale) qualificazione come Informazioni Privilegiate (la "Matrice").

2.2. Criteri per l'identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate

I seguenti criteri forniscono indicazioni circa la possibile qualificazione di una informazione come rilevante e, in un secondo momento, anche prossimo, come Informazione Privilegiata, fermo restando che (i) la valutazione deve essere effettuata caso per caso e che (ii) altri fattori potrebbero portare a conclusioni differenti.

• a) Dimensione dell'operazione sottostante all'informazione. Quanto più l'operazione è importante rispetto alle dimensioni della Società in termini, ad esempio, di fatturato, attività, capitalizzazione, grado di indebitamento o redditività, tanto più è probabile che l'informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
• b) Impatto sulle attività core. Quanto più un dato fornisce indicazioni sull'andamento corrente e prospettico dell'attività caratteristica della Società, sia cioè un leading indicator dell'andamento della gestione, tanto più è probabile che il dato assuma natura rilevante/privilegiata.
• c) Stato di sviluppo dell'operazione sottostante all'informazione. Quanto più un progetto è in fase avanzata e tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata.
• d) Rilievo dell'informazione per il settore. Quanto più un'operazione è suscettibile di alterare gli equilibri di un settore e tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata.
• e) Impatto sulle attese di investitori e analisti finanziari. Quanto più le strategie aziendali e i risultati contabili di periodo si discostano dalle previsioni degli operatori, specie se supportate da precedenti indicazioni fornite dalla Società, tanto più è probabile che l'informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
• f) Inserimento dell'informazione nella congiuntura economica. Quanto più l'informazione si discosta dal contesto sotteso alla congiuntura economica del settore di riferimento dell'emittente, tanto più è probabile che l'informazione abbia natura rilevante/privilegiata.

• g) Posizionamento dell'informazione nel contesto istituzionale del momento. Recenti fatti politici ed economici occorsi in un Paese estero in cui l'emittente abbia rilevanti attività potrebbero assumere rilievo ai fini della valutazione della natura rilevante/privilegiata dei dati relativi a tali attività.

• h) Situazioni di fatto. Specie nell'ambito dei cd. processi prolungati, la realizzazione di alcune tappe intermedie rende con maggiore probabilità rilevante/privilegiata l'informazione relativa al più ampio processo. Si pensi, ad esempio, all'accordo (ancora informale) per un Non-Disclosure Agreement con uno dei principali competitor del settore.

• i) Coinvolgimento di più unità organizzative. Quante più unità sono nel caso specifico coinvolte in una determinata operazione rilevante e tanto più è probabile che l'informazione sia rilevante/privilegiata.
• j) Processi top-down. Quanto più un progetto è frutto di indicazioni provenienti dal top management, piuttosto che di proposte provenienti dagli uffici operativi (processi bottom-up), e tanto più è probabile che il progetto assuma natura rilevante/privilegiata.
• k) Incarichi (anche informali) a consulenti esterni. Laddove, per esempio, ad esito di un processo interno, dovesse esser deciso di selezionare uno o più consulenti esterni per la valutazione della fattibilità di un progetto, dovrebbe, allora, essere più probabile che tale progetto abbia natura rilevante/privilegiata.
• l) Richiesta di finanziamenti esterni. Qualora, per esempio, nell'ambito di un ambizioso progetto di M&A venga deciso di richiedere un finanziamento ad hoc ad un istituto bancario, dovrebbe, allora, essere più probabile che l'informazione abbia carattere rilevante/privilegiata.
• m) Impatto sulle informazioni già rese pubbliche dalla Società. Se, ad esempio, la Società ha fornito indicazioni in merito ad un rafforzamento delle attività in una certa area geografica, la vendita di una controllata nella stessa zona potrebbe costituire, con maggiore probabilità, un'informazione rilevante/privilegiata.

Potenzialmente, tutti i processi aziendali sono suscettibili di produrre e/o intercettare Informazioni Rilevanti/Informazioni Privilegiate.

2.3. Eventi/circostanze che possono generare Informazioni Rilevanti / Privilegiate

In ottica di qualificazione dell'informazione come rilevante o privilegiata, si rileva che quanto più "precisa" è un'informazione "non ancora pubblica" e tanto più elevata risulta essere la sua "materialità".

Fermo restando che la valutazione deve essere effettuata caso per caso e che altri fattori potrebbero portare a conclusioni differenti, possono potenzialmente generare Informazioni Rilevanti e - in un momento successivo, anche prossimo - Informazioni Privilegiate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti fattispecie:

• (a) assetti proprietari
• (b) composizione del management
• (c) piani di incentivazione del management
• (a) attività dei revisori
• (b) operazioni sul capitale
• (c) emissione di strumenti finanziari
• (d) caratteristiche degli strumenti finanziari emessi
• (e) acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.
• (f) ristrutturazioni e riorganizzazioni

• (g) operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building

• (h) procedure concorsuali

• (i) contenzioso legale
• (j) revoca di affidamenti bancari
• (k) svalutazioni / rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio
• (l) brevetti, licenze, diritti, etc.
• (m) insolvenze di importanti debitori
• (n) distruzione o danneggiamento di beni non assicurati
• (o) acquisto o vendita di asset
• (p) andamento della gestione
• (q) variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise)
• (r) ricevimento o annullamento di ordini importanti
• (s) ingresso in nuovi (o uscita da) mercati
• (t) modifica dei piani di investimento
• (u) policy di distribuzione di dividendi

Le relazioni finanziarie di periodo non ancora approvate dal Consiglio di Amministrazione non costituiscono di per sé Informazioni Privilegiate. Tuttavia, qualora dette relazioni includano Informazioni Privilegiate (ad esempio, "rilevante scostamento" - in positivo "earning surprise" o in negativo "profit warning" - dell'andamento effettivo della gestione rispetto alle aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla stessa Società al mercato), queste sono rese pubbliche nei termini di cui all'art. 4.3. della presente Procedura prima della riunione prevista dal calendario eventi societari.

Rimane comunque l'obbligo di comunicare al pubblico (nei termini e secondo le modalità di cui all'art. 4.3. della presente Procedura) le deliberazioni con le quali l'organo competente della Società approva:

• il progetto di bilancio;
• la proposta di distribuzione del dividendo;
• il bilancio consolidato;
• il bilancio semestrale abbreviato;
• le eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

L'approvazione di dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione non costituisce di per sé Informazione Privilegiata. L'obbligo di pubblicazione di cui all'art. 4.3. della presente Procedura trova applicazione nella sola misura in cui le prospettive di crescita e le previsioni sull'evoluzione della gestione siano qualificabili come Informazioni Privilegiate, come nel caso di "rilevante scostamento" rispetto alle aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla stessa Società al mercato.

3. Processo di identificazione, gestione e comunicazione delle Informazioni Rilevanti

3.1. Qualificazione e gestione delle Informazioni Rilevanti

Sulla base della mappatura dei flussi (tipi) da cui possono originare Informazioni Rilevanti (art. 2.1. della presente Procedura) e tenuto conto sia dei criteri definiti per l'individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti (art. 2.2. della presente Procedura) sia delle fattispecie che possono potenzialmente generare Informazioni Rilevanti (art. 2.3. della presente Procedura), i Process Owner informano, senza indugio, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate di tutte quelle informazioni - generate o comunque relative all'area di attività aziendali sottoposte alla propria responsabilità - considerate come potenzialmente rilevanti.

Allo stesso modo, i Dipendenti della Società segnalano ai Process Owner (sotto la cui responsabilità e direzione prestano la propria attività lavorativa) le potenziali Informazioni Rilevanti di cui siano venuti a conoscenza. I Process Owner - analizzate le informazioni ricevute - provvedono, se del caso, senza indugio, alla comunicazione di dette informazioni alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate.

Congiuntamente ad ogni comunicazione alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, i Process Owner forniscono:

• tutti gli elementi in quel momento disponibili per consentire un'adeguata valutazione dell'informazione in ottica di qualificazione della stessa come Informazione Rilevante/Privilegiata e, in particolare, l'analisi effettuata anche in relazione ai criteri definiti ex art. 2.2. della presente Procedura;
• l'elenco di tutte le persone a conoscenza di tale informazione.

* * *

Ricevuta la comunicazione da parte del Process Owner, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate - con l'ausilio dell'Info Room - esamina le informazioni ricevute e, se del caso, qualifica le stesse come Informazioni Rilevanti. La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate mantiene evidenza sia delle motivazioni ricevute dai Process Owner rispetto alla qualificazione di una determinata informazione come rilevante sia delle motivazioni (elaborate dalla stessa Funzione Gestione Informazioni Privilegiate) sottese alla qualificazione di una determinata informazione come rilevante.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate informa il Process Owner - per il tramite dell'Info Room - della qualificazione, o meno, come rilevante dell'informazione fornita.

A seguito di detta informativa:

• indipendentemente dalla qualificazione, o meno, come rilevante, il Process Owner è chiamato a monitorare costantemente l'evolversi della specifica informazione, informando la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate in merito a qualunque evoluzione registrata rispetto a detta informazione, inclusa l'eventuale variazione dei soggetti "coinvolti";
• qualora l'informazione sia stata qualificata come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate:
• a. monitora l'Informazione Rilevante, in considerazione di un'eventuale successiva, anche prossima, "evoluzione" della stessa in Informazione Privilegiata;
• b. effettua una preliminare valutazione circa l'opportunità e possibilità di ritardare la comunicazione al pubblico qualora l'Informazione Rilevante dovesse successivamente "evolversi" in Informazione Privilegiata, definendo una stima della data e, se del caso, dell'ora della probabile pubblicazione dell'informazione eventualmente ritardata;
• c. con l'ausilio dell'Info Room, predispone una preliminare bozza di comunicato stampa, in vista di una possibile comunicazione al mercato di detta Informazione Rilevante qualora la stessa dovesse successivamente "evolversi" in Informazione Privilegiata;
• d. con l'ausilio dell'Info Room, provvede alla compilazione del RIL nei termini e secondo le modalità di cui all'art. 3.2. della presente Procedura.

3.2. Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti (RIL)

Il RIL si compone di singole sezioni - una per ogni Informazione Rilevante individuata indentificate mediante numerazione progressiva.

In ciascuna sezione viene annotato:

• 1. la descrizione dell'Informazione Rilevante individuata;
• 1. la data di qualificazione dell'informazione come rilevante e l'identità delle persone che hanno assunto la decisione;
• 1. le motivazione sottese alla qualificazione dell'informazione come rilevante;
• 1. l'indicazione del Process Owner;
• 1. l'elenco nominativo (nome e cognome) di tutti coloro (persone fisiche) che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante cui la sezione si riferisce.

Nel caso in cui la persona che ha accesso alle Informazioni Rilevanti sia una società, un'associazione o un altro ente (i.e. una persona giuridica, quale, ad esempio, un consulente) che ha un rapporto di collaborazione professionale con Caleffi, nel RIL verranno indicate tutte le persone fisiche che - prestando la propria attività lavorativa presso detta persona giuridica - hanno accesso, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alle Informazioni Privilegiate medesime.

Nel RIL non sono inseriti i dati di eventuali controparti di operazione di fusione o di acquisizione o di altre operazioni come indicate all'art. 2.3. della presente Procedura;

1. l'indicazione circa la preliminare valutazione inerente alla possibile applicabilità della procedura di ritardo e, in caso affermativo, stima della data (e se possibile) ora di possibile pubblicazione.

* * *

Una volta qualificata l'informazione come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, all'Info Room le istruzioni necessarie affinché quest'ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del RIL (i.e. apertura di una specifica sezione).

Nell'implementazione di tale attività, l'Info Room, prendendo le mosse dalla Matrice di riferimento di cui all'art. 2.1. della presente Procedura (i.e. persone astrattamente associate al flusso (tipo) di Informazioni Rilevanti a cui la specifica Informazione Rilevante è ascrivibile), verifica l'esistenza di eventuali discrepanze esistenti con l'elenco delle persone a conoscenza della specifica Informazione Rilevante (e successivi eventuali aggiornamenti) fornito dai Process Owner alla Funzione Gestione Informazioni Rilevanti e provvede alle registrazioni.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l'ausilio dell'Info Room), provvede all'eventuale successivo aggiornamento del RIL (con indicazione della data di ogni variazione) nel caso in cui vi sia una nuova persona che ha accesso a Informazioni Rilevanti che deve, quindi, essere inserita nel RIL.

Nel RIL risulteranno, pertanto, indicate tutte le persone che hanno avuto accesso all'Informazione Rilevante nel periodo intercorrente tra il momento in cui l'informazione è stata qualificata come rilevante e il momento in cui l'informazione ha cessato di essere tale in considerazione della successiva qualificazione come Informazione Privilegiata ovvero della "mancata evoluzione" della stessa in Informazione Privilegiata ("Periodo di Rilevanza").

• 4. Processo di identificazione, gestione e comunicazione (ed eventuale ritardo) delle Informazioni Privilegiate.
• 4.1. Qualificazione e gestione delle Informazioni Privilegiate e Registro Decisioni Informazioni Privilegiate

Successivamente alla qualificazione di una determinata informazione come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate è chiamata:

• a monitorare (anche mediante gli aggiornamenti forniti dal Process Owner) l'evolversi di detta Informazione Rilevante, in considerazione di una sua eventuale successiva qualificazione, anche prossima, come Informazione Privilegiata e, in questo caso
• a definire il momento in cui l'Informazione Rilevante diviene Informazione Privilegiata. La decisione viene formalizzata e registrata - con l'ausilio dell'Info Room - nel Registro Decisioni Informazioni Privilegiate, composto di singole sezioni - una per ogni Informazione Privilegiata individuata - indentificate mediante numerazione progressiva.

In ciascuna sezione viene annotato:

• 1. data e ora in cui l'informazione è divenuta privilegiata;
• 1. data e ora in cui la Società ha deciso in merito;
• 1. identità delle persone che hanno assunto la decisione.

La valutazione cui è chiamata la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate non può che svolgersi caso per caso, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto:

• della definizione di Informazione Privilegiata ex art. 7 MAR;
• degli altri criteri interpretativi forniti dalla presente Procedura (ex. artt. 2.2 e 2.3), dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall'ESMA e dalla CONSOB, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.

A seguito della valutazione come privilegiate delle informazioni esaminate, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate:

• impartisce all'Info Room le istruzioni necessarie per la corretta compilazione del RIP nei termini e secondo le modalità previste dall'art. 4.2. della presente Procedura;
• con l'ausilio dell'Info Room, comunica al mercato dette Informazioni Privilegiate nei termini e secondo le modalità previste dall'art. 4.3. della presente Procedura, fermo restando il caso del ritardo della comunicazione di cui agli artt. 4.4., 4.5. e 4.6. della presente Procedura.

4.2. Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate (RIP)

Il RIP si compone di due distinte parti:

Accessi Permanenti, in cui è riportato l'elenco (e relative informazioni) - secondo le modalità previste dalla normativa vigente1 - delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate. La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate individua, con l'ausilio dell'Info Room, i soggetti da inserire in detto elenco. Di regola sono iscritte nella parte "Accessi Permanenti" le seguenti persone2 :

¹ Alla data di approvazione della Procedura: Modello 2 dell'allegato I del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016.

² Valutazione effettuata sulla base dell'assetto organizzativo esistente alla data di approvazione della Procedura.

• a) componenti dell'ufficio Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e relativi assistenti;
• b) componenti dell'ufficio Info Room e relativi assistenti;
• c) IT Manager e relativi assistenti;
• Accessi Non Permanenti, a sua volta suddivisa in sezioni (una per ciascuna Informazione Privilegiata), in cui sono riportati gli elenchi (e relative informazioni) secondo le modalità previste dalla normativa vigente3 - delle persone che hanno accesso alle singole Informazioni Privilegiate.
• È aggiunta una nuova sezione (e, dunque, un nuovo elenco) ogni qualvolta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata.
• Ciascuna sezione riporta solamente l'elenco delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce.

I dati delle persone iscritte nella parte "Accessi Permanenti" non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte "Accessi Non Permanenti".

Nel caso in cui la persona che ha accesso alle Informazioni Privilegiate sia una società, un'associazione o un altro ente (i.e. una persona giuridica, quale, ad esempio, un consulente) che ha un rapporto di collaborazione professionale con Caleffi, nel RIP verranno indicate tutte le persone fisiche che - prestando la propria attività lavorativa presso detta persona giuridica - hanno accesso, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alle Informazioni Privilegiate medesime.

Nel RIP non sono inseriti i dati di eventuali controparti di operazione di fusione o di acquisizione o di altre operazioni come indicate all'art. 2.3. della presente Procedura.

Aver accesso a Informazioni Privilegiate non implica necessariamente il possesso effettivo delle stesse. Per altro verso, l'accesso a informazioni privilegiate non deve essere inteso come una mera eventualità di averne accesso.

I dati delle persone iscritte nel RIP sono conservati per un periodo di almeno cinque anni successivi al venire meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

* * *

Una volta qualificata come privilegiata l'informazione in precedenza definita come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, per iscritto, all'Info Room le istruzioni necessarie affinché quest'ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del RIP.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l'ausilio dell'Info Room), provvede all'eventuale successivo aggiornamento del RIP nelle seguenti circostanze:

• a. se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate, che deve quindi essere aggiunta nel RIP;
• b. se interviene una variazione quanto al motivo dell'inclusione di una persona già figurante nel RIP;
• c. se una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate per effetto della comunicazione al mercato.

Le persone iscritte sono tempestivamente informate dall'Info Room circa:

la loro iscrizione nel RIP. A tal proposito l'Info Room si assicura che tutte le persone figuranti nel RIP prendano atto per iscritto (anche mediante email) degli obblighi

³ Alla data di approvazione della Procedura: Modello 1 dell'allegato I del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016.

giuridici e regolamentari connessi all'iscrizione in tale registro e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate;

gli aggiornamenti che li riguardano (ciascun aggiornamento indica la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l'aggiornamento).

Nel RIP risulteranno, pertanto, indicate le persone che hanno avuto accesso all'Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l'informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l'informazione è stata pubblicata ("Periodo di Pubblicazione") e dunque:

• nel caso in cui la Società non abbia deciso di ritardare la comunicazione, le persone indicate nell'elenco nominativo riportato nel RIL rispetto alla specifica Informazione Rilevante divenuta Informazione Privilegiata;
• nel caso in cui la Società abbia deciso di ritardare la comunicazione, le persone indicate nell'elenco nominativo riportato nel RIL rispetto alla specifica Informazione Rilevante divenuta Informazione Privilegiata oltre alle eventuali ulteriori persone che, seppur non inserite nel RIL, abbiamo successivamente avuto accesso all'Informazione Privilegiata durate il Periodo di Pubblicazione.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate è responsabile di trasmettere (con l'ausilio dell'Info Room) il RIP a CONSOB, non appena possibile e dietro richiesta di quest'ultima. La trasmissione a CONSOB avverrà tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo consob@pec.consob.it, seguendo le indicazioni fornite nella lettera di richiesta.

4.3. Comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate: contenuto e modalità

La Società comunica al pubblico le Informazioni Privilegiate attraverso la diffusione di un comunicato stampa nel circuito telematico SDIR (sistema per la diffusione delle informazione regolamentate), al fine di consentire un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva dell'informazione da parte del pubblico.

Le informazioni che devono essere rese pubbliche dalla Società sono solo quelle che riguardano "direttamente" Caleffi e, quindi, non anche quelle che riguardano "indirettamente" l'Emittente4 . La Società informa il pubblico delle informazioni che concernono le Società Controllate se dette informazioni costituiscono Informazioni Privilegiate per Caleffi stessa.

⁴ Riguardano indirettamente la Società quelle informazioni che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi, originano da soggetti esterni alla Società - per esempio:

⁽i) dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche;

⁽ii) prossima pubblicazione di report di agenzie di rating;

⁽iii) prossima pubblicazione di ricerche di analisti finanziari;

⁽iv) raccomandazioni d'investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari;

⁽v) decisioni della banca centrale sui tassi d'interesse;

⁽vi) decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, ecc.;

⁽vii) decisioni di autorità pubbliche e di governo locale;

⁽viii) decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione;

⁽ix) decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione (ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell'emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading);

⁽x) decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.

A seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente la Società, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate verifica se, per effetto di detta pubblicazione, le Informazioni Rilevanti in precedenza non considerate privilegiate abbiamo assunto tale natura.

La comunicazione deve avvenire quanto prima possibile rispetto alla qualificazione dell'informazione come privilegiata (i.e. entro il lasso temporale necessario per la redazione e approvazione del comunicato stampa e la successiva trasmissione allo SDIR). La Società preavvisa, con congruo anticipo, la CONSOB e la società di gestione del mercato della possibilità che Caleffi pubblichi Informazioni Privilegiate durante la fase di negoziazione degli Strumenti Finanziari.

Ai fini dell'adempimento dell'obbligo di comunicazione al mercato, l'Info Room provvede tempestivamente a redigere la bozza di comunicato stampa (prendendo le mosse della versione preliminare predisposta ai sensi dell'art. 3.1. della presente Procedura) da sottoporre, per l'approvazione, alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate. Ottenuta l'approvazione, il comunicato stampa, nella sua versione definitiva, viene diffuso al mercato.

Ciascuna comunicazione:

• o osserva le disposizioni adottate dalla società di gestione del mercato e, più in generale, previste dalla disciplina vigente in materia di contenuto minimo e modalità di rappresentazione delle informazioni divulgate con riferimento alla singola fattispecie, assicurando il pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione e garantendo la parità di trattamento, la completezza, l'intelligibilità e la continuità dell'informazione;
• o non coniuga tali informazioni con la commercializzazione dell'attività della Società e/o delle Società facenti parte del gruppo Caleffi;
• o contiene collegamenti e raffronti con il contenuto di eventuali comunicazioni precedenti nonché le eventuali modifiche significative concernenti Informazioni Privilegiate già rese note al mercato.

Nel caso sussista un ragionevole dubbio in merito alla qualificazione come privilegiata di un'informazione, la Società procede a comunicarla al mercato, assicurandosi che l'informazione sia sufficientemente completa da consentire di valutare adeguatamente l'effettiva influenza della notizia sul prezzo degli strumenti finanziari.

Una volta provveduto alla pubblicazione del comunicato stampa, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, con l'ausilio dell'Info Room:

• monitora l'effettiva diffusione delle Informazioni Privilegiate;
• pubblica e conserva sul proprio sito internet (indicando data e ora di divulgazione), secondo un ordine cronologico, per un periodo di almeno 5 anni, tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico;
• effettua l'aggiornamento del RIP e le relative comunicazioni ai sensi e per gli effetti di cui all'4.2 della presente Procedura.

4.4. Ritardo della comunicazione: condizioni

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate può ritardare - sotto la propria responsabilità - la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate a condizione che siano soddisfatte/sussistenti le seguenti tre condizioni:

1. la comunicazione immediata potrebbe probabilmente pregiudicare i legittimi interessi della Società.

I casi in cui la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società possono includere, senza limitazione alcuna, le seguenti circostanze, da valutarsi caso per caso5 :

• a) la Società sta conducendo trattative (ad esempio inerenti a fusioni, acquisizioni, scissioni e scorpori, acquisti o cessioni di attività rilevanti o di rami di attività aziendali, ristrutturazioni e riorganizzazioni) il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico;
• b) la sostenibilità finanziaria dell'Emittente risulta in serio e imminente pericolo, sia pure non ricadente nell'ambito della legge fallimentare applicabile, e la comunicazione immediata al pubblico di Informazioni Privilegiate pregiudicherebbe seriamente gli interessi degli azionisti esistenti e potenziali, compromettendo la conclusione delle trattative imbastite per garantire il risanamento finanziario della Società (sia esso di breve o lungo termine);
• c) la Società ha sviluppato un prodotto o un'invenzione e la comunicazione immediata al pubblico di dette informazioni potrebbe compromettere i diritti di proprietà intellettuale dell'Emittente;
• d) la Società sta pianificando l'acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti in un'altra entità e la comunicazione di dette informazioni potrebbe compromettere l'attuazione di tale piano;
• e) un'operazione annunciata in precedenza è soggetta all'approvazione di un'autorità pubblica e tale approvazione risulta subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti possa influenzare la capacità dell'Emittente di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo finale dell'accordo o dell'operazione.

Situazioni in cui l'immediata comunicazione al pubblico non pregiudicherebbe i legittimi interessi della Società includo, a titolo meramente esemplificativo, le dimissioni dell'Amministratore Delegato nelle more dell'individuazione del successore;

1. il ritardo nella comunicazione non induce in errore il pubblico su circostanze e fatti essenziali.

Le situazioni in cui il ritardo nella comunicazione di Informazioni Privilegiate potrebbe indurre in errore il pubblico includono almeno le seguenti circostanze:

• a) le Informazioni Privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione sono sostanzialmente differenti dalla precedente dichiarazione pubblica di Caleffi in merito all'argomento a cui fanno riferimento le Informazioni Privilegiate medesime; o
• b) le Informazioni Privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione riguardano il fatto che gli obiettivi finanziari di Caleffi non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica; o
• c) le Informazioni Privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione sono in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla stessa Società al mercato, quali interviste, campagne promozionali itineranti o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata da Caleffi o con il consenso del medesimo. Nella valutazione delle aspettative del mercato, la Società tiene in considerazione il "sentimento" del mercato, ad esempio considerando ili consensus degli analisti finanziari.

⁵ ESMA/2016/1478 del 20 ottobre 2016 - Comunicazione Consob n. 0110353 del 14 dicembre 2016

Il ritardo della pubblicazione di una Informazione Privilegiata non deve essere considerato automaticamente come fuorviante sulla base del fatto che detta informazione ha la caratteristica di essere materiale e, quindi, non essendo incorporata e riflessa nei prezzi di mercato a causa del ritardo, indurrebbe sempre in errore il pubblico;

1. la Società è in grado di garantire la riservatezza delle Informazioni Privilegiate.

La riservatezza delle Informazioni Privilegiate oggetto del ritardo della comunicazione non può essere considerata garantita, tra l'altro:

• nel caso in cui sia rilevato un rumour che si riferisca in modo esplicito all'Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumour è sufficientemente accurato da far rilevare il venir meno della riservatezza di tale informazione;
• nel caso in cui la Società, o un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione comunichi, intenzionalmente o non intenzionalmente, l'Informazione Privilegiata oggetto di ritardo ad un terzo che non è tenuto ad obblighi di riservatezza.

Nel caso di un processo prolungato, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative ad una tappa intermedia di tale processo, purché siano soddisfatte le condizioni di cui al presente articolo.

4.5. Ritardo della comunicazione: procedura

Appurata la sussistenza delle condizioni di cui all'art. 4.4. della presente Procedura, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l'ausilio dell'Info Room) - una volta adottata la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di una Informazione Privilegiata - è chiamata, nell'ordine:

• a formalizzare e registrare tale decisione nel Registro Ritardi di cui all'art. 4.6. della presente Procedura e procedere con l'eventuale aggiornamento nel corso del Periodo di Pubblicazione;
• a monitorare, nel continuo, la sussistenza delle condizioni di cui all'art. 4.4. della presente Procedura che consentono di ritardare la comunicazione;
• a monitorare, nel continuo, le persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata oggetto di ritardo e procedere con l'eventuale aggiornamento del RIP nel corso del Periodo di Pubblicazione;
• ad aggiornare, se del caso (prendendo le mosse della versione preliminare predisposta ai sensi dell'art. 3.1. della presente Procedura), la bozza di comunicato stampa da diffondere al mercato una volta venute meno le condizioni per il ritardo della comunicazione;
• a comunicare al mercato l'Informazione Privilegiata oggetto di ritardo nei termini e secondo le modalità previste dall'art. 4.3. della presente Procedura - al venir meno di una delle condizioni di cui all'art. 4.4. della presente Procedura che consentono di ritardare la comunicazione, anche tenuto conto di quanto stabilito dall'art. 6 della presente Procedura;
• a provvedere alle ulteriori attività previste dal citato art. 4.3. della presente Procedura;
• a notificare per iscritto a CONSOB, secondo le modalità previste, immediatamente dopo che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico, la circostanza che l'informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo, fornendo la

spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo della comunicazione al pubblico e i seguenti ulteriori elementi:

• a) ragione sociale completa della Società;
• b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l'emittente;
• c) estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali);
• d) identificazione dell'informazione privilegiata interessata dal ritardo nella pubblicazione (titolo del comunicato, numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per pubblicare le Informazioni Privilegiate, data e ora della comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico);
• e) data e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
• f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la pubblicazione.

La notifica a CONSOB avverrà tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo consob@pec.consob.it, specificando come destinatario "Divisone Mercati" e indicando nell'oggetto "MAR Ritardo comunicazione".

Qualora, dopo la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, dette informazione dovessero perdere il proprio carattere privilegiato, la Società non sarà tenuta né a diffondere un comunicato stampa né ad effettuare la dianzi citata notifica a CONSOB.

4.6. Registro Ritardi

Il Registro Ritardi si compone di singole sezioni - una per ogni Informazione Privilegiata oggetto di ritardo della comunicazione al pubblico - indentificate mediante numerazione progressiva.

In ciascuna sezione viene annotato:

• 1. data e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
• 1. stima della data e ora della probabile pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
• 1. identità delle persone che hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione e la decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
• 1. identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;
• 1. prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui:
• a) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
• b) modalità predisposte per divulgare al più presto le informazioni privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

* * *

Una volta avviata la procedura del ritardo, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, per iscritto, all'Info Room le istruzioni necessarie affinché quest'ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del Registro Ritardi.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l'ausilio dell'Info Room), provvede ad ogni necessario aggiornamento del Registro Ritardi.

5. Sondaggi di Mercato

5.1. Condizioni e modalità di svolgimento

Ove la Società determinasse di procedere con un Sondaggio di Mercato, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l'ausilio dell'Info Room):

• (a) valuta preliminarmente se il Sondaggio di Mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate e registra per iscritto la conclusione e i motivi di tale valutazione sul Registro Sondaggi;
• (b) definisce, alla luce delle valutazioni di cui al punto (a) che precede, l'insieme standard di informazioni che saranno oggetto di comunicazione secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile;
• (c) definisce le modalità con cui verrà effettuato il Sondaggio di Mercato;
• (d) ottenuto il consenso del potenziale investitore a ricevere il Sondaggio di Mercato (ed eventualmente Informazioni Privilegiate per effetto di detto Sondaggio), effettua le comunicazioni previste nel quadro del Sondaggio di Mercato;
• (e) quando le informazioni comunicate nel corso del Sondaggio di Mercato cessano di essere Informazioni Privilegiate (qualora sussistenti), ne dà comunicazione al potenziale investitore che ha ricevuto le predette informazioni;

procedendo alla compilazione del Registro Sondaggi secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile.

5.2. Registro Sondaggi

In occasione di ciascun Sondaggio di Mercato, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, all'Info Room le istruzioni necessarie affinché quest'ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del Registro Sondaggi secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l'ausilio dell'Info Room), provvede, ove necessario, all'eventuale successivo aggiornamento del Registro Sondaggi.

La Società conserva le registrazioni relative a ciascun Sondaggio di Mercato condotto per un periodo di almeno 5 anni.

La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate è responsabile di trasmettere (con l'ausilio dell'Info Room) il Registro Sondaggi all'autorità competente, non appena possibile e dietro richiesta di quest'ultima.

6. Riservatezza

6.1. Obblighi in capo ai Soggetti Rilevanti

I Soggetti Rilevanti sono tenuti a:

• mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti;

• custodire i suddetti documenti in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo a persone autorizzate;

• utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle proprie funzioni;

• assicurare la tracciabilità della gestione e della riservatezza all'interno della propria sfera di attività e responsabilità;
• non utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni in relazione ad attività o operazioni idonee a generare abusi di mercato anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6.2. della presente Procedura;

indipendentemente dal fatto che i suddetti documenti o le suddette informazioni si riferiscano, o meno, a informazioni qualificate dalla Società come rilevanti o privilegiate, anche tenuto conto del fatto che le determinazioni della Società sulla "natura" dell'informazione, per quanto significative, non pregiudicano differenti valutazioni da parte delle autorità preposte al successivo controllo.

Nel caso in cui i suddetti documenti o le suddette informazioni si riferiscano a Informazioni Rilevanti o Privilegiate, la trasmissione (nell'esercizio della propria occupazione / professione / funzione), se necessaria, può essere effettuata a condizione che:

• sia data preventiva informativa al Process Owner (sotto la cui responsabilità e direzione viene prestata l'attività lavorativa) e - per il tramite di quest'ultimo alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e all'Info Room (anche ai fini dell'aggiornamento del RIL/RIP) dell'intenzione di procedere con la trasmissione, verificando con gli stessi Process Owner, Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e Info Room che i destinatari siano tenuti per legge, regolamento, statuto o contratto all'obbligo di segretezza e riservatezza. In assenza di tale obbligo, la trasmissione potrà essere effettuata solamente a seguito della sottoscrizione di un apposito Non-Disclosure Agreement con il destinatario della trasmissione e dell'inserimento di quest'ultimo nel RIL/RIP;
• sia data evidenza del carattere strettamente riservato ed eventualmente privilegiato dei documenti/informazioni forniti, apponendo sugli stessi, a seconda dei casi, la dicitura "strettamente riservato" o "informazione privilegiata ai sensi del Regolamento UE 596/2014".

I Soggetti Rilevanti sono, inoltre, tenuti a:

• rispettare scrupolosamente la presente Procedura;
• informare tempestivamente la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, per il tramite dell'Info Room, del mancato rispetto dei presenti obblighi.

6.2. Divieti in capo ai Soggetti Rilevanti

E' fatto assoluto divieto ai Soggetti Rilevanti in possesso di Informazioni Privilegiate

• di abusare di dette informazioni e, dunque, di
• a. utilizzare tali Informazioni Privilegiate acquisendo o cedendo, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, Strumenti Finanziari a cui le stesse (Informazioni Privilegiate) si riferiscono;
• b. raccomandare o indurre altri, sulla base di dette Informazioni Privilegiate, al compimento di taluna delle operazioni indicate al punto precedente;
• di comunicare illecitamente ad altri, al di fuori del normale esercizio di un'occupazione, una professione o una funzione, dette Informazioni Privilegiate, salvo quanto previsto all'art. 6.1. della presente Procedura.

6.3. Rapporti con gli organi di informazione

I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti esclusivamente dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e dall'Investor Relator Manager della Società.

E' fatto assoluto divieto agli altri Soggetti Rilevanti di intrattenere rapporti con organi di informazione.

La Società non comunica agli organi di informazione Informazioni Privilegiate, a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico (con le modalità previste dall'art. 4.3. della presente Procedura) contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale, e tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale.

Eventuali dichiarazioni da parte della Società concernenti Informazioni Rilevanti, ad esempio, lo stato di trattative in corso che non costituiscono ancora, secondo l'Emittente, Informazioni Privilegiate, devono essere ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.

6.4. Rapporti con gli analisti finanziari

I rapporti con gli analisti finanziari sono gestiti esclusivamente dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate nonché dall'Investor Relator Manager e dal Responsabile Amministrazione e Finanza della Società.

E' fatto assoluto divieto agli altri Soggetti Rilevanti di intrattenere rapporti con analisti finanziari.

A tutela della parità informativa tra i diversi operatori e fermi restando gli obblighi legislativi e regolamentari vigenti, in occasione di incontri organizzati con analisti finanziari e/o operatori del mercato, la Società:

• comunica anticipatamente alla CONSOB ed alla società di gestione del mercato data, luogo e principali argomenti dell'incontro e trasmettono alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all'incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi;
• apre la partecipazione all'incontro anche ad esponenti della stampa economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblica, con le modalità previste dall'art. 4.3. della presente Procedura, un comunicato stampa che illustra i principali argomenti trattati.

Resta fermo che nel corso dei suddetti incontri la Società non comunica ai partecipanti Informazioni Privilegiate, a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico (con le modalità previste dall'art. 4.3. della presente Procedura) contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale, e tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale.

Eventuali dichiarazioni da parte della Società concernenti Informazioni Rilevanti, ad esempio, lo stato di trattative in corso che non costituiscono ancora, secondo l'Emittente, Informazioni Privilegiate, devono essere ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.

7. Inadempimenti della Procedura e Sanzioni

7.1. L'utilizzo o la diffusione non autorizzati delle Informazioni Privilegiate sono assoggettati all'applicazione delle sanzioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti6 .

La violazione delle disposizioni della Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento sanzionato dall'autorità giudiziaria o da altra autorità competente, può comunque costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario.

• 7.2. In caso di violazione delle disposizioni della Procedura, la Società e le Società Controllate – ciascuna per quanto di relativa spettanza – procederanno, nei riguardi dei responsabili, all'eventuale adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (i.e. irrogazione di sanzioni disciplinari ove si tratti di dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni del cod. civ. (ad esempio, risoluzione del rapporto di collaborazione o consulenza ove si tratti di collaboratori esterni). L'eventuale inosservanza della Procedura da parte dei componenti degli organi sociali della Società verrà sanzionata nelle forme consentite dalla legge.
• 7.3. L'organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell'ipotesi di infrazioni alla Procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un Amministratore della Società, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, l'organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale della Società.

8. Entrata in vigore

8.1. La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. in data 27 marzo 2008 ed è stata modificata in data 29 agosto 2016 e da ultimo in data 19 marzo 2018.

9. Modifiche ed integrazioni alla Procedura

• 9.1. Modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale della presente Procedura sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.
• 9.2. È riconosciuta alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate la facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere formale alla presente procedura, a condizione che il contenuto rimanga invariato nella sostanza e che ne sia data comunicazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile.
• 9.3. La Funzione Gestione Informazioni privilegiate, con l'ausilio dell'Info Room, ha il compito di monitorare il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità della Procedura; a tal fine presenta eventuali proposte di adeguamento.

10. Diffusione della Procedura

⁶ Alla data di approvazione della Procedura

^- sanzioni di carattere penale: MAD II e artt. da 184 a 187 del TUF;

^- sanzioni di carattere amministrativo: art. 30 del MAR e artt. 187bis - 187quater del TUF.

• 10.1. La presente Procedura che trova applicazione nella Società e nelle Società Controllate viene diffusa mediante pubblicazione sul sito internet www.caleffigroup.it
• 10.2. La Società si attiva affinché le Società Controllate adottino opportune disposizioni atte a garantire il rispetto al loro interno di obblighi di riservatezza equivalenti a quelli riportati nella presente Procedura.

11. Riferimenti

• 11.1. Il contenuto della presente Procedura integra quanto disciplinato e formalizzato nel Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing e Closed-Periods, anch'esso reperibile sul sito internet www.caleffigroup.it.
• 11.2. I soggetti a qualsiasi titolo coinvolti nella gestione, controllo e monitoraggio delle attività oggetto della presente Procedura sono tenuti ad osservare le modalità esposte nel presente documento, le previsioni di legge esistenti in materia, nonché le norme ed i principi di comportamento sanciti nel "Modello organizzativo, di gestione e controllo" adottato da Caleffi S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 231/2001.