Caleffi

Governance Information • Apr 4, 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CALEFFI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.a. ("Caleffi" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla Legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/ 3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Premessa

Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 05 maggio 2017 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dalla medesima Assemblea degli Azionisti del 05 maggio 2017 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'esercizio 2017, a seguito della nomina, non sono intervenute modifiche nella composizione dell'organo amministrativo.

L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010, è svolto dalla società EY S.p.A., come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014, per la durata di nove esercizi (2014-2022).

Nel corso dell'esercizio 2017:

• antecedentemente al "rinnovo" del Collegio Sindacale, l'organo di controllo si è riunito 4 volte; successivamente alla nomina del "nuovo" Collegio Sindacale, l'organo di controllo si è riunito 5 volte;
• si è tenuta 1 riunione dell'Assemblea degli azionisti;
• si sono tenute 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione (di cui 4 successive alla nomina del "nuovo" organo amministrativo);
• si è tenuta 1 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (presente in seno al Consiglio di Amministrazione sino alla nomina del "nuovo" organo amministrativo);
• si è tenuta 1 riunione del Comitato Remunerazione (presente in seno al Consiglio di Amministrazione sino alla nomina del "nuovo" organo amministrativo);
• si sono tenute 2 riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine (istituito dal Consiglio di Amministrazione a seguito alla nomina del "nuovo" organo amministrativo).

Nel corso dell'esercizio 2018, sino alla data della relazione, si sono tenute:

• 2 riunioni del Collegio Sindacale;
• 1 riunione del Consiglio di Amministrazione;
• 1 riunione del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale - anche per il tramite di almeno un proprio componente - ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2017 e sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2017 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziario effettuate dalla Società e dalla sua controllata;
• acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni

dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;

• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 9 del d.las. 39/2010;
• effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 e dall'art. 19, 3º comma, del d.lgs. 39/2010, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 17, 9º comma, lett. a) del d.lgs. 39/2010;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
• monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Caleffi aderisce:
• vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
• vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale;
• verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2017, costatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;
• analizzato la Relazione finanziaria annuale 2017 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Relazione

La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata trasmessa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2017 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).

Le operazioni infragruppo e le operazioni con parti correlate sono state realizzate nell'ambito dell'ordinaria gestione e a normali condizioni di mercato. Le operazioni con parti correlate - essenzialmente riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Caleffi S.p.A. - si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale, immobiliare e professionale, nonché all'adesione al consolidato fiscale. Nessuna di tali operazioni assume particolare rilievo, anche in considerazione dell'incidenza economica delle stesse sui valori complessivi di bilancio. A tal proposito si segnala che l'organo di controllo ha vigilato sulla conformità delle Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

• 1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2017 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adequate.
• 1. La società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 03 aprile 2018 la relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in cui attesta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 (i) sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38 del 2005, (ii) sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritie-

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ro e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico d'esercizio e consolidato della Società e del Gruppo.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f) i) e m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123-bis del TUF inserite nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo.

• 1. Nel corso del 2017, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
• 1. Nel corso del 2017, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.
• 1. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono stati conferiti a EY S.p.a. ulteriori incarichi diversi dalla revisione contabile vietati dalla normativa vigente.

A tal proposito, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2017, è stato conferito un incarico - pari ad euro 5 mila - relativo all'attività di supporto alla Società e, in particolare, al Dirigente preposto, nell'implementazione del nuovo principio contabile IFRS 15.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2017 e successivamente alla chiusura dello stesso, sino alla data della relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare), i prescritti pareri circa:
• l'adozione della Politica sulla remunerazione di Caleffi;
• la proposta di ripartizione del compenso globale massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti;
• la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato;
• la composizione della remunerazione degli ulteriori amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche; Presidente, Vice Presidente e Consiglieri Delegati;

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• la nomina del Dirigente preposto;
• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri qualificati tali in sede di nomina;
• la coerenza ed adeguatezza delle modifiche apportate alla procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e al codice di comportamento Internal Dealing e Closed - Period rispetto alla normativa vigente;
• la coerenza ed adeguatezza delle procedure di impairment utilizzate:
• l'incarico di cui al 2º paragrafo del precedente punto 6.
• 1. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alla premesse.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con i comitati consiliari (unico Comitato a seguito della nomina del "nuovo" organo amministrativo) e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere fossero assistite da analisi e pareri - prodotti all'interno o, quando necessario, da professionisti esterni riguardanti soprattutto la congruità economico-finanziaria delle operazioni e la loro conseguente rispondenza all'interesse della Società.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili del-

la revisione interna ed esterna e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

• 1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società rilevando l'assenza di particolari criticità e/o segnalazioni da portare all'attenzione dei Soci. Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni (anche nel corso delle riunioni degli organi sociali) tra tutti i soggetti coinvolti in tale "sistema" e segnatamente:
• il Comitato con compiti in materia di controllo interno e governo dei rischi;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Collegio Sindacale;
• la Società di Revisione;
• l'Organismo di Vigilanza.

Nell'ambito di verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto al D. Igs. n. 231/2001, che disciplina la responsabilità degli enti per illeciti amministrativi dipendenti da reati, il Collegio Sindacale rileva che la Società ha adottato un Modello Organizzativo volto a prevenire la commissione dei reati che possono determinare una responsabilità della Società. Il Modello Organizzativo è soggetto a revisioni periodiche sia per tener conto dell'esperienza operativa, sia per tener conto delle variazioni normative che prevedono l'estensione ad ulteriori fattispecie penali quali reatipresupposto (da ultimo lo scorso novembre per adeguamento del Modello 231, da un lato, al nuovo assetto di governance di cui Caleffi si è dotato e, dall'altro, all'introduzione, nell'ordinamento giuridico italiano, del nuovo reato di autoriciclaggio, nonché alle modifiche apportate ai reati societari). Uno specifico organismo (l'Organismo di Vigilanza) vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo. Nel 2017, l'Organismo si è riunito I volta antecedentemente alla nomina del "nuovo" organo amministrativo e 4 volte successivamente alla nomina del "nuovo" Consiglio di Amministrazione.

1. Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione EY S.p.A..

Il Collegio ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF - dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2017, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF - degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione EY S.p.A., l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.
• 1. La Società aderisce al principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione luglio 2015). Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società nominato in data 05 maggio 2017 (composto da 7 membri) si riscontra la presenza di 3 amministratori non esecutivi, tutti qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato unico (Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine), composto integralmente da (2) Amministratori non esecutivi, indipendenti. Al Comitato sono attribuite, tra l'altro, le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate. Sempre in tema di Amministratori indipendenti, si segnala che la Società ha istituito la figura del "Lead Independent Director", punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management. Al Lead Independent Director (Prof. Roberto Ravazzoni) è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la disamina di temi inerenti all'attività gestionale ovvero al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società si fa rinvio alla Relazione predisposta e approvata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto per il 2017 il processo di autovalutazione affidando al Collegio Sindacale la conduzione del processo e la formulazione di una relazione a riguardo, che è stata presentata al Consiglio il 19 marzo 2018. E' stato rilevato un sostanziale apprezzamento per il funzionamento del Consiglio stesso, per il sistema di controllo interno nonché per la gestione delle operazioni con parti correlate e dell'informativa al mercato, a fronte, tuttavia, di taluni punti di attenzione e miglioramento inerenti all'assetto organizzativo (tra cui il sistema delle deleghe) e, più in generale, al sistema di governance di cui Caleffi si è dotata, anche in termini di articolazioni endoconsiliari.

Il Collegio Sindacale ha effettuata la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva sul sistema di Corporate Governance della Società.

FN

• 1. Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.
• 1. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Viadana, 04 aprile 2018

Il Collegio Sindacale
Pier Paolo Caruso
Francesca Rosetti	Loughcanosell
Stefano Lotiie i

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