RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2016

ai sensi dell'artt. 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2017.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffionline.it

nella sezione "Corporate Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.125.227,76 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ………………………………………… 7
a) Struttura del capitale sociale 7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 8
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali 9
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 9
f) Restrizioni al diritto di voto 9
g) Accordi tra azionisti 10
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA … 10
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 10
j) Attività di direzione e coordinamento 11
k) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione
del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 11
l) Modifiche statutarie…………………… 11
m) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori………………… 11
3. COMPLIANCE ………………………………………………………………… 12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 12
4.2. COMPOSIZIONE 15
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.4. ORGANI DELEGATI 23
4.4.1. AMMINISTRATORI DELEGATI……………………………………………………………………………………………………………… 23
4.4.2. PRESIDENTE………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 24
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 25
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR…………………………………………………………………………………………………………… 25
4.8. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 26
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
5.1. REGISTRO INSIDER………………………………………………………………………………………………………………………….………27
5.2. INTERNAL DEALING………………………………………………………………………………………………………………………………………27

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO…………………………………………………………………………28
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 29
7.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI…………………………………………………….…………………………………….29
7.2 COMPOSIZIONE, FUNZIONI E ATTIVITA' DEL COMITATO REMUNERAZIONE…………………….……………….29
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI…31
8.1. COMPOSIZIONE, FUNZIONI E ATTIVITA' DEL COMITATO REMUNERAZIONE ….……………………………… 33
8.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI E RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT……………………………………………………………………… 35
8.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 35
8.4. SOCIETA' DI REVISIONE37
8.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZINEDALI………………………………………………………………………………………………………… 37
8.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI………………………………………………………………………………………………………………………………………… 39
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE………………………… 39
10. NOMINA DEI SINDACI 39
11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 42
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 45
13. ASSEMBLEE………………………………………………………………… 45
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO…………………………………………………………………………… 47
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 47

TABELLE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE….…………………………………………………………………………………………….8
TABELLA 2: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE………………………………………………………………………………………….9
TABELLA 3: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI…………………………………………….17
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE…………………………………………………………………………………….……43

GLOSSARIO

Codice/Codice Di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione della Caleffi S.p.A.
Emittente / Società / Caleffi	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo chiuso al 31 dicembre 2016
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi e la controllata Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con

deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Testo Unico della Finanza/TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Profilo dell'emittente

Caleffi S.p.A. è una delle realtà più importanti del settore Home Fashion in Italia. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una rete di circa 2000 punti vendita in Italia e oltre 600 nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Diesel, Trussardi, Disney, Marvel e Warner Bros. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative, e le informazioni relative agli assetti proprietari.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2016 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate al 22 marzo 2017, giorno di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il sistema tradizionale di corporate governance adottato da Caleffi, come delineato nella flowchart seguente, è ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione e nell'informazione, realizzati anche attraverso un continuo processo di verifica della loro effettiva implementazione ed efficacia.

Le caratteristiche essenziali degli organi sociali di seguito indicati sono descritti nello sviluppo della presente Relazione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

a) struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2016 - a seguito della conclusione del primo periodo (1-30 giugno 2016) di esercizio dei "Warrant Caleffi 2015-2020" di cui infra - il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.125.227,76, suddiviso in 15.625.438 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Al 31 dicembre 2015 la Società ha emesso 3.125.000 Warrant; strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari e ai loro aventi causa il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Caleffi (rinveniente dall' "aumento warrant") ogni warrant detenuto, ai prezzi d'esercizio indicati nel regolamento warrant.

Al 31 dicembre 2016, a seguito della conclusione del dianzi citato primo periodo di esercizio (n. 438 titoli convertiti/esercitati), il numero di Warrant Caleffi in circolazione è pari 3.124.562.

Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffionline.it.

Tabella 1

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - 31 DICEMBRE 2016
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/Non Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.625.438	100%	MTA Segmento Standard
Azioni prive del diritto di voto	290.306	1,858%		Azioni Proprie

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI - 31 DICEMBRE 2016 (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato/Non Quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione /esercizio	n azioni al servizio della conversione /esercizio
Warrant	quotato	3.124.562	Azioni ordinarie	3.124.562

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Al 31 dicembre 2016 non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le percentuali riportate (infra) derivano dalle comunicazioni rese dagli Azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento) e riportate sul sito della Consob.

Tali percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Tabella 2

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE – 31 DICEMBRE 2016
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
Giuliana Caleffi	Giuliana Caleffi	40,409%	40,409%
Rita Federici	Rita Federici	14,7%	14,7%

*Non sono considerate le azioni proprie della Società in portafoglio.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Al 31 dicembre 2016 non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra gli azionisti

Non sono noti alla Società accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Change of control

Nell'ambito di alcuni contratti di licenza, di affitto di ramo d'azienda e di finanziamento stipulati da Caleffi S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento degli assetti proprietari.

Tale cambiamento potrebbe comportare, a seconda dei casi, la risoluzione del contratto e/o un corrispettivo per il "consenso al trasferimento".

OPA

Lo Statuto di Caleffi S.p.A. non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto dell'emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea degli azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato di delegare al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. Civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio in data 15 maggio 2015, il Consiglio in data 23 giugno 2015 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tre milioni centoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei suddetti warrant.

Per maggiori informazioni in merito ai "Warrant Caleffi 2015-2020", tra cui i periodi di esercizio, si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito internet www.caleffionline.it.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2016 ha autorizzato il Consiglio ad acquistare azioni proprie, sui mercati regolamentati, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato fino a detenerne il massimo consentito dalla legge, tempo per tempo vigente, in relazione al capitale sociale attualmente esistente in forza ed ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile e seguenti e nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti Consob") nonché di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale. L'acquisto di azioni proprie è stato autorizzato per un corrispettivo che non sia mai superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta precedente tale operazione.

Al 31 dicembre 2016, la Società detiene n° 290.306 azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

Alla data della Relazione, Caleffi esercita, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del c.c., attività di direzione e coordinamento sulle società - direttamente o indirettamente controllate facenti parti del gruppo Caleffi indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016.

k) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Si rinvia, in proposito, alla Relazione sulla Remunerazione della Società, reperibile sul sito internet www.caleffionline.it.

l) Modifiche statutarie

Ferma restando al delega ad aumentare il capitale sociale, per apportare modifiche allo Statuto della Società trovano applicazione le norme di legge.

m) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

Si rinvia, in proposito, alla Sezione Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

3. Compliance

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it (deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2016).

Si rileva che, alla Data della Relazione, all'Emittente, in quanto Società quotata sull'MTA, si applicano anche le specifiche prescrizioni contenute nel "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e nelle relative Istruzioni.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana (edizione gennaio 2017).

Alla Data della Relazione, né all'Emittente né a società (da quest'ultima) controllate aventi rilevanza strategica si applicano disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati (vedi infra), istituiti al proprio interno, con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri (anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili) nominati attraverso il cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste di candidati alla carica di Amministratore della Società presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto a presentare liste di candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 (e nel caso in cui il numero sia pari o superiore a 3, con candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle proporzioni definite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente) - soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob1 . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per le rispettive cariche; (ii) per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero di (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Autodisciplina (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti.

¹ La Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017 ha stabilito che la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2017, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. è pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ai sensi di legge, l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il meccanismo del cd. "voto di lista" non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di Consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la nomina di Consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi del medesimo meccanismo. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un piano di successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che il numero (3 membri su 6) e le competenze (Presidente, Amministratore Delegato e Vice-Presidente con delega allo stile) degli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio sia tale da garantire, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ri-definizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.

4.2 Composizione

Come precedentemente ricordato, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da tre a nove membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'assemblea all'atto della nomina.

Gli Amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 - sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 68,87% delle azioni con diritto di voto) - per un mandato di 3 esercizi e, dunque, con scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta composto da 6 Amministratori e segnatamente:

Giuliana Caleffi

Nata a Viadana (MN), il 26 maggio 1967, è entrata in Caleffi con il ruolo di assistente alla Direzione Ricerca & Sviluppo nel 1989. Nel 2003 ha assunto la carica di Amministratore Delegato. Dal 2005, a seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ricopre l'incarico di Presidente della Società.

Rita Federici

Nata a Boretto (RE), il 10 Dicembre 1946, è presente in Caleffi dagli anni '70 per garantire la realizzazione di campionari attraverso lo sviluppo e la ricerca di idee di prodotto e modelli di possibile realizzazione secondo la propria creatività, in base alle esigenze del mercato fornite dalle funzioni commerciali ed a parametri di fattibilità/costo di realizzazione. Dal 2003 al 2005 ha assunto l'incarico di Presidente della società. Attualmente ricopre la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione con delega allo stile.

Guido Ferretti

Nato a Modena il 16 Aprile 1963, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Parma ed ha completato la sua formazione seguendo diversi corsi di specializzazione presso la SDA Bocconi. Dopo un periodo di praticantato presso lo studio di un commercialista in Viadana, nel 1990 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Responsabile Controllo di Gestione in Caleffi. Nel 1996 assume la carica di Dirigente e la responsabilità delle aree di Amministrazione, Finanza e Controllo, affiancando la Direzione Generale nella definizione di progetti di sviluppo aziendale ed investimenti. Dal 2003 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato ed ha avviato un profondo lavoro di riorganizzazione della società che l'ha riportata tra le aziende leader del settore Home Fashion di alta gamma. Con l'acquisizione di Mirabello e Carrara dà vita alla divisione Lusso del Gruppo, che attualmente conta su un portafoglio licenze composto, tra gli altri, da Cavalli, Trussardi, Diesel e distribuisce nei principali department store e boutique di oltre 50 Paesi.

Mario Boselli

Nato a Como il 27 Marzo 1941, ha iniziato la propria carriera nel 1959 nell'azienda paterna, di antica tradizione serica, la Carlo Boselli. Nel corso degli anni '60, '70, '80, '90, sviluppa ulteriormente l'attività nei settori della tessitura a maglia e del confezionamento dei capi, sia in Italia che all'estero. Nel 2005, ha lasciato l'azienda di famiglia per nuovi incarichi. Ricopre, tra gli altri, l'incarico di Presidente Onorario della Camera Nazionale della Moda Italiana (dopo esser stato presidente della stessa per oltre 15 anni), Presidente di Accedo s.p.a. (Gruppo Intesa), Presidente dell'Associazione Italia-Hong Kong, Advisor di J.P. Morgan Italia – Divisione Wealth Management, Presidente Onorario della Camera di Commercio Italo – Slovacca, Presidente Onorario dell'AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari). E' stato insignito, tra le altre, dell'Onorificenza di Grande Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana, di Cavaliere del Lavoro, di Cavaliere di Gran Croce Ordine al Merito con decreto del Presidente della Repubblica Italiana, di Commandeur de l'Ordre National de la Lègion d'Honneur con decreto del Presidente della Repubblica Francese, di Gran Croce dell'Orden Nacional al Mérito con decreto del Presidente della Repubblica di Colombia.

Roberto Ravazzoni

Nato a Parma il 21 Maggio 1958, si è laureato in Economia presso l'Università di Parma e nel 1989 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. Dal 1983 al 1995 è stato ricercatore del CESCOM – Centro Studi sul Commercio dell'Università Luigi Bocconi; dal 1995 al 2013 è stato invece coordinatore di ricerca presso il CERMES – Centro di Ricerche sui Mercati e sui Settori Industriali della medesima Università. Da Luglio 2006 ad Aprile 2008 è stato Consigliere Economico del Ministro delle Politiche Agricole, Alimentari e Forestali, On.le Prof. Paolo de Castro. Dal 2005 al 2007 è stato Vice Presidente di Fiere di Parma S.p.A., nel 2008 ne è stato Amministratore Delegato, e dal 2008 al 2011 ne è stato membro del suo CdA. Attualmente è Professore Ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" presso il Dipartimento di Comunicazione ed Economia dell'Università di Modena e Reggio Emilia.

Raffaello Favagrossa

Nato a Parma il 25 Marzo 1992, è laureando in Scienze Politiche e Internazionali presso l'Università di Parma. Da Gennaio 2013 si occupa di Research & Development presso Favagrossa Edoardo S.r.l.. Da Aprile 2014 si occupa di Internet Sales & Social Media Strategy presso Caleffi.

	Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Caleffi Giuliana	1967	29/08/05 (*)	30/04/14 31/12/16		M	X				0	7/7	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato ◊	Ferretti Guido	1963	29/08/05 (*)	30/04/14 31/12/16		M	X				0	7/7	-	-	-	-	-	-	-	-
Vice-Presidente Federici Rita		1946	29/08/05 (*)	30/04/14 31/12/16		M	X				0	7/7	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Boselli Mario		1941	28/04/10	30/04/14 31/12/16		M		X			2	6/7	3/3	M	2/2	P	-	-	-	-
Amministratore Ravazzoni	Roberto	1958	30/04/14	30/04/14 31/12/16		M		X	X	X	0	7/7	3/3	P	2/2	M	-	-	-	-
Amministratore Favagrossa	Raffaello	1992	30/04/14	30/04/14 31/12/16		M		X	X	X	0	6/7	-	-	-	-	-	-	-	-
			N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento CDA: 7						Comitato Controllo e Rischi: 3		Comitato Remun.: 2 Comitato Nomine: -					Comitato Esecutivo: -
			Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente - si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI*
Giuliana Caleffi	-
Rita Federici	-
Guido Ferretti	-
Raffaello Favagrossa	-
Roberto Ravazzoni	-
Mario Boselli	Banca ITB S.p.A. - Presidente Mediocredito Italiano S.p.A. - Consigliere

*incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Nel corso dell'esercizio 2016, così come dalla chiusura dell'Esercizio e sino alla data odierna, nessun componente del Consiglio ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha espresso un proprio orientamento rispetto al numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Caleffi S.p.A., in quanto, in linea con il passato, ha considerato che tale valutazione sia di competenza, in primo luogo, degli azionisti in sede di designazione delle liste di candidati e, successivamente, dei singoli Amministratori all'atto di accettazione della carica.

E' stata tuttavia avviata, alla luce dell'adesione al Codice di Autodisciplina (e tenuto conto che si tratta di primo anno di adesione), una preliminare disamina sul tema da parte dei competenti uffici aziendali; analisi che, con tutta probabilità, comporterà la formale adozione del dianzi citato orientamento da parte del "nuovo" Consiglio di Amministrazione che verrà nominato nell'Assemblea 2017, anche tenuto conto del processo di evoluzione, attualmente in corso, del complessivo sistema di corporate governance dell'Emittente.

Si segnala che, pur in assenza del citato orientamento, la totalità dei Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica risulterebbe comunque compliant rispetto ad un potenziale orientamento definito sulla base di benchmark di mercato.

In linea con le previsioni del Codice, la Società - su indicazione del Presidente – ha assicurato, nel corso dell'esercizio 2016, specifici momenti di approfondimento, sia nel corso delle adunanze consiliari sia pel tramite di riunioni organizzate ad hoc, volte a fornire:

ai Consiglieri non esecutivi (tra cui gli indipendenti), una adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera;
a tutti i Consiglieri una cd. induction relativa al quadro normativo ed autoregolamentare applicabile, alla luce delle modifiche intervenute nel periodo di riferimento. In particolare, sono state tenute specifica sedute di formazione in materia di operazioni con parti correlate (alla luce delle modifiche apportate alla relativa procedura aziendale) e di gestione delle informazioni privilegiate (alla luce dell'entrata in vigore del regolamento comunitario in materia di market abuse e delle successive modifiche apportate alla relativa procedura aziendale).

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Adunanze e informativa pre-consiliare

In conformità ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio si riunisce, di regola, almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, valutando il generale andamento della gestione, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio si è riunito 7 volte, con una durata media delle adunanze di circa 2 ore e mezza ciascuna.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, hanno preso parte, di volta in volta, esponenti del management aziendale (e, in particolare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché Responsabile amministrazione e finanza Giovanni Bozzetti e, da quando nominato, il Responsabile affari legali e societari Antonio D'Anna, il quale svolge altresì le funzioni di Segretario del Consiglio) al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.

In termini di partecipazione, si segnala che:

il Presidente Giuliana Caleffi ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Vice-Presidente Rita Federici ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
l'Amministratore Delegato Guido Ferretti ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Consigliere Raffaello Favagrossa ha partecipato a 6 riunioni delle 7 tenute, garantendo, dunque, una presenza di circa l'85%;
il Consigliere Roberto Ravazzoni ha partecipato a tutte le riunioni (7 su 7);
il Consigliere Mario Boselli ha partecipato a 6 riunioni delle 7 tenute, garantendo, dunque, una presenza di circa l'85%;

Per l'esercizio 2017, Caleffi ha diffuso un calendario che prefigura 4 riunioni e segnatamente:

22 marzo 2017 Approvazione progetto di bilancio d'esercizio 2016 e bilancio consolidato 2016
5 maggio 2017 Informativa ricavi consolidati al 31.03.17
7 settembre 2017 Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017
12 dicembre 2017 Informativa ricavi consolidati al 30.09.17

con possibilità di tenerne ulteriori qualora risultasse necessario, o comunque opportuno, tenuto conto dell'evoluzione dell'attività sociale.

In proposito, si segnala che alla luce del mutato quadro regolamentare vigente in materia di informativa finanziaria e tenuto conto della delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016, la Società:

o non procederà più alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre dell'esercizio;
o darà comunicazione al mercato su base volontaria, sino a differente deliberazione del fatturato consolidato al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio sociale ("Informativa Trimestrale").

L'informativa Trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in riunioni da tenersi entro la fine, rispettivamente, del secondo e quarto trimestre di ciascun esercizio sociale e sarà diffusa al mercato mediante comunicato stampa - reperibile presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Blt Market Service, nonché sul sito internet della Società www.caleffionline.it da diramarsi al termine delle rispettive riunioni dell'organo amministrativo che ha approvato i suddetti dati.

Alla Data della Relazione, si sono tenute 2 riunioni consiliari.

Di norma, i Consiglieri e i Sindaci effettivi ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del Consiglio (5 giorni prima del Consiglio2 ).

² Seppur non formalmente deliberato dal Consiglio, tale termine rappresenta il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione di supporto alla discussione consiliare. E' stata tuttavia avviata, alla luce dell'adesione al Codice, una preliminare disamina sul tema da parte dei competenti uffici aziendali che, con tutta probabilità, comporterà la formale adozione del dianzi citato orientamento da parte del "nuovo" Consiglio di Amministrazione che verrà nominato nell'Assemblea 2017, anche tenuto conto del processo di evoluzione del complessivo sistema di corporate governance dell'Emittente attualmente in corso.

Nei casi in cui non è stato possibile trasmettere in sufficiente anticipo (parte del)la documentazione (per ragioni di riservatezza e/o di finalizzazione), è stata comunque assicurata, a cura del Presidente, completa e puntuale informativa sull'argomento oggetto di esame nel corso della riunione consiliare, così garantendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

In tutte le riunioni tenute nel corso del 2016, così come nelle 2 adunanze tenute nel corso del 2017 sino alla Data della Relazione, l'organo amministrativo ha dedicato agli argomenti posti all'ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l'apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.

Funzioni

Il Consiglio è l'organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Il Consiglio opera in piena autonomia nell'interesse esclusivo di Caleffi S.p.A. e non è soggetto a direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano all'Assemblea.

Il Consiglio è, altresì, competente, ad assumere deliberazioni concernenti:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis c.c.;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio può decidere di rimettere all'Assemblea degli Azionisti le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Inoltre il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori Delegati o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono, invece, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 c.c. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio:

a) esamina i piani strategici, industriali e finanziari di Caleffi e del gruppo ad essa facete capo, monitorandone periodicamente l'attuazione;

b) definisce il sistema di governo societario e la struttura societaria del gruppo Caleffi;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Caleffi, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività del gruppo;
d) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di caleffi nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
f) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) delibera in merito alle operazioni di Caleffi e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
h) effettua almeno una volta l'anno una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
i) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
j) fornisce l'informativa richiesta dal Codice di Autodisciplina nella relazione sul governo societario;
k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti il gruppo Caleffi, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Con riferimento al dianzi citato:

punto d), si segnala che la controllata Mirabello Carrara S.p.A. ha rilevanza strategica per il gruppo Caleffi;
punto e), si segnala che gli organi delegati anche in ossequio a quanto previsto dall'articolo 150 del TUF e dall'articolo 2381 del Cod. Civ.- riferiscono al Consiglio ed al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi, fornendo una costante ed esauriente informativa sull'andamento della gestione sociale;
punto g), si segnala che seppur il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente abbia, di fatto, preventivamente approvato, indipendentemente dalla competenza giuridica, tutte le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il gruppo Caleffi – il Consiglio non ha stabilito puntuali criteri generali per individuare le operazioni di

significativo rilievo, in considerazione della recente adesione al Codice e della prossima scadenza di mandato. E' stata tuttavia avviata, alla luce della citata adesione al Codice, una preliminare disamina sul tema da parte dei competenti uffici aziendali che, con tutta probabilità, comporterà la formale definizione dei dianzi citati criteri da parte del "nuovo" Consiglio di Amministrazione che verrà nominato nell'Assemblea 2017, anche tenuto conto del processo di evoluzione del complessivo sistema di corporate governance dell'Emittente attualmente in corso;

punto e), si segnala che gli organi delegati riferiscono al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, in occasione dell'approvazione dell'informativa finanziaria;
ha provveduto, nei termini di cui infra, all'attività di cd. Board Performance Evaluation;
ha provveduto, nei termini di cui infra, ad aggiornare la propria Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

l) esamina ed approva il budget dell'esercizio;
m) conferisce incarichi a persone anche estranee al Consiglio nominando, se del caso, uno o più direttori generali - determinandone attribuzioni, facoltà e compensi - e procuratori per determinati atti o categorie di atti;
n) nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
o) determina la ripartizione dei compensi del Consiglio stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti e, se del caso, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del cod. civ.;
p) riferisce agli azionisti in Assemblea;
q) delibera le eventuali operazioni con parti correlate, nei termini di cui alla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di cui infra;
r) vigila sulla corretta gestione degli adempimenti relativi alle informazioni privilegiate in possesso della Società;
s) vigila sulla corretta gestione degli adempimenti previsti dalla normativa in termini di internal dealing.

Board Performance Evaluation

Per effetto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dare corso, per la prima volta, al processo di cd. autovalutazione, considerando opportuno trattandosi di primo anno di applicazione - affidare al Responsabile Affari legali e societari del gruppo Caleffi (nel ruolo di "facilitatore") la conduzione di tale attività, mediante l'utilizzo di un apposito questionario predisposto dagli uffici della Società e preliminarmente condiviso con gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.

Nella riunione del 22 marzo 2017, il Consiglio ha potuto analizzare - mediante la relazione conclusiva predisposta dal Responsabile affari legali e societari sulla base delle risposte anonime ricevute dai Consiglieri - i risultati dell'autovalutazione 2016, rilevando l'apprezzamento, da parte di tutti gli Amministratori (sia esecutivi che non esecutivi), per la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, nonché per la struttura di governance di cui il gruppo Caleffi si è dotata in termini di (i) articolazioni interne dell'organo amministrativo; (ii) assetto organizzativo; (iii) gestione delle operazioni con parti correlate; (iv) remunerazione degli Amministratori nell'ottica di allineare gli interessi del top management del gruppo con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (v) informativa al mercato.

Trattandosi dell'ultimo anno di mandato, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione – considerata, in sede di board evaluation, la necessità, o meno, di formalizzare agli azionisti un proprio orientamento sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna – ha ritenuto di non formalizzare alcun orientamento.

Divieto di concorrenza

L'assemblea non ha autorizzato deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza cui all'articolo 2390 c.c..

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Con delibera del Consiglio del 30 aprile 2014, successivamente modificata in data 14 giugno 2016, il Dott. Guido Ferretti è stato nominato Amministratore Delegato (principale responsabile della gestione dell'impresa) a cui sono stati conferiti, in via autonoma e con firma singola, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che non siano riservati per legge al Consiglio di Amministrazione, ad eccezione soltanto dei seguenti poteri:

acquistare ed alienare beni immobili ed acconsentire alla costituzione di ipoteche o di diritti di usufrutto sugli stessi;
obbligare cambiariamente la Società, mediante l'emissione di pagherò cambiari, l'accettazione di cambiali tratte sulla Società e la prestazione di avalli, per importi superiori a 250 mila euro;
acquistare, alienare o concedere in garanzia partecipazioni in altre società o imprese, acquistare e/o assumere in affitto o usufrutto aziende o rami di azienda; cedere o concedere in affitto, in usufrutto o in garanzia aziende o rami di azienda; tutte tali operazioni per importi unitari superiori a 2 milioni di euro;
concedere finanziamenti, anche sotto forma di sottoscrizione o acquisto di obbligazioni o altri titoli di debito, per importi unitari superiori a 500 mila euro;
assumere finanziamenti ed altri debiti finanziari a medio o lungo termine per importi unitari superiori a 2 milioni di euro;
concludere contratti di affitto, locazione, leasing o noleggio di beni mobili o immobili per importi unitari superiori a 2 milioni di euro;
approvare operazioni con parte correlata, salvo le operazioni ordinarie infragruppo di natura

commerciale e/o finanziaria, nonché le operazioni di importo esiguo.

Nel corso dell'esercizio 2016, il dott. Ferretti ha riferito all'organo collegiale, con periodicità trimestrale, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, consentendo al plenum:

in generale, la prescritta valutazione sul generale andamento della gestione, anche in comparazione con i risultati programmati e
in particolare, la valutazione in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del gruppo ad essa facente capo, anche con riferimento al complessivo sistema di controllo interno.

In relazione all'Amministratore Delegato si precisa, da ultimo, che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina e che lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.

4.4.2 Presidente

Con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2014 la Sig.ra Giuliana Caleffi è stata nominata Presidente del Consiglio; il Consiglio in data 30 aprile 2014 le ha conferito i seguenti poteri con firma singola:

− rappresentare la Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio;
− rappresentare la Società in giudizio con la facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione o cessazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti;
− coordinare le varie funzioni esistenti all'interno dell'organizzazione aziendale;
− promuovere l'immagine della Società sui mercati nei quali essa opera;
− indirizzare e verificare i contenuti stilistico-creativi relativi alle collezioni prodotte e/o commercializzate dalla Società;
− proporre al Consiglio l'assunzione e il licenziamento di dirigenti e l'attribuzione della qualifica di dirigenti ai dipendenti della Società;

Le sono stati inoltre conferiti poteri analoghi a quelli dell'Amministratore Delegato, da esercitarsi con firma singola e disgiunta in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato.

Ai sensi di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ha la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio;
presiede l'Assemblea degli azionisti;
convoca e stabilisce l'ordine del giorno del Consiglio, ne coordina i lavori e si adopera al fine di fornire a tutti i Consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie per poter esprimersi consapevolmente.

Da ultimo si precisa che il Presidente (i) non rappresenta il principale responsabile della gestione dell'Emittente; (ii) esercita un'influenza dominante sull'Emittente.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato vi è un terzo Consigliere Esecutivo, la Sig.ra Rita Federici nominata dal Consiglio in data 14 novembre 2014 Vice Presidente con delega allo stile a far data dal 1 dicembre 2014.

4.6 Amministratori Indipendenti

Alla data della Relazione sono presenti in Consiglio 2 amministratori indipendenti, pari al 33% degli Amministratori in carica e al 66% degli Amministratori non esecutivi.

Alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori interessati e tenuto conto di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 24 marzo 2017, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi sia del TUF sia del Codice di Autodisciplina, in capo agli Amministratori in carica a quella data e qualificati tali all'atto della loro nomina e segnatamente:

Cav. Lav. Mario Boselli, nominato Consigliere dall'Assemblea il 30 aprile 2014;
Prof. Roberto Ravazzoni, nominato Consigliere dall'Assemblea il 30 aprile 2014.

Gli Amministratore indipendenti si sono assunti l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno l'indipendenza, anche tenuto conto che, ai sensi di legge, la perdita di tale requisito determina la decadenza dalla carica.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato, in entrambe le situazioni, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 2 volte in assenza degli altri Amministratori:

alla presenza del Collegio Sindacale, al fine di esaminare il questionario di autovalutazione poi utilizzato per l'espletamento della board performance evaluation 2016;
al fine di formulare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 3 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221/2010, come modificato con delibera n. 17389/2010 – il proprio parere (risultato essere favorevole) alle modifiche proposte alla Procedura per le Operazioni con parti Correlate della Società (modifiche, poi, deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 29 agosto 2016).

4.7 Lead Independent Director

L'Emittente non ha ritenuto necessario nominare un lead independent director. Alla luce della recente adesione al Codice di Autodisciplina, in particolare, e del processo, attualmente in corso, di evoluzione del complessivo sistema di corporate governance dell'Emittente, in generale, è stata avviata una preliminare disamina sul tema da parte dei competenti uffici aziendali; analisi che – una volta portata all'attenzione del "nuovo" Consiglio di Amministrazione che verrà nominato nell'Assemblea 2017 - potrebbe portare alla nomina di tale figura (a prescindere dalla "casistica" contemplata nel Codice di Autodisciplina) qualora il "nuovo" organo gestionale della Società reputasse utile l'esistenza di un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri non esecutivi e, in particolare, dei Consiglieri indipendenti, che possa collaborare con il Presidente e i competenti uffici aziendali per un miglior funzionamento del Consiglio stesso.

4.8 Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla Data della Relazione3 non sono presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Con delibera del 27 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate.

A seguito dell'entrata in vigore della nuova disciplina (di derivazione comunitaria) in materia di cd. market abuse - contenuta nel Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), nella Direttiva 2014/57/UE, nei Regolamenti comunitari di esecuzione del MAR, nei Regolamenti comunitari delegati dal MAR e nei Documenti redatti dall'ESMA - il Consiglio di Amministrazione, in data 29 agosto 2016, ha modificato la dianzi citata Procedura al fine di renderla conforme alla nuova normativa.

La Procedura vale anche come istruzione alle società controllate per ottenere dalle stesse le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico (art. 114, comma 2 del TUF).

Scopo della procedura è disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate riguardanti l'Emittente e le società controllate, nonché le procedure che gli amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti devono rispettare per la comunicazione al pubblico di tali informazioni.

La valutazione del "carattere privilegiato" di un'informazione è effettuata caso per caso - tenendo conto delle dimensioni della Società, del settore in cui opera e del sentiment del mercato nei confronti della Società stessa - sotto la diretta responsabilità del Presidente e dell'Amministratore Delegato, chiamati a valutare le segnalazioni pervenute all'interno dell'organizzazione.

Per ulteriori informazioni circa la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate – anche in termini di modalità di comunicazione, ritardo della comunicazione, sondaggi di mercato - si rinvia alla dianzi citata Procedura (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 29 agosto 2016)

³ Nel corso del 2016 non erano presenti Dirigenti con responsabilità strategiche.

reperibile sul sito Internet della società www.caleffionline.it nella sezione "investor relations/corporate governance".

5.1. Registro Insiders

In data 1 marzo 2006, è stato istituito il "Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate".

Per effetto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 agosto 2016, ha modificato la procedura volta a disciplinare la gestione del cd. Registro Insider, che risulta essere strutturato in due distinte parti:

a) una sezione per ciascuna informazione privilegiata, nella quale viene aggiunta una nuova sezione ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (c.d. sezione occasionale);
b) una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre acceso a tutte le Informazioni Privilegiate (c.d. sezione permanente).

La Società provvede al tempestivo aggiornamento del Registro ogni qualvolta si verifichino i presupposti e segnatamente:

se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve, quindi, essere aggiunta al Registro;
se interviene una variazione rispetto al motivo dell'inclusione di una persona già figurante nel Registro;
se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.

Per ulteriori informazioni circa la gestione del cd. Registro Insider, si rinvia alla dianzi citata Procedura (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 29 agosto 2016) reperibile sul sito Internet della società www.caleffionline.it nella sezione "investor relations/corporate governance".

5.2. Internal Dealing

Il Codice di Comportamento (in materia di Internal Dealing) della Società è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2005 e modificato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2010 e, da ultimo, in data 29 agosto 2016, tenuto conto della dianzi citata nuova disciplina in materia di cd. market abuse.

Il Codice di Comportamento disciplina gli obblighi informativi e di comportamento:

in capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone ad essi strettamente legate (come individuate nel Codice) rispetto alle (eventuali) operazioni condotte per loro conto sulle azioni della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a esse collegati;
in capo all'Emittente rispetto alle medesime operazioni.

Per ulteriori informazioni in materia di internal dealing – anche in termini di cd. "black-out periods", vale a dire i periodi in cui è fatto divieto di negoziazione ai Soggetti Rilevanti e alle Persone ad essi strettamente legate - si rinvia al dianzi citato Codice (come da ultimo modificata dal Consiglio in data 29 agosto 2016) reperibile sul sito Internet della società www.caleffionline.it nella sezione "investor relations/corporate governance".

6. Comitati Interni al Consiglio

Attese le dimensioni della Società e del numero ridotto dei componenti il Consiglio, quest'ultimo non aveva ritenuto necessario istituire al proprio interno comitati con funzioni propositive o consultive, quali:

Comitato per le nomine.
Comitato per le remunerazioni.
Comitato controllo e rischi.

In data 23 marzo 2016, il Consiglio, tuttavia, nel contesto di un processo di revisione della governance societaria, ha ritenuto di istituire al proprio interno il Comitato Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli artt. 6 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Le attribuzioni di tali Comitati sono coerenti rispetto a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. In occasione della prima riunione "ordinaria" utile, i Presidenti dei Comitati hanno dato informativa al Consiglio di Amministrazione delle riunioni tenute e delle tematiche analizzate.

Ferma restando la precisazione di cui infra, nessuna funzione riservata dal Codice di Autodisciplina ai comitati in esso delineati è stata attribuita all'intero Consiglio di Caleffi sotto il coordinamento del Presidente.

Tenuto conto che l'esercizio 2016 rappresenta il primo anno di adesione al Codice e l'ultimo esercizio del mandato consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire un Comitato per le nomine sul presupposto che, nel breve lasso di tempo intercorrente tra la citata adesione al Codice e il rinnovo dell'organo gestionale, tale comitato non avrebbe dato corso ad alcuna delle attività che il Codice ascrive alla competenza di tale articolazione consiliare, in considerazione del fatto che:

rispetto alle raccomandazioni contenute sia nei criteri applicativi di cui al combinato disposto 5.C.1. lett. a) e 1.C.3. e 1.C.4. sia nel criterio applicativo 5.C.2., non erano sussistenti le condizioni per le motivazioni già illustrate nella presente Relazione;
con tutta probabilità non si sarebbero delineate (come effettivamente non sono sorte) le condizioni per la formulazione di pareri ai sensi del criterio applicativo 5.C.1. lett. b).

Rispetto, invece, alla formulazione di pareri ai sensi e per gli effetti di cui al criterio applicativo 5.C.1.

lett. a) prima parte, il Consiglio ha ritenuto di riservare direttamente al plenum tale valutazione, tenuto conto dell'attività di cd. board performance evaluation coincidente con l'ultimo anno del mandato consiliare.

In proposito, si segnala, tuttavia, che, alla luce del processo, attualmente in corso, di evoluzione del complessivo sistema di corporate governance dell'Emittente, è stata avviata, da parte dei competenti uffici aziendali, una preliminare analisi sull'opportunità di nominare un Comitato per le nomine; disamina che – una volta portata all'attenzione del "nuovo" Consiglio di Amministrazione che verrà nominato nell'Assemblea 2017 - potrebbe portare all'istituzione di tale articolazione consiliare, qualora il "nuovo" organo gestionale della Società reputasse di dare corso, nell'arco del mandato, alle attività che il Codice ascrive alla competenza di tale Comitato.

7. Remunerazione degli amministratori

7.1 Remunerazione degli Amministratori

L'Emittente definisce, annualmente, una Politica sulla Remunerazione, sottoponendola, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, al voto consultivo degli azionisti.

In proposito, si rileva che verrà sottoposta all'Assemblea degli azionisti della Società la Relazione sulla Remunerazione 2017, a cui si rinvia per maggiori informazioni sulla politica di Caleffi in materia.

La Relazione sulla Remunerazione 2017 sarà resa disponibile sul sito internet www.caleffionoline.it al più tardi 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio 2016.

7.2 Composizione, funzioni e attività del Comitato Remunerazione

Come accennato nel paragrafo 6 che precede, il Comitato per la Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016.

Il Comitato è composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina4 - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:

Mario Boselli (Presidente e componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive);
Roberto Ravazzoni (componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria).

I lavori del Comitato Remunerazione (regolarmente verbalizzati) sono coordinati dal Presidente Cav. Mario Boselli sulla base del regolamento approvato.

Al Comitato Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni:

⁴ Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).

a) formulare, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una proposta afferente all'adozione, da parte di quest'ultimo, di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) con riferimento a piani di remunerazione basati su azioni, presentare al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e agli aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione. Il Comitato, pertanto, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine:
al piano di remunerazione basato su azioni ritenuto più opportuno, monitorando la concreta attuazione nel tempo dei piani approvati;
alla definizione dei regolamenti attuativi di tali piani di remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio 2016, successivamente alla sua istituzione, e fino alla data della presente Relazione, il Comitato – al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito 3 volte; la durata media delle citate adunanze (regolarmente verbalizzate e trascritte su apposto libro sociale) è stata inferiore ai 60 minuti.

Alle predette riunioni - in cui entrambi i componenti hanno sempre garantito la loro presenza - il Comitato:

ha preso atto del regolamento definito dal Consiglio;
ha espresso parere favorevole al Piano di azionariato per il Management del Gruppo Caleffi;
ha valutato coerenza e congruità delle proposte relative alla consuntivazione della remunerazione variabile annuale del management dell'impresa per i risultati conseguiti nell'esercizio 2016 ai fini dell'erogazione dell'incentivo;
ha esaminato il sistema di incentivazione del management dell'impresa per l'esercizio 2017, ai fini dell'eventuale erogazione dell'incentivo nel 2018 in caso di raggiungimento degli obiettivi definiti;
ha formulato al Consiglio di Amministrazione una proposta afferente all'adozione, da parte di quest'ultimo, della politica per la remunerazione 2017 del gruppo Caleffi.

Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale.

Alle predette riunioni del Comitato non hanno preso parte quegli Amministratori la cui remunerazione era oggetto di discussione.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato - nel corso dell'Esercizio - ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

Per l'esercizio 2017 sono previste 3 riunioni del Comitato, con possibilità di tenerne ulteriori qualora risultasse necessario, o comunque opportuno, tenuto conto dell'evoluzione dell'attività sociale.

Alla Data della Relazione, si è tenuta un'unica riunione del Comitato.

8. Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato ed il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Tale Sistema coinvolge:

a) il Consiglio di Amministrazione che, oltre a definire le linee di indirizzo di tale Sistema, è direttamente responsabile della sua implementazione e mantenimento;
b) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative a tale sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
c) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, chiamato essenzialmente, a garantire la rispondenza delle comunicazioni sociali alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
d) gli altri ruoli e funzioni aziendali e, segnatamente, ogni per la parte di propria competenza:
a. Responsabili delle aree operative (cd. "controlli di linea")
b. Responsabile del controllo di gestione, cui è affidata la pianificazione e il controllo del business aziendale (cd. "controllo di primo livello");
c. Responsabile affari legali e societari, cui è affidato il presidio del rischio legale e di non conformità (cd. "controllo di secondo livello");
e) gli ulteriori organi sociali Organismo di Vigilanza, Società di Revisione e Collegio Sindacale ciascuno con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze puntualmente definite dalla normativa applicabile.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Caleffi S.p.A. poggia le sue fondamenta sui seguenti elementi:

Il Codice di Condotta della Società;
Il "Modello Organizzativo 231";
Un'organizzazione aziendale chiara e responsabilità ben definite e formalizzate (i.e. assetto di deleghe, procure e poteri);
Policy e Procedure aziendali, tra cui:
o Procedura per le operazioni con parti correlate;
o Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;
o Procedura registro insiders;
o Codice di comportamento in materia di internal dealing;
Il Sistema di Pianificazione e Controllo Gestione e il Sistema di reporting direzionale;
Il processo di comunicazione interna;
La formazione continua del personale aziendale;
Un processo di comunicazione esterna strutturato e controllato, anche mediante l'applicazione delle dianzi citate procedure.

Gli obiettivi fondamentali delle operazioni di controllo che ogni manager della Società è chiamato a garantire sono:

Salvaguardare le risorse aziendali, comprese le risorse umane ed economiche;
Garantire l'affidabilità dei dati e delle informazioni utilizzate internamente o comunicate esternamente;
Promuovere azioni efficienti ed efficaci;
Garantire che le linee guida del top management, (ivi compresi budget, piani, politiche e procedure, ecc) siano rispettate ed eseguite in conformità con le leggi e i regolamenti in base ai quali la Società opera.

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

Il processo di informativa finanziaria viene governato principalmente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs. 58/98.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno della Società, identificano annualmente i principali rischi gravanti sul processo di informativa finanziaria in modo prudente e scrupoloso. Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio separato della Società e/o nel bilancio consolidato di Gruppo.

In risposta ai rischi identificati sono predisposte adeguate procedure di controllo che sono valutate, periodicamente, nel loro disegno e nel loro funzionamento periodico. La valutazione del funzionamento nel tempo garantisce che l'adeguatezza delle procedure sia mantenuta nel corso del periodo cui l'informativa finanziaria si riferisce.

8.1 Composizione, funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi

Come accennato nel paragrafo 6 che precede, il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2016.

Il Comitato è composto - in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina5 - da n. 2 Consiglieri, entrambi indipendenti e segnatamente:

Roberto Ravazzoni (Presidente e componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria);
Mario Boselli (componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive).

I lavori del Comitato Controllo e Rischi (regolarmente verbalizzati) sono coordinati dal Presidente Prof. Roberto Ravazzoni, sulla base del regolamento approvato.

Il Comitato Controllo e Rischi coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

1. nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
1. nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
1. nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, se nominato;
1. nella descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

⁵ Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).

1. nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
1. nella nomina, revoca e definizione della remunerazione (coerentemente con le politiche aziendali) del Responsabile della funzione di Internal Audit;
1. nella verifica dell'adeguatezza delle risorse messe a disposizione del Responsabile della funzione di Internal Audit, se nominato, per un adeguato espletamento delle responsabilità attribuite.

Il Comitato Controllo e Rischi, pertanto, assistendo il Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e governo dei rischi, è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:

a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento al gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) chiedere alla funzione di Internal Audit, se istituita, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Alle predette riunioni - in cui entrambi i componenti hanno sempre garantito la loro presenza - il Comitato:

ha preso atto del regolamento definito dal Consiglio;
ha effettuato una preliminare disamina del sistema di controllo interno di Caleffi e dei principali rischi aziendali;
ha analizzato i risultati dell'impairment test;
ha verificato l'omogeneità e il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha analizzato le attività svolte dall'Organismo di Vigilanza (ex. d.lgs 231/2001) nel corso dell'esercizio 2016, nonché esaminato il piano di attività 2017;
ha analizzato i risultati dell'attività di board performance evaluation 2016;
ha esaminato la bozza di documentazione predisposta dai competenti uffici aziendali in vista dell'Assemblea 2017.

Oltre al Collegio Sindacale, tenuto conto dei punti all'ordine del giorno, su invito del Presidente hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato - nel corso dell'Esercizio - ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione finanza e controllo e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

Alla Data della Relazione, si è tenuta un'unica riunione del Comitato.

8.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e Responsabile della funzione di Internal Audit

Anche tenuto conto delle dimensioni del gruppo Caleffi e della sua dislocazione geografica, il Consiglio di Amministrazione, oltre a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e a curarne l'implementazione e il mantenimento, valuta periodicamente il suo funzionamento con la collaborazione del Collegio Sindacale, del management aziendale e dell'Organismo di Vigilanza. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario nominare né un Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi né un Responsabile della funzione di Internal Audit.

Tuttavia, alla luce del processo, attualmente in corso, di evoluzione del complessivo sistema di corporate governance dell'Emittente (e tenuto conto che si tratta di primo anno di adesione al Codice), è stata avviata, da parte dei competenti uffici aziendali, una preliminare analisi sull'opportunità di nominare tali figure aziendali.

8.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio della Società nella riunione del 27 marzo 2008 ha approvato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ("il Decreto"), recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", contemplando i reati previsti dall'art. 24, 25, 25 ter e 25 sexies del D. Lgs. 231/2001. Contestualmente all'adozione del modello, il Consiglio ha nominato uno specifico organismo - Organismo di Vigilanza - a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal decreto medesimo.

Coerentemente con l'impegno assunto dal Consiglio di procedere a valutazioni più puntuali rispetto ai reati di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25 septies del Decreto ed a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, che ha riformulato quanto previsto dalla Legge 3 agosto 2007 n.123, la Società ha provveduto ad effettuare uno specifico risk assessment in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, aggiornando conseguentemente il modello, successivamente approvato dal Consiglio della Società nella seduta del 27 marzo 2009.

Successivamente, nel corso del 2010, la Società ha ritenuto opportuno aggiornare il risk assessment in conseguenza dell'introduzione nel corpus del D.lgs. 231/01 dei reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi (art. 25 bis), dei reati contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1), dei reati in violazione del diritto d'autore (art. 25 novies), e dei reati in tema di criminalità informatica (art. 24 bis), cogliendo l'occasione anche per la realizzazione di analisi specifiche in tema di c.d. reati di ricettazione e riciclaggio (art. 25 octies).

All'esito della suddetta attività di integrazione del risk assessment, la Società nel corso del 2011 ha aggiornato due volte il proprio Modello, approvato dal Consiglio rispettivamente nelle riunioni del 24 marzo 2011 e dell'11 novembre 2011.

Nel corso del 2016, è stata completata un'ulteriore attività di aggiornamento e revisione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, a seguito dell'estensione del catalogo dei reati presupposto.

L'attività di aggiornamento ha riguardato sia il complessivo assetto del Modello che l'inserimento nello stesso delle nuove fattispecie di reato presupposto previste dal D. Lgs. n. 231/2001, rappresentate da:

− Reato di Autoriciclaggio (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001);
− Reato di False Comunicazioni Sociali (art. 25-ter del D. Lgs. n. 231/2001);
− Reati Ambientali introdotti nell'ordinamento dalla Legge n. 68/2015 (art. 25-undecies del D. Lgs. n. 231/2001).

Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Caleffi S.p.A. si struttura in una parte generale e in una parte speciale. Nella parte generale sono riportati brevemente i contenuti del decreto, sono definiti l'organismo di vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e delineato il relativo flusso informativo ed è riportato il sistema disciplinare adottato dalla Società. Nella parte speciale invece sono più nello specifico descritti i processi sensibili e le misure ed i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto.

Anche la controllata strategica Mirabello Carrara S.p.A. ha provveduto ad approvare il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" e nominare il proprio "Organismo di Vigilanza".

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014 con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, è composto da 3 membri, un membro interno della Società, un componente del Collegio Sindacale ed un consulente esterno:

Dott. Andrea Romersa - Presidente Dott. Mauro Girelli - Membro Effettivo Dott. Daniele Bottoli - Membro Effettivo

Nel corso del 2016 si è riunito 4 volte e segnatamente:

26 Febbraio 2016;
5 Luglio 2016;
4 Ottobre 2016;
18 Novembre 2016.
La riunione del 18 novembre si è tenuta in forma congiunta con:
i membri dell'organismo di vigilanza di Caleffi S.p.A.;
i membri del collegio sindacale di Caleffi S.p.A.;
la società di revisione Reconta Ernst & Young;
i membri del collegio sindacale di Mirabello Carrara S.p.A.;
i membri dell'organismo di vigilanza di Mirabello Carrara S.p.A.;
i componenti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo e Rischi;
i rappresentanti della società Caleffi S.p.A.

Il Modello organizzativo è stato integralmente pubblicato e consultabile sul sito Internet della Società nella sezione "Investor Relations" (www.caleffionline.it).

8.4 Società di Revisione

La revisione legale di Caleffi S.p.A. è esercitata ai sensi di legge, dalla società Reconta Ernst & Young S.p.A. a cui è stato conferito l'incarico dall'Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2014 con durata in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.

8.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art.12 lett. f) dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla base delle seguenti caratteristiche: (i) esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; (ii) possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

In data 26 giugno 2007 il Consiglio ha nominato il Rag. Giovanni Bozzetti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, confermato tale da tutti gli altri Consigli di Amministrazione che si sono succeduti sino alla Data della Relazione.

In conformità alle disposizioni del TUF, il Dirigente ha il compito di:

a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
b) rilasciare una dichiarazione attestante la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e a alle scritture contabili e allegare tale relazione a tutti gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, di Caleffi;
c) attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della Consob, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Le disposizioni normative che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche al Dirigente preposto, in relazione ai compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

8.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene assicurato per il tramite di un costante confronto e continuo scambio di informazioni tra tutti i soggetti coinvolti in tale "Sistema".

In particolare:

il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e il Responsabile affari legali e societari vengono invitati a partecipare a tutte le adunanze del Comitato Controllo e Rischi
il Responsabile del controllo di gestione, l'Organismo di Vigilanza e la Società di revisione vengono invitati a partecipare a talune adunanze del Comitato Controllo e Rischi, in considerazione degli specifici punti all'ordine del giorno;
alla prima riunione "ordinaria" utile, il Comitato Controllo e Rischi relaziona al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta;

ciò al fine, come detto, di garantire e favorire un miglior coordinamento delle attività connesse al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Caleffi S.p.A. individua i principi e le regole ai quali il gruppo Caleffi si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente e dalle sue controllate.

A seguito dell'adozione (in data 19 ottobre 2010), il Consiglio di Amministrazione, in data 26 marzo 2010 e 12 novembre 2010, ha approvato alcune modifiche alla Procedura, anche alla luce della comunicazione interpretativa di Consob del 24 settembre 2010 e, in data 29 agosto 2016, ha approvato una "nuova" Procedura come vigente alla Data della Relazione.

La Procedura, a cui si rimanda per un maggior approfondimento, è pubblicata sul sito internet della società all'indirizzo www.caleffionline.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance".

10. Nomina dei sindaci

Come disposto dall'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato.

La nomina del Collegio Sindacale avviene per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, almeno un terzo dei componenti il Collegio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste di candidati alla carica di Sindaco della Società - presentate dai soci e sottoscritte da coloro che le presentano - devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Caleffi e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Hanno diritto di presentare le liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiori alla percentuale prevista dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob6 . Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Qualora entro il termine ultimo per la presentazione (e deposito presso la sede della Società) delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (sino al 22° giorno antecedente all'Assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà rispetto a quella dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob.

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

(i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
(ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che - considerando entrambe le sezioni - presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

⁶ La Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017 ha stabilito che la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2017, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. è pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento (previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti) con quest'ultimi. Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, è raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dallo Statuto per le rispettive cariche. I sindaci dovranno avere, tra l'altro, i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'art. 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: i) le materie inerenti l'industria tessile; ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale;
per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

La lista per la quale non sono osservate le indicazioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Ogni socio, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante

membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente;

3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Collegio Sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

L'Assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

L'attuale remunerazione è stata definita in considerazione dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

11. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Come precedentemente ricordato, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Sig.ra Giuliana Caleffi (lista che ha ottenuto il 100% del consenso del capitale votate presente in Assemblea, pari al 68,87% delle azioni con diritto di voto) - e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Di seguito, la composizione del Collegio Sindacale:

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di Data di prima In carica da nascita nomina *		In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Girelli Mauro	1957	29/08/05 (*)	30/04/14	31/12/16	M	X	9/9	15
Sindaco effettivo	Ravicini Luciana	1959	30/04/14	30/04/14	31/12/16	M	X	9/9	6
Sindaco effettivo	Camodeca Renato	1966	29/04/11	30/04/14	31/12/16	M	X	9/9	6
Sindaco supplente	Girelli Andrea	1972	30/04/14	30/04/14	31/12/16	M	-	-	-
Sindaco supplente	Castellini Maria Luisa	1967	29/08/05 (*)	30/04/14	31/12/16	M	-	-	-
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Cognome - Nome
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente- si fa riferimento alla prima nomina da società quotata (data quotazione 09/11/2005)

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco effettivo.

Mauro Girelli nato a Mantova il 13 ottobre 1957, laurea in Economia e Commercio presso l'università degli studi di Parma, è Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Mantova, è Revisore Legale e Consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale.

Luciana Ravicini nata a Milano il 10 gennaio 1959, laurea in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia e Commercio di Brescia è Revisore Legale dei Conti e Dottore Commercialista e Consulente tecnico del giudice.

Renato Camodeca nato a Mantova il 28 novembre 1966, laurea in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Brescia, è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Professore Associato confermato per il settore scientifico-disciplinare SECS-P07 – Economia Aziendale presso il Dipartimento di Economia & Management dell'Università di Brescia.

Nel corso dell'esercizio 2016, così come dalla chiusura dell'esercizio e sino alla data odierna, nessun Sindaco ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.

Nella riunione tenutasi in data 30 gennaio 2017, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, provveduto anche ai sensi e per gli effetti di cui al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - alla verifica annuale concernete il possesso da parte di tutti i componenti l'Organo di controllo dei requisiti per poter essere qualificati indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori.

Le verifiche si sono concluse con esito positivo per tutti e tre i componenti e segnatamente Mauro Girelli, Luciana Ravicini e Renato Camodeca. L'esito delle verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

La Società - su indicazione del Presidente del Consiglio – ha assicurato, nel corso dell'esercizio 2016, specifici momenti di approfondimento, sia nel corso delle adunanze consiliari sia pel tramite di riunioni organizzate ad hoc, volte a fornire ai Sindaci sia una adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera sia una cd. induction relativa al quadro normativo ed autoregolamentare applicabile, alla luce delle modifiche intervenute nel periodo di riferimento. In particolare, sono state tenute specifica sedute di formazione in materia di operazioni con parti correlate (alla luce delle modifiche apportate alla relativa procedura aziendale) e di gestione delle informazioni privilegiate (alla luce dell'entrata in vigore del regolamento comunitario in materia di market abuse e delle successive modifiche apportate alla relativa procedura aziendale).

Funzioni

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale vigila su:

a) processo di informativa finanziaria;
b) efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio;
c) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e mezza. Tutti i sindaci hanno partecipato a tutte le verifiche sindacali.

Per l'anno 2017 sono in programma 8 riunioni del Collegio Sindacale, in parte in seduta congiunta con i comitati consiliari.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale esercita la propria attività di vigilanza nel rispetto della normativa di riferimento. Attraverso un costante scambio di informazioni sulle attività svolte dalla società di revisione ha vigilato sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla società di revisione, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

12. Rapporti con gli azionisti

La Società ha istituito un'ampia sezione all'interno del proprio sito internet istituzionale www.caleffionline.it nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli azionisti.

Responsabile della funzione Investor Relations è la Dott.ssa Emanuela Gazza.

L'Investor Relations Manager affianca l'Amministratore Delegato nella gestione del flusso delle informazioni dirette ai soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società. Una società esterna specializzata nei rapporti con i media supporta l'Investor Relations Manager nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori al mercato e alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della società documentazione costantemente aggiornata. Sul sito Internet della Società sono inoltre messi a disposizione, in modo tempestivo e con continuità i documenti societari di maggiore rilevanza, fra i quali: la documentazione periodica e contabile della Società approvata dagli organi sociali competenti, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci e delle riunioni del Consiglio, e ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalle norme applicabili.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

13. Assemblee

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, normalmente, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso, purché situato in Italia.

L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno ed entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. La convocazione deve essere fatta senza ritardo quando ne viene fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del Consiglio di e, in caso di sua assenza o impedimento, a persona designata dall'assemblea stessa. L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 c.c. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

La Società non si è dotata di un regolamento assembleare sia per le dimensioni societarie e sia per la collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari. Qualora dovessero modificarsi le attuali condizioni, che hanno permesso un efficiente svolgimento delle assemblee, la Società potrà valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento assembleare, pur ritenendo che l'attuale sistema permette che le assemblee si svolgano in modo efficiente, dando facoltà agli azionisti di avere un dialogo costruttivo con gli amministratori.

Assemblee 2016

Nel corso dell'esercizio 2016, si è tenuta un'unica Assemblea degli azionisti, in data 29 Aprile.

Sul sito internet www.caleffionline.it sono disponibili: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell'Assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell'Assemblea.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Nessun cambiamento è intervenuto dalla chiusura dell'esercizio 2016.

Viadana (MN), 22 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi

AI Terminal

Caleffi

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RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2016

CALEFFI S.P.A.

INDICE

TABELLE

GLOSSARIO

1. Profilo dell'emittente

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

a) struttura del capitale sociale

Tabella 1

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Tabella 2

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra gli azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Change of control

OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento

k) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

l) Modifiche statutarie

m) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

3. Compliance

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

4.2 Composizione

Giuliana Caleffi

Rita Federici

Guido Ferretti

Mario Boselli

Roberto Ravazzoni

Raffaello Favagrossa

TABELLA 3: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Adunanze e informativa pre-consiliare

Funzioni

Board Performance Evaluation

Divieto di concorrenza

4.4 Organi Delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

4.4.2 Presidente

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

4.8 Dirigenti con responsabilità strategiche

5. Trattamento delle informazioni societarie

5.1. Registro Insiders

5.2. Internal Dealing

6. Comitati Interni al Consiglio

7. Remunerazione degli amministratori

7.1 Remunerazione degli Amministratori

7.2 Composizione, funzioni e attività del Comitato Remunerazione

8. Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

b) Il Sistema di Controllo Interno nel processo di Informativa Finanziaria

8.1 Composizione, funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi

8.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e Responsabile della funzione di Internal Audit

8.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Organismo di Vigilanza

8.4 Società di Revisione

8.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

8.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

10. Nomina dei sindaci

11. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Funzioni

12. Rapporti con gli azionisti

13. Assemblee

Assemblee 2016

14. Ulteriori pratiche di governo societario

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento