Caleffi — Governance Information 2016

Aug 29, 2016

		Procedura
	TENUTA DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE (C.D. REGISTRO INSIDER)			Rev.
Emittente: Amministratore Delegato		Data emissione: 27/03/08	Data revisione: 29/08/2016	Pag. 1 di 9

Lista di distribuzione:

• Presidente
• Amministratore Delegato
• Process Owners
• Investor Relations Manager

1. INTRODUZIONE e SCOPO

La normativa vigente in materia di informazione societaria impone a Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") di istituire il Registro Insider.

Alla luce del disposto normativo, e più precisamente ai sensi e per gli effetti dell'art. 115-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), degli artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") nonché della Comunicazione Consob DME/6027054 del 28.03.2006, la Società ha istituito il Registro Insider con efficacia dal 01/04/2006.

La presente procedura per la gestione del Registro Insider (la "Procedura") ha l'obiettivo di definire i criteri adottati, le modalità di gestione e trattamento del Registro Insider e di disciplinare le modalità di ricerca dei dati e di comunicazione all'esterno di eventi quali l'iscrizione nel Registro Insider, gli aggiornamenti, gli obblighi che ne derivano e le sanzioni in caso di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate, nonché di stabilire le competenze e responsabilità dei ruoli interessati.

Al fine di adeguare la presente Procedura a quanto previsto dagli articoli 7 e seguenti del Regolamento UE 596/2014 ("MAR"), in data 29 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato le necessarie modifiche ed integrazioni alla presente Procedura.

La presente Procedura è stata modificata ed integrata sulla base del quadro normativo esistente alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione ed è, pertanto, soggetta a successive modifiche ed integrazioni che si renderanno necessarie sulla base sia degli attesi interventi di normativa primaria e secondaria sia della migliore prassi di mercato.

La procedura è costituita dal presente documento e dai seguenti allegati, che ne costituiscono parte integrante:

• Allegato A Modello 1: Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate;
• Allegato A Modello 2: Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

2. DEFINIZIONI

"Controllate" indica le società controllate da Caleffi ai sensi dell'art. 2359 c.c..

"Gruppo" indica Caleffi e le sue Controllate.

"Informazioni Privilegiate" ai sensi dell'articolo 7 del MAR, indica un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o una delle sue Controllate o gli Strumenti Finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.

		Procedura
		TENUTA DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE (C.D. REGISTRO INSIDER)
Emittente: Amministratore Delegato		Data emissione: 27/03/08	Data revisione: 29/08/2016	Pag. 2 di 9

Ai fini della presente definizione:

• un'informazione ha un "carattere preciso" se:

a) essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto a) che precede sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato;

• per "informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari" si intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione.

"Strumenti Finanziari" si intendono gli strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle sue Controllate.

"Registro Insider" indica il registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società e/o del Gruppo, hanno accesso su base regolare od occasionale a Informazioni Privilegiate.

3. RUOLO E PRINCIPALI COMPITI DEI SOGGETTI COINVOLTI

3.1. Soggetto tenuto all'istituzione del Registro Insider

Caleffi S.p.A. in qualità di emittente quotato, è tenuta all'istituzione ed al regolare aggiornamento del Registro Insider.

3.2. Soggetto preposto all'aggiornamento ed alla conservazione del Registro Insider

Il soggetto preposto all'aggiornamento ed alla conservazione del Registro Insider (di seguito "Soggetto Preposto") è l'Investor Relations Manager, secondo criteri, modalità e tempistiche di seguito definite.

In caso di assenza o di impedimento del Soggetto Preposto, le attività svolte dall'Investor Relations Manager in qualità di Soggetto Preposto sono svolte dal Responsabile Amministrazione e Bilancio in qualità di Sostituto del Soggetto Preposto.

3.3. Soggetti con accesso alle Informazioni Privilegiate su base permanente ("Soggetti Permanenti")

I soggetti iscritti permanentemente nel Registro Insider sono quei soggetti che per l'attività lavorativa o professionale svolta, ovvero in ragione della carica o funzione ricoperta, all'interno della Società o per la Società, hanno accesso su base permanente ad Informazioni Privilegiate, o potenzialmente tali, come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in collaborazione con l'Investor Relations Manager.

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Emittente: Amministratore Delegato		Data emissione: 27/03/08	Data revisione: 29/08/2016	Pag. 3 di 9

3.4. Soggetti con accesso alle Informazioni Privilegiate su base temporanea/occasionale ("Soggetti Temporanei")

I soggetti iscritti temporaneamente nel Registro Insider sono quei soggetti che per l'attività lavorativa o professionale svolta, ovvero in ragione della carica o funzione ricoperta, all'interno della Società o per la Società, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate o potenzialmente tali, nell'ambito di specifiche operazioni o in occasione di eventi rilevanti o particolari (a mero titolo esemplificativo: operazioni societarie e straordinarie), come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in collaborazione con l'Investor Relations Manager e con il supporto dei Process Owner (come definiti al successivo paragrafo 3.6.).

3.5. Presidente e Amministratore Delegato¹

Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono tenuti a comunicare senza indugio al Soggetto Preposto l'evento che genera, o potenzialmente potrebbe generare, Informazioni Privilegiate e l'identità dei Soggetti Permanenti e Temporanei che hanno accesso a tali informazioni.

Al manifestarsi di quel complesso di circostanze o di un evento (anche a seguito di segnalazione del Process Owner, del Soggetto Preposto e dell'Investor Relations Manager), che integra Informazione Privilegiata, il Presidente o l'Amministratore Delegato, anche in applicazione della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, in collaborazione con l'Investor Relations Manager, dovranno procedere alla valutazione del carattere privilegiato delle informazioni.

3.6. Process Owner

I c.d. Process Owner sono quei Soggetti Permanenti responsabili del monitoraggio del processo di formazione dell'Informazione Privilegiata, in quanto, per la funzione ricoperta, aventi maggiore visibilità sull'evento che la genera e sull'identità dei soggetti coinvolti nel relativo flusso informativo.

I Process Owner sono tenuti a comunicare senza indugio al Soggetto Preposto l'evento che genera, o potenzialmente potrebbe generare, Informazioni Privilegiate e l'identità dei soggetti che hanno accesso a tali informazioni.

3.7. Investor Relations Manager

E' la funzione aziendale istituzionalmente preposta, in coordinamento con il Presidente e l'Amministratore Delegato, alla cura delle relazioni con la comunità finanziaria ed alla predisposizione dei comunicati finanziari di cui all'art. 114 comma 1 TUF e artt. 65-bis e seguenti del Regolamento Emittenti, nel rispetto della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate.

3.8. Responsabile Risorse Umane

Il Responsabile Risorse Umane è tenuto alla tempestiva comunicazione al Soggetto Preposto di ogni cambiamento di organico ed organizzativo intervenuto nella Società al fine di consentire l'aggiornamento del Registro prescritto dalla normativa di riferimento.

4. ISTITUZIONE DEL REGISTRO INSIDER

¹ L'Amministratore Delegato cura inoltre l'emissione e manutenzione della presente procedura come specificato infra.

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Emittente: Amministratore Delegato		Data emissione: 27/03/08	Data revisione: 29/08/2016	Pag. 4 di 9

4.1. Struttura e contenuto del Registro Insider

Il Registro Insider è redatto secondo il modello fornito dal Regolamento (UE) 2016/347 e allegato alla presente Procedura sub Allegato A ed è strutturato in due sezioni:

• a) una sezione per ciascuna Informazione Privilegiata, nella quale viene aggiunta una nuova sezione ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (c.d. Sezione Occasionale);
• b) una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre acceso a tutte le Informazioni Privilegiate (c.d. Sezione Permanente).

Nella Sezione Permanente sono iscritte le seguenti persone:

• i) Membri del Consiglio di Amministrazione;
• ii) Presidente e Amministratore Delegato;
• iii) Assistente dell'Amministratore Delegato e Presidente;
• iv) Membri del Collegio Sindacale;
• v) Membri del Comitato Direttivo;
• vi) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex art. 154 bis TUF (di seguito anche Dirigente Preposto);
• vii) Investor Relations Manager;
• viii)IT Manager;
• ix) Consulente informatico;
• x) Componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Il Registro Insider include almeno le seguenti informazioni/dati:

• l'identità di tutte le persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate;
• il motivo per cui tali persone sono state incluse nel Registro Insider;
• la data e l'ora in cui tali persone hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate;
• la data di redazione del Registro Insider.

4.2. Tenuta del Registro Insider

Il Registro Insider è tenuto in formato elettronico conforme al modello dell'Allegato A.

I dati relativi alle persone iscritte nel Registro Insider sono mantenuti per almeno 5 anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

5. MODALITA' DI AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO INSIDER

5.1. La Società, per il tramite del Soggetto Preposto, provvede all'aggiornamento del Registro Insider tempestivamente nelle seguenti circostanze:

• a) se interviene una variazione quanto al motivo dell'inclusione della persona già figurante nel Registro Insider;
• b) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate, che deve quindi essere aggiunta nel Registro Insider; e
• c) se una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.

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Ciascun aggiornamento indica la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l'aggiornamento.

5.2. Modalità esecutive per l'aggiornamento del Registro Insider

L'aggiornamento del Registro Insider avviene senza indugio a cura del Soggetto Preposto sulla base dei dati tempestivamente forniti dal Presidente, dall'Amministratore Delegato o dai Process Owner. La comunicazione di tali dati deve avvenire in forma scritta (preferibilmente a mezzo posta elettronica, al seguente indirizzo registroinsiders@caleffionline.it² ).

All'atto dell'iscrizione di un soggetto esterno nel Registro, il Soggetto Preposto verifica la sussistenza degli obblighi di riservatezza legale, regolamentare, statutaria o contrattuale in capo a detti terzi, confrontandosi con il Process Owner di riferimento, anche al fine di regolarizzare eventuali mancanze.

Si specifica che il Responsabile Risorse Umane è tenuto a comunicare tempestivamente al Soggetto Preposto ogni cambiamento di organico ed organizzativo intervenuto nell'ambito della Società, al fine di un eventuale aggiornamento dei dati contenuti nel registro.

Il Soggetto Preposto è responsabile di mantenere aggiornato il Registro Insider stabilendo i criteri e le modalità da adottare per la tenuta, la gestione e la ricerca delle informazioni in esso contenute, in modo da assicurarne agevolmente l'accesso, la gestione, la consultazione, l'estrazione e la stampa. La Società rimane pienamente responsabile del rispetto dell'obbligo previsto dall'articolo 18 del MAR.

La Società conserva sempre il diritto di accesso al Registro Insider.

Il Soggetto preposto è responsabile di trasmettere a CONSOB, non appena possibile e dietro richiesta di quest'ultima, il Registro Insider.

Il Registro Insider deve essere trasmesso a CONSOB tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo consob@pec.consob.it (se il mittente è soggetto all'obbligo di avere la PEC) o via posta elettronica all'indirizzo protocollo@consob.it.

6. INFORMATIVA AI SOGGETTI ISCRITTI NEL REGISTRO INSIDER

• 6.1. Il Soggetto Preposto informa tempestivamente le persone iscritte nel Registro Insider:
• i) della loro iscrizione nel Registro Insider e degli aggiornamenti che li riguardano nonché della loro cancellazione dal Registro Insider non avendo più accesso a Informazioni Privilegiate;
• ii) degli obblighi che derivano dall'aver accesso a Informazioni Privilegiate;
• iii) delle sanzioni stabilite per gli illeciti di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato e per il caso di diffusione non autorizzata di Informazioni Privilegiate.

6.2. La Società, per il tramite del Soggetto Preposto, si assicura che tutte le persone figuranti nel Registro Insider prendano atto per iscritto degli obblighi giuridici e regolamentari connessi all'iscrizione nel Registro Insider e delle sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate.

2 L'accesso a tale indirizzo di posta elettronica è attribuito al Soggetto Preposto ed al Sostituto del Soggetto Preposto, come individuati al paragrafo 3.2.

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Emittente: Amministratore Delegato		Data emissione: 27/03/08	Data revisione: 29/08/2016	Pag. 6 di 9

6.3. I soggetti a qualunque titolo iscritti nel Registro Insider sono tenuti al rispetto degli obblighi di cui alla Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, in particolare:

• mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
• utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle proprie funzioni.

7. MODALITA' DI MANUTENZIONE DELLA PROCEDURA

Sostanziali modifiche, aggiornamenti od integrazioni della presente Procedura sono sottoposte all'approvazione del Presidente o Amministratore Delegato.

La Società è tenuta alla distribuzione della presente Procedura (in fase di prima emissione ed a seguito di qualsiasi revisione) alle funzioni indicate nella Lista di distribuzione della Procedura.

8. RIFERIMENTI

Il contenuto della presente Procedura integra quanto disciplinato e formalizzato nella "Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate" e nel "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing" adottate da Caleffi.

I soggetti a qualsiasi titolo coinvolti nella gestione, controllo e monitoraggio delle attività oggetto della presente Procedura sono tenuti ad osservare le modalità esposte nel presente documento, le previsioni di legge esistenti in materia, nonché le norme ed i principi di comportamento sanciti nel "Modello organizzativo, di gestione e controllo" adottato da Caleffi ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Fatte salve eventuali sanzioni stabilite per legge, la violazione della presente Procedura costituisce pertanto violazione del Modello Organizzativo menzionato.

		Pr du oc e ra
	T E N U T A D E L R E G I S T R O D E L L E P E R S O N E C H E O C C S S O O O H A N N A E A D I N F R M A Z I N I ( ) P R I V I L E G I A T E C. D. R E G I S T R O I N S I D E R			Re v.
Em i t te te n : Am in is De leg tra to to m re a		Da iss ion ta em e: / / 2 7 0 3 0 8	Da is ion ta re v e: / / 2 9 0 8 2 0 1 6	Pa d i 9 7 g.

ALLEGATO A

MODELLO 1

Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate — Sezione su [indicare l'informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a un evento]

Data e ora (di creazione della presente sezione dell'elenco ovvero quando è stata identificata l'informazione privilegiata): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)] Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]

No me de l lar tit o e de ll'a c ce sso	Co g no ‐ de l me ito lar t e de l l'ac c ess o	Co g no ‐ di me sci ta na de l ito lar t e de l l'ac ce (se sso d ive ) rso	rid i Nu me le fon te o fes li sio p ro na ( l ine le fon ica a te fes ion le pro s a d ire f iss tta a e b i le ) mo	No me e ind iri zzo de ll'i mp re sa	ion Fu nz e e tiv mo o de ll'a cce sso a in for zio ni ma riv ile iat p g e	Ot ( dat ten uto a in i i l o e ra cu ito lar ha t e ott to enu l'ac ces so a in for ion i ma z iv i leg iat ) pr e	( da Ce to ta ssa l in cui i e o ra lar ha tito e di sat ces o av ere ac ces so a for in zio ni ma leg ) ivi iat pr e	di Da ta sci ta na	Nu me r di o ide fi nti ion caz e zio na n le (se a l ica app b i le )	ri di Nu me le fon te o (ca riv ati p sa e l lu lar ce e le ) per son a	Ind iri zzo riv ato p let (v ia, co mp o iv ico nu me ro c , loc l ità, C AP a , ) Sta to
[ ] tes to	[ ] tes to	[ ] tes to	[ i ( nu me r sen za i ) ] sp az	in d ir izz [ o de l l 'em itte /p nte ip l art te ec an a de l le to me rca d i te q uo iss ion i / em iat for ta p ma d 'as /co iss ta mm io ar d 'as /so l ia ta rve g d 'as nte ta o de l ter zo ito lar t e de l l 'ac ] ce sso	de iz ion de l [ scr e lo, de l la ruo fun ion de l e e z ivo de l la t mo p res en za l l 'e len ] ne co	[ aaa a-m m- g g, h h:m C ] U T m	[ aaa a-m m- g g, h h:m C ] U T m	[ aaa a ] mm -g g	[ ro e nu me /o te ] sto	[ i ( nu me r sen za i ) ] sp az	[ in d ir izz iva to o p r let de l co mp o ito lar t e de l l 'ac ces so ia v e n um ero — iv ico c loc l it à a — C A P — Sta ] to —

		Pr du oc e ra
	T E N U T A D E H A N N O G P R I V I L E I	L R E G I S T R O D E L L E A C C E S S O A D I N F O ( C. G S A T E D. R E I T	Re v.
i Em t te te n : Am in is De leg tra to to m re a		iss ion Da ta em e: 2 / 3 / 8 7 0 0	is ion Da ta re v e: 2 9 / 8 / 2 0 0 1 6	d i Pa 8 9 g.

ALLEGATO 1

MODELLO 2

Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti) [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)] Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)] Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]

de l No me ito lar t e de l l'ac ces so	Co g no me de l t ito lar e de l l'ac ces so	Co g no me di sci ta na de l t ito lar e de l l'ac ces so (se d ive ) rso	di le‐ Nu ri te me fon fes li sio p o ro na ( l ine le fon ica a te fes ion le pro s a d ire f iss tta a e b i le ) mo	ind No iri me e zzo de ll'i mp re sa	Fu ion nz e e de ll'a tiv mo o c‐ in for ces so a ma ‐ zio ni riv ile iat p g e	Ins eri to ( dat in i i l a e or a cu ito lar è s t tat e o ins ito l la er ne ion deg l i sez e i pe i ) nt acc ess rm ane	di Da ta sci ta na	di Nu me ro ide fic nti a‐ zio ne zio le na na (se l ica ap p b i le )	di le‐ Nu ri te me fon riv ati p o (ca l lu lar sa e c e e le ) pe rso na	Ind iri riv ato zzo p let co mp o (v ia, iv ico nu me ro c , loc l ità, C AP Sta ) to a ,
[ ] tes to	[ ] tes to	[ ] tes to	[ i ( nu me r sen za i ) ] sp az	[ in d ir izz o de l l 'em itte /p nte a ip l rte te c an a de l le to me rca d i te q uo iss ion i /p iat ta em for d 'as / ta ma iss io d 'a co mm ar /so l ian sta te rve g d de l 'as ta o t erz o ito lar t e de l l 'ac ] ce sso	[ de iz ion de l scr e lo, de l la ruo fun ion de l e e z ivo de l la t mo p res en za l l 'e len ] ne co	[ aaa a-m m- g g, h h: U T C ] m m	[ aaa a-m m ] g g	[ nu me ro /o ] tes to e	[ i ( nu me r sen za i ) ] sp az	[ in d ir izz iva to o p r let de l co mp o ito lar t e de l l 'ac ces so ia v e n um ero — iv ico c loc l it à a — C A P — Sta ] to —

		Pr du oc e ra
	T E N U T A D E L R E G I S T R O D E L L E P E R S O N E C H E H A N N O A C C E S S O A D I N F O R M A Z I O N I ( ) G C. G S O S P R I V I L E I A T E D. R E I T R I N I D E R
i Em t te te n : Am in is De leg tra to to m re a		iss ion Da ta em e: / / 2 7 0 3 0 8	is ion Da ta re v e: / / 2 9 0 8 2 0 1 6	d i Pa 9 9 g.