Caleffi

Audit Report / Information • Apr 20, 2021

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CALEFFI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Premessa

Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2020 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Pertanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta essere composto da:

• 1. Pier Paolo Caruso – in qualità di Presidente;
• 2. Monica Zafferani – in qualità di Sindaco effettivo;
• 3. Marcello Braglia – in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Cristian Poldi Allai – in qualità di Sindaco supplente;
• 2. Francesca Folloni – in qualità di Sindaco supplente.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dalla medesima Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2020 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio oggetto della presente relazione.

L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010, è svolto dalla società EY S.p.A., come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014, per la durata di nove esercizi (2014-2022).

Le funzioni di Organismo di Vigilanza dell'Emittente sono state attribuite (a decorrere dal 15 maggio 2020) al Collegio Sindacale, e così sino alla data della prima riunione del prossimo nominando Consiglio di Amministrazione.

In relazione alle attività svolte dagli organi societari nel corso del 2020:

• antecedentemente al "rinnovo" del Collegio Sindacale, l'organo di controllo si è riunito 6 volte; successivamente alla nomina del "nuovo" Collegio Sindacale, l'organo di controllo si è riunito 8 volte;

• si è tenuta 1 riunione dell'Assemblea degli azionisti;

• si sono tenute 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione (di cui 5 successive alla nomina del "nuovo" organo amministrativo);

• si sono tenute 2 riunioni del Comitato Controllo Rischi Remunerazioni e Nomine (presente in seno al Consiglio di Amministrazione sino alla nomina del "nuovo" organo amministrativo);

• si sono tenute 5 riunioni del Comitato Strategie (presente in seno al Consiglio di Amministrazione sino alla nomina del "nuovo" organo amministrativo)

• si è tenuta 1 riunione del Comitato Remunerazione e Nomine (istituito dal Consiglio di Amministrazione a seguito alla nomina del "nuovo" organo amministrativo).

Nel corso dell'esercizio 2021, sino alla data della relazione, si sono tenute:

• 6 riunioni del Collegio Sindacale;
• 1 riunione del Consiglio di Amministrazione;
• 1 riunione del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale - anche per il tramite di almeno un proprio componente - ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabi-

le nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2020 e sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziario (la cui approvazione compete al Consiglio di Amministrazione) effettuate dalla Società e dalla sua controllata;
• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, costanti aggiornamenti in merito alle operazioni con parti correlate approvate dai competenti organi sociali;
• acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, 2° comma, lett. a) del Regolamento;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulla società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad essa impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
• monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Caleffi aderisce;
• vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento

CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;

• vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché, più in generale, sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza (attestazioni, comunicazioni e conformità degli stessi agli schemi e contenuti previsti in particolare dalla Consob e da Borsa Italiana);
• verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2020, costatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;
• analizzato la Relazione finanziaria annuale 2020 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dello statuto o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Non sono stati, altresì, riscontrati interessi di uno o più componenti dell'organo di controllo rispetto ad operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2020.

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Relazione

La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata trasmessa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società. Il Collegio Sindacale dà atto che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata per il giorno 12 maggio 2021 in ossequio alle disposizioni dell'art. 2364, 2' comma del Codice Civile.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2020 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).

Le operazioni con parti correlate - essenzialmente riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Caleffi S.p.A., oltre alle operazioni infragruppo - si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale e immobiliare, nonché all'adesione al consolidato fiscale (operazioni rispondenti all'interesse sociale).

L'organo di controllo ha vigilato sulla conformità e sull'applicazione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

• 1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2020 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.
• 1. La società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 16 aprile 2021 la relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in cui attesta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 (i) sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38 del 2005, (ii) sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico d'esercizio e consolidato della Società e del Gruppo. Inoltre la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in pari data la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f) l) e m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123-bis del TUF inserite nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo.

• 1. Nel corso del 2020, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
• 1. Nel corso del 2020, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.

• Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono stati conferiti a EY S.p.A. ulteriori incarichi diversi dalla revisione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2020, non è stato conferito alcun incarico a EY S.p.A..

• 1. Nel corso dell'esercizio 2020 e successivamente alla chiusura dello stesso, sino alla data della relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare), i prescritti pareri circa:
• − l'adozione della Politica sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione di Caleffi;
• − la proposta di modifica della ripartizione del compenso globale massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2020;
• − la composizione della remunerazione degli amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche.
• − Il Collegio Sindacale ha potuto altresì verificare;
• − la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri qualificati tali in sede di nomina;
• − la corretta applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate, anche in relazione all'approvazione dell'operazione di maggiore rilevanza di cui al precedente punto 1;
• − l'adeguatezza e corretta applicazione della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate (come da ultimo modificata in data 19 marzo 2018) e del codice di comportamento internal dealing – closed-periods (come da ultimo modificata in data 19 marzo 2018), anche in relazione all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;

• − l'adeguatezza e corretta applicazione della privacy policy adottata dalla Società, anche in relazione a quanto prescritto dal cd. GDPR;

• − la coerenza ed adeguatezza delle procedure di impairment utilizzate;

• − l'indipendenza della società di revisione, anche tenuto conto degli incarichi di cui al precedente punto 6.
• 1. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alle premesse.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con i Comitati endo-consiliari e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori. Le scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione esterna.
• 1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile avuto riguardo al processo di informativa finanziaria e della sua integrità, anche con il supporto dell'attività della società di revisione EY S.p.A. e ciò ai sensi dell'art. 19, 1' comma, lett. b. del D. Lgs. 39/2010. Nell'ambito di verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno ri-

spetto al D. lgs. n. 231/2001, che disciplina la responsabilità degli enti per illeciti amministrativi dipendenti da reati, il Collegio Sindacale rileva che la

Società ha adottato un Modello Organizzativo volto a prevenire la commissione dei reati che possono determinare una responsabilità della Società. Il Modello Organizzativo è soggetto a revisioni periodiche sia per tener conto dell'esperienza operativa, sia per tener conto delle variazioni normative che prevedono l'estensione ad ulteriori fattispecie penali quali reati presupposto (da ultimo lo scorso 2017).

Come già accennato nelle premesse, le funzioni di Organismo di Vigilanza dell'Emittente sono state attribuite (a decorrere dal 15 maggio 2020) al Collegio Sindacale, e così sino alla data della prima riunione del prossimo nominando Consiglio di Amministrazione.

1. Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione EY S.p.A. Il Collegio ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF - dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2020, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF - degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alla propria controllata, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione EY S.p.A. e dal Dirigente preposto, l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla

formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.

1. La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione luglio 2018).

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società nominato in data 12 maggio 2020 (composto da 6 membri) si riscontra la presenza di 2 amministratori non esecutivi, tutti qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine, composto integralmente da (2) Amministratori non esecutivi, indipendenti. Per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società si fa rinvio alla Relazione predisposta e approvata dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto per il 2020 il processo di autovalutazione affidando al dr. Antonio D'Anna la conduzione del processo Come di consueto, in ossequio a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso al processo di cd. autovalutazione, considerando opportuno affidare al Segretario del Consiglio di Amministrazione, dott. Antonio D'Anna, in qualità di "facilitatore", la conduzione di tale attività, senza l'utilizzo di alcun questionario, rimettendo al singolo Amministratore la decisione di enucleare - o meno, se ritenuto opportuno eventuali commenti e/o suggerimenti.

Il Collegio Sindacale ha effettuata la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti.

1. Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.

2. 1. Dato il particolare momento storico, anche in relazione al documento CONSOB "richiamo di attenzione n. 4/21 del 15 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha altresì ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni sull'impatto indotto sulla Società dall'emergenza sanitaria Covid-19, sui fattori di rischio e sulle incertezze relative al particolare momento storico stesso, nonché sui piani aziendali predisposti per far fronte a tali rischi ed incertezze; ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di propria competenza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società anche in ordine alle misure adottate dall'organo amministrativo per fronteggiare la situazione emergenziale da Covid-19. Tale attività è stata svolta mediante indagini dirette, la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni.
3. 1. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non ha obiezioni da formulare sulla sua approvazione e in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Si coglie l'occasione per ringraziarVi per la fiducia accordata.

Bologna, 17 aprile 2021

p. Il Collegio Sindacale F.to Pier Paolo Caruso

Firmato digitalmente da: PIER PAOLO CARUSO