Audit Report / Information • Apr 11, 2017
Audit Report / Information
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Caleffi S.p.e. - Relazione annuale del Collegio Sindacale - 6 aprile 2017
con la presente relazione - redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 153 del D.l.gs. n. 58/1998 (nel seguito "TUF") - il Collegio sindacale di Caleffi S.p.a. (nel seguito "Caleffi" o "Società) riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta nonché in merito agli esiti della medesima.
La presente relazione è stata approvata collegialmente ed è stata trasmessa nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società.
Il contenuto della presente relazione, in coerenza con la struttura e la dimensione della Società, tiene conto delle indicazioni della normativa vigente, dei contenuti della Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e delle sue successive integrazioni, nonché delle Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate", ernanate nel 2015 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in vigore dal 30 settembre 2015.
La presente relazione si articola nei seguenti punti:
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto delle indicazioni della normativa vigente, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari nonché delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le società quotate in Borsa.
In merito all'attività svolta, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
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Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e durante le proprie verifiche periodiche, il Collegio Sindacale è stato informato dagli amministratori sull'attività di gestione svolta nonché, ove esistenti, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalla sua controllata nel corso dell'esercizio 2016.
In generale, e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto sociale nonché i principi di corretta amministrazione.
Nell'ambito degli scambi di informazioni intercorsi con la società di revisione incaricata del controllo contabile e della revisione dei bilanci separato e consolidato non sono emersi fatti censurabili o degni di segnalazione.
Nel corso degli incontri avuti con la società di revisione, inoltre, il Collegio Sindacale ha ricevuto le informazioni tecniche richieste in merito ai principi contabili utilizzati ed applicati nel corso dell'esercizio, nonché ai criteri di rappresentazione contabile dei valori aventi maggior impatto economico, finanziario e patrimoniale.
Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza degli amministratori qualificati come tali, riscontrando altresì gli adempimenti a tal fine posti in essere dall'organo amministrativo; il Collegio Sindacale ha altresì provveduto all'autovalutazione della propria indipendenza mediante rilascio di apposita attestazione da parte di ciascuno dei suoi componenti.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, c. 2, del D.Lgs. 58/2008 e non ritiene al riguardo di dover formulare specifiche segnalazioni.
In relazione all'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale segnala che non sono stati presentati esposti, né sono state presentate denunce ai sensi dell'art. 2408, Cod. Civ.
Il Collegio Sindacale segnala che, facendo seguito a una richiesta di informazioni alla Società ex art. 115, D.Lgs. 58/1998, in data 23 luglio 2015 e una al Collegio Sindacale in data 3 febbraio 2016, Consob ha comunicato, in data 1 marzo 2016, l'avvio di due procedimenti amministrativi aventi ad oggetto l'operato della Società e del Collegio Sindacale (in carica al tempo dei fatti) in relazione a due operazioni con parti correlate compiute dalla Società. In data 8 novembre 2016 la Consob, valutate le risultanze istruttorie, ha disposto l'archiviazione del procedimento.
Il Collegio Sindacale, infine, precisa che, nel corso dell'esercizio 2016, non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.
Con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale conferma che non sono state riscontrate operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi, con parti correlate o nell'ambito del Gruppo.
Gli amministratori hanno dato conto, nel bilancio consolidato e separato, delle operazioni svolte con parti correlate.
Le operazioni con parte correlate sono apparse congrue rispetto all'attività della Società nel suo complesso e rispondenti agli interessi della Società medesima.
Le indicazioni fornite periodicamente in merito alle operazioni con parti correlate risultano adeguate e coerenti nell'aspetto procedurale.
In generale, e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha constatato che le operazioni poste in essere dall'organo amministrativo non sono risultate essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale; sulla base delle informazioni ricevute, e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha altresì constatato che le stesse si sono ispirate a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione dell'organo amministrativo.
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Bil
L'esercizio 2016 si è chiuso con un utile netto consolidato di Euro 503 migliaia; la Società ha chiuso il bilancio separato al 31 dicembre 2016 con un utile netto di Euro 607 migliaia.
La situazione finanziaria consolidata evidenzia, al 31 dicembre 2016, un indebitamento finanziario netto di Euro 13.006 migliaia, mentre la Società ha chiuso il bilancio separato al 31 dicembre 2016 con un indebitamento finanziario netto di Euro 9.179 migliaia.
Al 31 dicembre 2016, il bilancio consolidato evidenzia un patrimonio netto di Gruppo pari a Euro 14.770 migliaia mentre il bilancio separato della Società evidenzia un patrimonio netto di Euro 15.215 migliaia.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo, nonché le previsioni degli amministratori, il Collegio non ravvisa la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi in merito al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa vigente.
In particolare, il Collegio Sindacale ha riscontrato la presenza di procedure adeguate con il raggiungimento degli obiettivi sopra menzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Con specifico riferimento alla struttura organizzativa della Società, il Collegio Sindacale segnala che, nell'esercizio 2016, la Società - anche su segnalazione del Collegio Sindacale - ha inserito nel proprio organigramma un responsabile degli affari legali e societari con il precipuo fine di ulteriormente presidiare, con risorse interne di comprovata qualificazione professionale, l'intero comparto delle attività legali e contrattuali.
Il sistema di controllo interno risulta adeguato, così come adeguata è risultata l'attività svolta dai preposti al controllo interno.
Il sistema amministrativo-contabile, nel suo complesso, risulta completo, integrato anche dal punto di vista delle procedure informatiche e coerente con le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e del Gruppo.
Le informazioni in ordine alla modalità con cui è stata data attuazione ai principi di Corporate Governance sono state fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, la quale ci è stata trasmessa e risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF.
L'organo amministrativo della Società ha altresì approvato la relazione sulla remunerazione, la quale risulta sostanzialmente adeguata rispetto a quanto indicato nell'art. 123-ter, TUF.
Il Collegio Sindacale segnala che la Società ha aderito, nel corso del 2016, al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a.
Il Collegio Sindacale segnala infine che, nella seduta del 29 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova procedura con parti correlate di Caleffi S.p.a., la quale è stata altresì oggetto di un'attività di induction effettuata in data 13 settembre 2016.
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Il progetto di bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione dell'organo amministrativo, è stato trasmesso al Collegio Sindacale in tempo utile per l'esecuzione degli adempimenti previsti dalla legge.
Il bilancio consolidato e separato sono accompagnati dalle dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prescritte dall'art. 154-bis, D.lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale segnala che non sono emersi elementi critici con riguardo all'indipendenza della società di revisione.
Il Collegio Sindacale ha preso visione delle relazioni redatte dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A. ai sensi degli artt. 14 e 16, D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, le quali non evidenziano rilievi.
Il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto, dalla medesima società di revisione Ernst & Young S.p.A.:
La Società, per quanto a nostra conoscenza, nel corso dell'esercizio non ha conferito all'attuale società di revisione ulteriori incarichi, nemmeno a soggetti alla stessa legati e/o a soggetti appartenenti alla sua rete.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
$\overline{\mathbf{A}}$
Viadana 6 aprile 2017
Il Collegio Sindacale tourns
Renato Camodeca (Sindaco e
Dott. Mauro Girelli (Presidente del Collegio Sindacale)
Ю aiciana R
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