Audit Report / Information • Apr 7, 2016
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Caleffi S.p.a. -- Relazione annuale del Collegio Sindacale - 7 aprile 2016
con la presente relazione - redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 153 del D.l.gs. n. 58/1998 (nel seguito "TUF") - il Collegio sindacale di Caleffi S.p.a. (nel seguito "Caleffi" o "Società") riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta nonché in merito agli esiti della medesima.
La presente relazione è stata approvata collegialmente ed è stata trasmessa nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società.
Il contenuto della presente relazione, in coerenza con la struttura e la dimensione della Società, tiene conto della Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e delle sue successive integrazioni, nonché delle Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emanate nel 2015 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in vigore dal 30 settembre 2015.
La presente relazione si articola nei seguenti punti:
Reg
6) Considerazioni in ordine al bilancio chiuso al 31 dicembre 2015.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari nonché delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le società quotate in Borsa.
In merito all'attività svolta, il Collegio sindacale riferisce quanto segue:
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e durante le proprie verifiche periodiche, il Collegio sindacale è stato informato dagli amministratori sull'attività di gestione svolta nonché, ove esistenti, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalla sua controllata nel corso dell'esercizio 2015.
In generale, e per quanto di propria competenza, il Collegio sindacale ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto sociale nonché i principi di corretta amministrazione.
Nell'ambito degli scambi di informazioni intercorsi con la società di revisione incaricata del controllo contabile e della revisione dei bilanci separato e consolidato non sono emersi fatti censurabili o degni di segnalazione.
Nel corso degli incontri avuti con la società di revisione, inoltre, il Collegio sindacale ha ricevuto le informazioni tecniche richieste in merito ai principi contabili utilizzati ed applicati nel corso dell'esercizio, nonché ai criteri di rappresentazione contabile dei fatti di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza degli amministratori qualificati come tali, riscontrando altresì gli adempimenti a tal fine posti in essere dall'organo amministrativo; il Collegio Sindacale ha altresì provveduto all'autovalutazione della propria indipendenza, mediante rilascio di apposita attestazione da parte di ciascuno dei suoi componenti.
In relazione all'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale segnala che non sono stati presentati esposti, né sono state presentate denunce ai sensi dell'art. 2408, Cod. Civ.
Il Collegio Sindacale segnala che, facendo seguito a una richiesta di informazioni alla Società ex art. 115, D.Lgs. 58/1998, in data 23 luglio 2015 e una al Collegio Sindacale in data 3 febbraio 2016, Consob ha comunicato, in data 1 marzo 2016, l'avvio di due procedimenti amministrativi aventi ad oggetto l'operato della Società e del Collegio Sindacale (in carica al tempo dei fatti) in relazione a due operazioni con parti correlate compiute dalla Società.
I soggetti interessati e la Società hanno in corso di predisposizione le deduzioni volte a chiarire la correttezza del proprio operato alla Consob.
Il Collegio Sindacale, infine, precisa che, nel corso dell'esercizio 2015, non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.
Con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nel corso dell'esercizio, il Collegio sindacale segnala l'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento per complessivi Euro 3.437.500, comprensivi di sovrapprezzo. Il suddetto aumento di capitale è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 giugno 2015, in esercizio parziale della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2015. La Società ha fornito le informazioni relative all'aumento di capitale sociale nel Prospetto Informativo, redatto e pubblicato a norma di legge nel corso dell'anno 2015.
L'operazione di cui sopra è altresì descritta nel progetto di bilancio consolidato e separato relativo all'esercizio 2015, unitamente ai principali eventi che hanno connotato l'esercizio 2015.
Il Collegio sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi, con parti correlate o nell'ambito del Gruppo.
Gli amministratori hanno dato conto, nel bilancio consolidato e separato, delle operazioni svolte con parti correlate.
Le operazioni con parte correlate sono apparse congrue rispetto all'attività della Società nel suo complesso e rispondenti agli interessi della Società medesima.
Le indicazioni fornite periodicamente in merito alle operazioni con parti correlate risultano adeguate e coerenti nell'aspetto procedurale.
Il Collegio Sindacale segnala che, nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un'attività di riesame delle procedure con parti correlate in essere al fine di rafforzare il presidio su tali operazioni.
In generale, e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha constatato che le operazioni poste in essere dall'organo amministrativo non sono risultate essere manifestamente imprudenti o
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azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale; sulla base delle informazioni ricevute, e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha altresì constatato che le stesse si sono ispirate a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione dell'organo amministrativo.
Gli amministratori hanno dato adeguato conto, nel bilancio consolidato e separato, delle operazioni svolte, anche con riferimento a quelle poste in essere con parti correlate.
L'esercizio 2015 si è chiuso con un utile netto consolidato di Euro 367 migliaia, di cui Euro 294 migliaia di pertinenza del Gruppo; la Società ha chiuso il bilancio separato al 31 dicembre 2015 con un utile netto di Euro 149 migliaia.
La situazione finanziaria consolidata evidenzia, al 31 dicembre 2015, un indebitamento finanziario netto di Euro 13.558 migliaia, mentre la Società ha chiuso il bilancio separato al 31 dicembre 2015 con un indebitamento finanziario netto di Euro 10.242 migliaia.
Al 31 dicembre 2015, il bilancio consolidato evidenzia un patrimonio netto di Gruppo pari a Euro 14.006 migliaia mentre il bilancio separato della Società evidenzia un patrimonio netto di Euro 14.698 migliaia.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo, nonché le previsioni degli amministratori, il Collegio non ravvisa la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi in merito al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa vigente.
In particolare, il Collegio sindacale ha riscontrato la presenza di procedure adeguate con il raggiungimento degli obiettivi sopra menzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Il sistema amministrativo-contabile, nel suo complesso, risulta completo, integrato anche dal punto di vista delle procedure informatiche e coerente con le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e del Gruppo.
Le informazioni in ordine alla modalità con cui è stata data attuazione ai principi di Corporate Governance sono state fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, la quale risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF.
L'organo amministrativo della Società ha altresì approvato la relazione sulla remunerazione, la quale risulta sostanzialmente adeguata rispetto a quanto indicato nell'art. 123-ter, TUF.
Il Collegio Sindacale segnala che la Società, pur non avendo aderito nel corso del 2015 al Codice di Audodisciplina, ha fatto propri taluni principi e raccomandazioni previsti dallo stesso. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 23 marzo 2016, ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a.
Il progetto di bilancio consolidato e separato al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione dell'organo ammministrativo, è stato trasmesso al Collegio Sindacale in tempo utile per l'esecuzione degli adempimenti previsti dalla legge.
I bilancio consolidato e separato sono accompagnati dalle dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prescritte dall'art. 154-bis, D.lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale segnala che non sono emersi elementi critici con riguardo all'indipendenza della società di revisione.
Il Collegio Sindacale ha preso visione della relazione redatta dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A. ai sensi dell'art. 14, D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la quale non evidenzia rilievi.
Il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto, dalla medesima società di revisione Ernst & Young S.p.A.:
La Società, per quanto a nostra conoscenza, nel corso dell'esercizio non ha conferito all'attuale società di revisione ulteriori incarichi, nemmeno a soggetti alla stessa legati e/o a soggetti appartenenti alla sua rete.
La proposta degli amministratori prevede la destinazione dell'utile netto dell'esercizio, pari a Euro 148.736,17, a riserva legale per Euro 7.436,81 e a riserva straordinaria per Euro 141.299,36.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Viadana 7 aprile 2016
Il Collegio Sindacale
Dott. Mauro Girelli (Presidente del Collegio Sindacale)
effettivo) Prof ato Camodeca (Sinduce
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