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Caleffi — AGM Information 2026
May 22, 2026
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AGM Information
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CALEFFI S.p.A.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
12 MAGGIO 2026
Il giorno 12 (dodici) maggio 2026 (duemilaventisei), alle ore 11:00, si è riunita in unica convocazione, a mezzo collegamento in audio videoconferenza, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di "Caleffi S.p.A." - società con sede legale in Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, capitale sociale di Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimila seicentodue virgola dodici), interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al n. e c.f. 00154130207, REA n. MN-112727, per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno:
- Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025
- Destinazione del risultato dell'esercizio 2025
- Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998
- Nomina del Consiglio di Amministrazione
4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori
4.3 Nomina degli Amministratori
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
4.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione - Nomina del Collegio Sindacale
5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
5.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale - Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'Assemblea Giuliana Caleffi, presente presso la sede della Società, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società.
Preliminarmente, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 11, C) dello Statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 – 20123, Milano, C.F. n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960 (il "Rappresentante Designato") al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto.
Per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti a mezzo collegamento in audio-videoconferenza, i Consiglieri:
- Rita Federici,
- Raffaello Favagrossa,
- Claudia Crivelli,
- Pierpaolo Rotondi,
- Ida Altimare,
mentre è assente il Consigliere Guido Ferretti.
Per il Collegio Sindacale sono presenti, a mezzo collegamento in audio-videoconferenza, i Sindaci:
- Stefano Colpani, Presidente del Collegio Sindacale,
- Severino Gritti,
- Monica Zafferani.
Per Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, è presente, a mezzo collegamento audio-videoconferenza, l'Avv. Fabio Lisi, nato a Frosinone (FR), il 14 ottobre 1989.
Nessuno opponendosi, il Presidente chiama l'Avv. Claudia Tavella, Responsabile Affari Legali e Societari, anch'essa presente fisicamente presso la sede della società, a svolgere la funzione di Segretario con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e la redazione del verbale.
Tanto premesso, dopo aver dato atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente (mediante avviso pubblicato in data 1 (uno) aprile 2026 (duemilaventisei), per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" e in versione integrale sul sito internet della Società), il Presidente ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it nei seguenti termini:
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(i) in data 1 (primo) aprile 2026 (duemilaventisei), congiuntamente alla citata convocazione assembleare:
a) l'informativa sul capitale sociale;
b) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 4 all'Ordine del Giorno;
c) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 5 all'Ordine del Giorno;
d) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 6 all'Ordine del giorno;
e) il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;
f) il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;
(ii) in data 9 (nove) aprile 2026 (duemilaventisei):
a) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa all'Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 e alla Destinazione del risultato dell'esercizio 2025, di cui ai punti 1 e 2 all'Ordine del giorno;
b) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998, di cui al punto 3 all'Ordine del Giorno;
(iii) in data 20 (venti) aprile 2026 (duemilaventisei):
a) la relazione finanziaria annuale al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti BDO Audit Services S.r.l., documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'Ordine del giorno;
b) la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2025 - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;
c) la Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob - concernente il punto 3 all'Ordine del giorno;
documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, non meno di 21 giorni prima dell'Assemblea;
(iv) in data 21 (ventuno) aprile 2026 (duemilaventisei):
a) la documentazione relativa alla Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi S.r.l. per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
b) la documentazione relativa alla Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi S.r.l. per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale.
Inoltre, il Presidente rammenta che in data 20 (venti) aprile 2026 (duemilaventisei) è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.
Dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione o nelle proposte formulate dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.
Nessuno opponendosi, il Presidente prosegue nella trattazione comunicando, ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, che:
- la Società ha reso disponibile sul proprio sito internet i moduli per il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
- il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
- è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
- il Rappresentante Designato ha ricevuto deleghe da parte di numero 1 (uno) soggetti legittimati al voto, portanti n. 9.459.049 azioni ordinarie sulle n. 15.628.081 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di euro 8.126.602,12, pari al 60,526 % del capitale sociale medesimo;
- al Rappresentante Designato non sono state segnalate carenze di legittimazione al voto e la Società, sulla base delle informazioni a disposizione, non ha evidenza di eventuali carenze di legittimazione.
A questo punto il Presidente, dato atto della legittimazione al voto dei Soci presenti per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, comunica che l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulta regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, dunque, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato, con specificazione del numero delle azioni possedute, viene allegato, quale parte integrante, al verbale della Assemblea sub Allegato "A".
Il Presidente fa, inoltre, presente che:
- le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomila ottantuno) azioni ordinarie prive di valore nominale;
- alla data dell'Assemblea la Società possiede n. 446.774 (quattrocento quarantaseimila settecentosettantaquattro) azioni proprie, pari al 2,859% (due virgola ottocentocinquantanove per cento) del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge;
- Mirabello Carrara S.p.A. - società controllata da Caleffi - non possiede azioni della Società;
- alla data dell'Assemblea, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
- in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, l'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto è:
GIULIANA CALEFFI S.r.l., n. azioni 9.459.049 (novemilioni quattrocento cinquantanovemila zeroquarantanove) pari al 60,526% (sessanta virgola cinquecentoventisei per cento) del capitale sociale;
- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF né proposte di deliberazione su base individuale;
- non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
- successivamente alla convocazione non sono pervenute dai soci domande relative alle materie poste all'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti.
Essendo state esaurite le operazioni preliminari, il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e che, pertanto, l'Assemblea è da intendersi validamente costituita a norma di legge.
Il Presidente procede, quindi, con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.
- Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.
Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nell'Unione europea.
In data 31 (trentuno) marzo 2026 (duemilaventisei) – continua il Presidente – la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 è stata messa a disposizione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, entrambi i quali, in data 17 (diciassette) aprile 2026 (duemilaventisei) hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.
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Il Presidente - dopo aver ricordato che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 20 (venti) aprile 2026 (duemilaventisei) – comunica che, per l'esercizio 2025, l'attività di revisione legale per il bilancio annuale ha comportato la corresponsione a BDO Italia S.p.A.,¹ di un controvalore complessivo di euro 50.432,00 (cinquantamila quattrocentotrentadue) (al netto di IVA e non tenendo conto delle spese).
In particolare, BDO Italia S.p.A. ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 36.537,00 (trentaseimila cinquecentotrentasette) e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 13.895,00 (tredicimila ottocentonovantacinque).
Il Presidente passa quindi ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione, che prevede l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 nei termini puntualmente indicati nella documentazione resa disponibile a tutti i soci, e propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,
- esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Caleffi S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, che chiude con un utile di esercizio pari a euro 2.449.016,73 (duemilioni quattrocentoquarantanovemila zerosedici virgola settantatre)".
A questo punto, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.459.049 azioni ordinarie, pari al 60,256 % del capitale sociale della Società, il Presidente pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.
Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.
¹ La società di revisione BDO Italia S.p.A., ha conferito, con effetto dal 1° gennaio 2026, a favore di BDO Audit Services S.r.l. un ramo di azienda che comprende, tra l'altro, l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Caleffi S.p.A.
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Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:
a) favorevoli: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.
2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2025.
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, richiamata la documentazione precedentemente resa disponibile ai soci e la delibera assunta dagli azionisti con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà lettura della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2025 avanzata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di: "destinare l'utile netto dell'esercizio, pari ad euro 2.449.016,73 (duemilioni quattrocentoquarantanovemila zerosedici virgola settantatre) come segue: a riserva legale euro 122.450,84 (centoventiduemila quattrocentocinquanta virgola ottantaquattro); a riserva straordinaria euro 2.326.565,89 (duemilioni trecentoventiseimila cinquecentosessantacinque virgola ottantanove)".
Al termine della lettura, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
DELIBERA
- di destinare l'utile dell'esercizio 2025, pari a 2.449.016,73 (due milioni quattrocentoquarantanovemila zerosedici virgola settantatre), per euro 122.450,84 (centoventiduemila quattrocentocinquanta virgola ottantaquattro) a Riserva Legale, per euro 2.326.565,89 (duemilioni trecentoventiseimila cinquecentosessantacinque virgola ottantanove)" a Riserva Straordinaria,
- di conferire al Presidente Caleffi, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede".
A questo punto, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.459.049 azioni ordinarie, pari al 60,256% del capitale sociale della Società, il Presidente pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, e passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.
Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.
Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:
a) favorevoli: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "B", quale parte integrante dello stesso.
- Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. lgs.58/1998.
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, richiamata integralmente la Relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del T.U.F., l'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare in senso favorevole o contrario, con voto non vincolante, sulla seconda Sezione della Relazione, inerente i compensi corrisposti.
Ciò rappresentato, il Presidente fa presente che, nell'adunanza odierna, il Consiglio sottopone al voto consultivo dell'Assemblea la Seconda Sezione della indicata Relazione e, segnatamente, la parte inerente i compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2025.
Al termine della presentazione, il Presidente procede, quindi, a dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione, del seguente tenore:
"L'Assemblea degli Azionisti, visti gli artt. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/99;
-
considerato che in data 15 maggio 2024 l'Assemblea ordinaria ha approvato, con una deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, contenente la Politica di Remunerazione per il triennio 2024-2026;
-
esaminata la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e in particolare la seconda Sezione sui "Compensi Corrisposti", redatta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2025;
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- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la delibera sulla suddetta seconda Sezione, in senso favorevole o contrario, non è vincolante;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
di esprimere parere favorevole sulla seconda Sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. nell'esercizio 2025".
Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:
a) favorevoli: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 3 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione
4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
4.3 Nomina degli Amministratori.
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
4.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento al punto 4 all'Ordine del Giorno (dal numero 4.1 al numero 4.5) - concernenti la nomina del nuovo organo amministrativo della Società – il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 14 (quattordici) maggio 2025 (duemilaventicinque) è scaduto per compiuto mandato e l'odierna Assemblea è chiamata, tra l'altro, a nominare il nuovo organo amministrativo.
Richiamando la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
Ricorda inoltre che, ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società deve avvenire per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale (come da Determinazione Dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026). A tale riguardo il Presidente rende noto che, ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata la seguente lista:
- Lista n. 1, presentata in data 16 (sedici) aprile 2026 (duemilaventisei) da parte del socio Giuliana Caleffi S.r.l., titolare di n. 9.459.049 (novemilioni quattrocentocinquantanovemila zeroquarantanove) azioni, pari al 60,526% (sessanta virgola cinquecentoventisei per cento) del capitale sociale, in persona del legale rappresentante Giuliana Caleffi, e messa a disposizione del pubblico in data 21 (ventuno) aprile 2026 (duemilaventisei), unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, tra cui il curriculum vitae di ciascun candidato, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali.
Il Presidente precisa che la Lista 1 contiene proposte di delibera con riferimento ai punti da 4.1 a 4.5 e procede, quindi, alla trattazione dei menzionati punti all'Ordine del Giorno e alla messa in votazione delle proposte presentate dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.
4.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 4.1 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di determinare in 6 (sei) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.
Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 4 all'ordine del giorno;
- vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;
di determinare in 6 (sei) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società".
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Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 4.1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
4.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori
Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 4.2 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di fissare in n° 1 esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026 - la durata del mandato consiliare.
Tanto premesso, il Presidente propone, quindi, all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 4 all'ordine del giorno;
- vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.,
di fissare in 1 (uno) esercizio e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei), la durata del mandato consiliare".
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% del capitale sociale della Società, il Presidente pone in votazione la proposta del Socio relativa al punto 4.2 all'ordine del giorno.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 4.2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
4.3. Nomina degli Amministratori
Relativamente al punto 4.3 all'ordine del giorno, richiamata la precedente illustrazione in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, il Presidente ricorda che la Lista 1 presentata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. propone di nominare Consiglieri di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori:
- Giuliana Caleffi, nata a Viadana (MN), il 26.05.1967, C.F. CLFGLN67E66L826V
- Rita Federici, nata a Boretto (RE) il 10.12.1946, C.F. FDRRTI46T50A988Q
- Raffaello Favagrossa, nato a Parma (PR) il 25.03.1992, C.F. FVGRFL92C25G337K
- Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F
- Pierpaolo Rotondi, nato a Busto Arsizio (VA), il 1.03.1980, C.F. RTNPPL80C018300F
- Ida Altimare, nata a Atripalda (AV) il 21.06.1955, C.F. LTMDIA55H61A489M,
i quali hanno precedentemente dichiarato di accettare la candidatura, ed eventuale nomina, e hanno attestato, mediante dichiarazioni rese sotto la loro responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso di tutti i requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Caleffi S.p.A.
Dei suddetti sei candidati, tre (e, segnatamente, Claudia Crivelli, Pierpaolo Rotondi e Ida Altimare) hanno altresì dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, nonché di quelli stabiliti dal Codice di Corporate governance delle società quotate. Tanto premesso, il Presidente mette in votazione la lista di cui ha dato precedentemente lettura.
12
a) Lista n.1: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 4.3 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
Il Presidente dichiara che ad esito della votazione, risultano pertanto eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori:
- Giuliana Caleffi, nata a Viadana (MN), il 26.05.1967, C.F. CLFGLN67E66L826V
- Rita Federici, nata a Boretto (RE) il 10.12.1946, C.F. FDRRTI46T50A988Q
- Raffaello Favagrossa, nato a Parma (PR) il 25.03.1992, C.F. FVGRFL92C25G337K
- Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F
- Pierpaolo Rotondi, nato a Busto Arsizio (VA), il 1.03.1980, C.F. RTNPPL80C018300F
- Ida Altimare, nata a Atripalda (AV) il 21.06.1955, C.F. LTMDIA55H61A489M,
tratti dall'unica lista presentata.
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 4.4 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di nominare il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
13
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 4 all'ordine del giorno;
- vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;
DELIBERA
di nominare il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società".
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 4.4 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
4.5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Con riferimento al punto 4.5 all'ordine del giorno, richiamata l'illustrazione e la documentazione fornita – il Presidente fa presente che la proposta pervenuta dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 1.000.000,00 (un milione) lordi il compenso complessivo annuale, da corrispondersi pro-rata temporis, di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.
14
"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 4 all'ordine del giorno;
- sentita la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;
di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 1.000.000,00 (un milione) lordi il compenso complessivo annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da corrispondersi pro-rata temporis, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri".
Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:
a) favorevoli: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 4.5 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
- Nomina del Collegio Sindacale.
5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
5.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Con riferimento al punto 5 all'Ordine del Giorno (dal numero 5.1 al numero 5.3) - concernente la nomina del nuovo Collegio Sindacale della Società - il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, il Collegio Sindacale nominato in data 11 (undici) maggio 2023 (duemilaventitre) è scaduto per compiuto
15
mandato e l'odierna Assemblea è chiamata, tra l'altro, a nominare n. 3 (tre) Sindaci effettivi - di cui uno Presidente - e n. 2 (due) Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 (tre) esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2028), nonché a definire il relativo compenso, tenuto conto sia della normativa, anche regolamentare, vigente sia di quanto definito dall'art. 13 dello Statuto sociale.
Richiamata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale della Società deve avvenire per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale (come da determinazione dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026), con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.
A tale riguardo, il Presidente rende noto che, nei termini ordinari (e, dunque, entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A.) è stata presentata la seguente lista: - Lista n. 1, presentata in data 16 (sedici) aprile 2026 (duemilaventisei) da parte del Socio Giuliana Caleffi S.r.l., titolare di n. 9.459.049 azioni, pari al 60,256 % del capitale sociale, in persona del legale rappresentante Giuliana Caleffi, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, tra cui il curriculum vitae di ciascun candidato, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali.
A seguito della riapertura dei termini ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob (e, dunque, tra il ventiquattresimo e il ventiduesimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria) non è stata presentata alcuna lista cd. "di minoranza".
Appurato il rispetto, da parte della lista presentata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l., delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Presidente segnala che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, "nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista".
La lista presentata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l., in linea con le disposizioni dello Statuto sociale, presenta candidati di genere diverso in entrambe le sezioni della lista (sezione Sindaci Effettivi e sezione Sindaci Supplenti), al fine di assicurare, l'equilibrio tra i generi" all'interno dell'organo di controllo come prescritto dalla normativa vigente ed è stata messa a disposizione del pubblico, in data 21 aprile 2026.
Il Presidente precisa che la Lista n. 1 contiene proposte di delibera con riferimento ai punti da 5.1 a 5.3, e procede, quindi, alla trattazione dei menzionati punti all'Ordine del Giorno e alla messa in votazione delle proposte presentate dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l.
5.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.
Relativamente al punto 5.1 all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata la precedente illustrazione in merito al rinnovo dell'organo di controllo, ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. propone di nominare Sindaci effettivi di Caleffi S.p.A., nell'ordine progressivo, i Signori:
16
- Stefano Colpani, nato a Brescia (BS), il 23/10/1960, C.F. CLPSFN60R23B157O;
- Monica Zafferani, nata a San Marino, il 5/02/1975, C.F. ZFFMNC75B45Z130N;
- Severino Gritti, nato a Orzinuovi (BS), il 5/09/1974, C.F. GRTSRN74P05G149X;
e di nominare Sindaci supplenti, nell'ordine progressivo, i Signori: - Francesca Folloni, nata a Correggio (RE), il 16/12/1979, C.F. FLLFNC79T56D037J;
- Cristian Poldi Allai, nato a Guastalla (RE), il 2/09/1973, C.F. PLDCST73P02E253Z;
i quali hanno precedentemente dichiarato di accettare la candidatura, ed eventuale nomina, ed hanno attestato, mediante dichiarazioni rese sotto la loro responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso di tutti i requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Componente il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A.
Dei suddetti cinque candidati, quattro risultano iscritti al Registro dei Revisori Legali.
Tanto premesso, il Presidente mette in votazione la lista di cui ha dato precedentemente lettura.
a) Lista n.1: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 5.1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
Il Presidente dichiara che ad esito della votazione, risultano pertanto eletti:
Sindaci effettivi di Caleffi S.p.A., nell'ordine progressivo, i Signori:
* Stefano Colpani, nato a Brescia (BS), il 23/10/1960, C.F. CLPSFN60R23B157O;
* Monica Zafferani, nata a San Marino, il 5/02/1975, C.F. ZFFMNC75B45Z130N;
* Severino Gritti, nato a Orzinuovi (BS), il 5/09/1974, C.F. GRTSRN74P05G149X;
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Sindaci supplenti, nell'ordine progressivo, i Signori:
* Francesca Folloni, nata a Correggio (RE), il 16/12/1979, C.F. FLLFNC79T56D037J;
* Cristian Poldi Allai, nato a Guastalla (RE), il 2/09/1973, C.F. PLDCST73P02E253Z;
tratti dall'unica lista presentata, i quali rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2028 (duemilaventotto).
5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
Relativamente al punto 5.2 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. propone di nominare Presidente del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A., il Signor Stefano Colpani.
"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;
- sentita la proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l.;
di nominare Presidente del Collegio Sindacale della Società, il Signor Stefano Colpani, nato a Brescia (BS), il 23/10/1960, C.F. CLPSFN60R23B157O.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
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5.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Relativamente al punto 5.3 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. propone di determinare in euro 15.000,00 (quindicimila) lordi il compenso annuo del Presidente del Collegio e in euro 12.000,00 (dodicimila) lordi il compenso annuo di ciascun Sindaco effettivo.
- preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;
- sentita la proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l.;
di stabilire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso annuo, pro-rata temporis, pari a:
- 15.000 euro lordi per il Presidente del Collegio Sindacale,
- 12.000 euro lordi per ciascun Sindaco effettivo.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Socio, relativa al punto 5.3 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
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Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Colpani ringrazia il Socio Giuliana Caleffi s.r.l. per la fiducia accordata nell'affidamento dell'incarico per l'ulteriore mandato 2026/2028. Anche i Sindaci Effettivi Dott.ssa Zafferani e Dott. Gritti ringraziano il Socio per la fiducia accordata con il rinnovo del mandato per l'ulteriore triennio.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno, richiamata integralmente la Relazione predisposta – il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha richiesto autorizzazione (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi S.p.A. o da società dalla stessa controllate), (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte della presente Assemblea.
Il Presidente sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni indicate nella citata Relazione.
La proposta del Consiglio di Amministrazione è di approvare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini descritti nella citata Relazione.
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob;
- visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2025;
- preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
-
constatata l'opportunità di prevedere la possibilità di far ricorso ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie,
-
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei) da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
(i) il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
(ii) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
(iii) il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;
(iv) fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob;
- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
(i) la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;
(ii) la cessione potrà avvenire: (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici; (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia (ivi inclusa mediante assegnazione delle stesse ai Soci); (e) a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione".
Al termine dell'esposizione, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 1 (uno) azionisti rappresentanti n. 9.459.049 azioni ordinarie, pari al 60,256 % del capitale sociale della Società, il Presidente pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno.
a) favorevoli: numero 9.459.049 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;
b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto;
21
c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0,0% (zero per cento) partecipanti al voto.
Ottenuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 6 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.
Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11.22 e ringrazia gli intervenuti.
Il Presidente
Il Segretario
F.to Giuliana Caleffi
F.to.Claudia Tavella
Elenco censiti
1/1
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria
12 maggio 2026
Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Fabio Lisi
| Anagrafica | CF/PI | Azioni | % sul C.S. |
|---|---|---|---|
| GIULIANA CALEFFI SRL | 02896940356 | 9.459.049 | 60,526% |
Totale
9.459.049 60,526%
1/24
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria
12 maggio 2026
Punto 1
Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea | % del Capitale Sociale | |
|---|---|---|---|
| Quorum costitutivo assemblea | 9.459.049 | 100% | 60,526% |
| Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo): | 9.459.049 | 100,000% | 60,526% |
| Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni: | 0 | 0,000% | 0,000% |
| n. azioni | % partecipanti al voto | % del Capitale Sociale | |
| --- | --- | --- | --- |
| Favorevole | 9.459.049 | 100,000% | 60,526% |
| Contrario | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuto | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totali | 9.459.049 | 100,000% | 60,526% |
PAAUTI PUBBLICI
Punto 1
Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.
Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Fabio Lisi
| Anagrafica | CF/PI | Azioni | % su votanti | Voto |
|---|---|---|---|---|
| GIULIANA CALEFFI SRL | 02896940356 | 9.459.049 | 100,000% | F |
Totale votanti
9.459.049 100%
Legenda
F - Favorevole
C - Contrario
A - Astenuto
Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso
Punto 1
2/24
3/24
Punto 2
Destinazione del risultato dell'esercizio 2025.
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea | % del Capitale Sociale | |
|---|---|---|---|
| Quorum costitutivo assemblea | 9.459.049 | 100% | 60,526% |
| Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo): | 9.459.049 | 100,000% | 60,526% |
| Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni: | 0 | 0,000% | 0,000% |
| n. azioni | % partecipanti al voto | % del Capitale Sociale | |
| --- | --- | --- | --- |
| Favorevole | 9.459.049 | 100,000% | 60,526% |
| Contrario | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuto | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totali | 9.459.049 | 100,000% | 60,526% |
Punto 2
4/24
Punto 2
Destinazione del risultato dell'esercizio 2025.
Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Fabio Lisi
| Anagrafica | CF/PI | Azioni | % su votanti | Voto |
|---|---|---|---|---|
| GIULIANA CALEFFI SRL | 02896940356 | 9.459.049 | 100,000% | F |
Totale votanti
9.459.049
100%
Legenda
F - Favorevole
C - Contrario
A - Astenuto
Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso
5/24
Punto 3
Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria 12 maggio 2026
Punto 3
Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
Totale votanti
9.459.049
100%
Legenda
F - Favorevole
C - Contrario
A - Astenuto
Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso
Punto 3
6/24
7/24
Punto 4.1
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria 12 maggio 2026
Punto 4.1
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Punto 4.1
8/24
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria
12 maggio 2026
Punto 4.2
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata in carica degli Amministratori
9/24
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria
12 maggio 2026
Punto 4.2
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata in carica degli Amministratori
Punto 4.2
10/24
11/24
Punto 4.3
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina degli Amministratori
Punto 4.3
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina degli Amministratori
Punto 4.3
12/24
13/24
Punto 4.4
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Punto 4.4
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Punto 4.4
14/24
15/24
Punto 4.5
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Punto 4.5
Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Punto 4.5
16/24
17/24
Punto 5.1
Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.
Punto 5.1
Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.
Punto 5.1
18/24
19/24
Punto 5.2
Nomina del Collegio Sindacale: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
Punto 5.2
Nomina del Collegio Sindacale: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
Punto 5.2
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Punto 5.3
Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Punto 5.3
Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Punto 5.3
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Punto 6
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Punto 6
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Punto 6
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