Caleffi

AGM Information • Apr 14, 2025

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL PUNTO n. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DI RISERVE DISPONIBILI, TRAMITE ASSEGNAZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2025

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2025

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

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Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 14 maggio 2025 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n° 3 all'ordine del giorno: "Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti", a titolo di dividendo ordinario.

Il Consiglio di Amministrazione innanzitutto evidenzia che:

• tale operazione non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale, poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione;
• alla data del 28 marzo 2025 le azioni proprie in portafoglio sono 365.181 pari al 2,34% del capitale;
• l'operazione rappresenta una forma di remunerazione ordinaria dell'investimento degli azionisti nella Società;
• la Società ha iscritto in bilancio riserve disponibili, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo ordinario.

Il Patrimonio Netto della Società alla data del 31 dicembre 2024 è pari ad € 23.989.957 e risulta così composto:

• Capitale sociale € 8.126.602
• Riserva legale € 1.437.379
• Riserva sovrapprezzo azioni € 3.475.273
• Altre riserve € 9.609.625
• Riserva azioni proprie € (239.267)
• Utile dell'esercizio € 1.580.345

Il dividendo verrà tratto dalla riserva denominata "Riserva Straordinaria" inclusa tra le Altre Riserve che al 31 dicembre 2024 ammonta ad € 8.733.460; si precisa che l'importo di detta riserva che verrà distribuito a mezzo assegnazione delle azioni proprie è pari ad € 256.306, e che detto importo, considerate le altre poste del patrimonio della Società, risulta disponibile per tale finalità.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 305.258 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti all'1,95% del capitale sociale. Successivamente a tale assegnazione la Società deterrà ancora n. 59.923 azioni proprie.

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Quanto ai profili fiscali, come chiarito dall'Agenzia delle Entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012, le azioni proprie oggetto di assegnazione non costituiscono utili per gli Azionisti e non sono soggette ad imposizione fiscale (ivi inclusa qualsiasi applicazione di ritenuta).

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo ordinario, di complessive massime n. 305.258 azioni proprie secondo il rapporto di 1 azione propria ogni 50 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con data di stacco della cedola, in data 26 maggio 2025, legittimazione al pagamento il 27 maggio 2025 (record date) e assegnazione il 28 maggio 2025. Le azioni proprie oggetto di Assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a decorrere dal 28 maggio 2025, ad avvenuto stacco della cedola n. 11 in data 26 maggio 2025, ed avranno godimento regolare.

I diritti frazionari risultanti dall'Assegnazione verranno monetizzati da un intermediario incaricato dalla Società sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie di Caleffi sull'MTA nell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la data di stacco della cedola senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli Azionisti.

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3

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;

delibera

• - l'assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo ordinario, mediante utilizzo di parte della "Riserva Straordinaria", di massime n. 305.258 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 50 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; i diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati da un intermediario incaricato dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco;
• - di stabilire che l'assegnazione delle azioni proprie, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverrà il 28 maggio 2025, con data di stacco il 26 maggio 2025;
• - di conferire al Consigliere Delegato Dott. Guido Ferretti, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede.

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Giuliana Caleffi