CHIZZINI - NOTAI ASSOCIATI Prof. AUGUSTO CHIZZINI Dott. FRANCESCO MASTROBERARDINO

N. 2962 di Repertorio ------------ N. 2267 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI

REPUBBLICA ITALIANA Nell'anno duemilaventiquattro, il giorno quindici maggio (15/05/2024). In Viadana (MN), presso il mio Studio in Via Felice Cavallotti n. 17. Dinnanzi a me Dottor FRANCESCO MASTROBERARDINO, Notaio in Viadana, iscritto nel Collegio Notarile di Mantova, è comparsa la signora CALEFFI GIULIANA nata a Viadana (MN) il 26 maggio 1967, residente a Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Piccinini n. 40, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A." con sede legale in Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, capitale sociale di Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimila seicentodue virgola dodici), interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al n. e c.f. 00154130207, REA n. MN-112727.

Detta comparente, cittadina italiana, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della predetta Società, tenutasi, alla mia costante presenza, il giorno 15 (quindici) maggio 2024 (duemilaventiquattro) dalle ore 10:30 alle ore 11:15, presso la sede della suddetta società in Viadana (MN), località Cogozzo, Via Belfiore n. 24, riunitasi, giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.
Destinazione del risultato dell'esercizio 2023.
Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

5.3 Nomina degli Amministratori.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale;

Registrato a MANTOVA il 23 maggio 2024 al n.6817 serie 1T

esatti euro 356,00.

IL NOTAIO FRANCESCO MASTROBERARDINO

Iscritto nel Registro delle Imprese Sez. Ordinaria di MANTOVA il 30 maggio 2024 N. R.E.A. MN-112727 F.TO: L'Addetto Responsabile

deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * Aderendo a tale proposta, io Notaio do atto che mi sono trovato presso la sede sopra indicata, il giorno 15 maggio 2024, dalle ore 10.30, per assistere allo svolgimento, elevandone verbale, dell'Assemblea della suddetta Società per la parte ordinaria e straordinaria dell'ordine del giorno, come sopra riportato, in momento successivo allo svolgimento della medesima assemblea, ai sensi e secondo le tempistiche di cui all'art. 2375 cod. civ.

Io Notaio do atto del resoconto dello svolgimento dell'Assemblea, che è quello di seguito riportato.

Alle ore 10.30 assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuliana Caleffi ("Presidente"), la quale invita me Notaio a svolgere la funzione di Segretario con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e la redazione del verbale non contestuale.

Preliminarmente, il Presidente ricorda che, come consentito dall'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente modificato e da ultimo prorogato in forza della legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (il "Rappresentante Designato"), con le modalità di seguito precisate.

Tanto premesso, il Presidente, dopo aver dato atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente (mediante avviso pubblicato in data 28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro), per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società), ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it nei seguenti termini:

(i) in data 28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro), congiuntamente alla citata convocazione assembleare:

a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5 all'Ordine del Giorno;

b. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;

c. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;

(ii) in data 15 aprile 2024 (duemilaventiquattro):

a. la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa all'Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e alla Destinazione del risultato dell'esercizio 2023, di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria;
b. la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla

deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs.58/1998;

c. la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998;
d. la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria;
e. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente le proposte di modifica dello Statuto Sociale, di cui al punto 1 della Parte Straordinaria;

(iii) in data 23 (ventitre) aprile 2024 (duemilaventiquattro):

a. la relazione finanziaria annuale al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitre) (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti BDO Italia S.p.A., documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria;
b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;
c. la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Politica di Remunerazione) - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob concernente il punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria;
d. la Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob - concernente il punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria;
e. la Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi s.r.l. per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Inoltre, il Presidente rammenta che in data 23 (ventitre) aprile 2024 (duemilaventiquattro) è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la

lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione o nelle proposte formulate dal socio Giuliana Caleffi s.r.l.

Nessuno opponendosi, il Presidente prosegue nella trattazione comunicando, ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, che:

l'Assemblea si svolge esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, così come previsto nel citato avviso di convocazione;
la Società ha individuato, quale "Rappresentante Designato" Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 – 20123, Milano, C.F. n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, di seguito Monte Titoli/Rappresentante Designato, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile sul proprio sito internet i relativi moduli per il conferimento della delega;
il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
il Rappresentante Designato ha ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) soggetti legittimati al voto, portanti n. 9.277.990 (novemilioni duecentosettantasettemila novecentonovanta) azioni ordinarie sulle n. 15.628.081 (quindicimilioniseicentoventottomilaottantuno) di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di euro 8.126.602,12, pari al 59,367% (cinquantanove virgola trecentosessantasette per cento) del capitale sociale medesimo;
al Rappresentante Designato non sono state segnalate carenze di legittimazione al voto e la Società, sulla base delle informazioni a disposizione, non ha evidenza di eventuali carenze di legittimazione.

A questo punto il Presidente, dato atto della legittimazione al voto dei Soci presenti per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, comunica che l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Caleffi S.p.A. risulta regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, dunque, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato, con specificazione del numero delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, come oltre meglio precisata, viene allegato, quale parte integrante, al verbale della Assemblea sub Allegato "A".

Il Presidente fa, inoltre, presente che:

le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomila ottantuno) azioni ordinarie prive di valore nominale;
alla data dell'Assemblea la Società possiede 128.175 (centoventottomila

centosettantacinque) azioni proprie, pari al 0,82% (uno virgola settantasette per cento) del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;

Mirabello Carrara S.p.A. - società controllata da Caleffi - non possiede azioni della Società;
alla data dell'Assemblea, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, l'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto è:

* GIULIANA CALEFFI SRL n. azioni 9.273.578 (novemilioni duecentosettantatremila cinquecentosettantotto) pari al 59,34% (cinquantanove virgola trentaquattro per cento) del capitale sociale;

successivamente alla convocazione non sono pervenute dai soci domande relative alle materie poste all'ordine del giorno.

Per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, i Consiglieri:

Rita Federici, Guido Ferretti, Raffaello Favagrossa, Claudia Crivelli, Davide Borlenghi Garoia, mentre la consigliera Ida Altimare è assente giustificata.

Per il Collegio Sindacale sono presenti, a mezzo collegamento in audio videoconferenza, i Sindaci:

Stefano Colpani, Presidente del Collegio Sindacale; Severino Gritti e Monica Zafferani.

Per Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, è presente, a mezzo collegamento audio videoconferenza, la signora Claudia Ambrosini, nata a Schio (VI), il 3 aprile 1978.

Sono altresì collegati, a mezzo audio - videoconferenza, il Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e l'Investor Relator Manager Emanuela Gazza, mentre è presente fisicamente la Responsabile Affari legali e Societari e Segretario del Consiglio Claudia Tavella.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti.

Esaurite le operazioni preliminari, il Presidente, dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e che, pertanto, l'Assemblea deve intendersi validamente costituita a norma di legge e statuto e procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitre), corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 23 (ventitre) aprile 2024 (duemilaventiquattro) – continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 è stata messa a disposizione del pubblico unitamente alle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 12 (dodici) aprile 2024 (duemilaventiquattro), e 16 (sedici) aprile 2024 (duemilaventiquattro) hanno fatto pervenire alla Società le predette relazioni da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente – dopo aver ricordato che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 23 aprile 2024 – comunica che, per l'esercizio 2023, l'attività di revisione legale ha comportato la corresponsione a BDO Italia S.p.A., di un controvalore complessivo di euro 49.000 (al netto di IVA e non tenendo conto delle spese).

In particolare, BDO Italia S.p.A. ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 35.500 e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 13.500.

Il Presidente passa quindi ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione, che prevede l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 nei termini puntualmente indicati nella documentazione resa disponibile a tutti i soci, e propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

- esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Caleffi S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, che chiude con un utile di esercizio pari a euro 1.864.922,36 (un milione ottocentosessantaquattromila novecentoventidue virgola trentasei)".

Al termine dell'esposizione, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 azionisti rappresentanti n. 9.277.990 azioni ordinarie, pari al 59,367% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (zero per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% (zero per cento) partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente richiamata la documentazione precedentemente resa disponibile ai soci e la delibera assunta dagli azionisti con riferimento al primo punto all'ordine del giorno - dà lettura della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2023 avanzata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di: "destinare l'utile netto dell'esercizio, pari ad euro, 1.864.922,36 (unmilione ottocentosessantaquattromila novecentoventidue virgola trentasei) come segue: a riserva legale euro 93.246,12 (novantatremila duecentoquarantasei virgola dodici); a riserva straordinaria euro 1.771.676,24 (unmilione settecentosettantunomila seicentosettantasei virgola ventiquattro)".

Al termine della lettura, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; DELIBERA

- di destinare l'utile dell'esercizio 2023, pari a euro 1.864.922,36 (un milione ottocentosessantaquattromila novecentoventidue virgola trentasei), per euro 93.246,12 (novantatremila duecentoquarantasei virgola dodici) a Riserva Legale e per euro 1.771.676,24 (un milione settecentosettantunomila seicentosettantasei virgola ventiquattro) a Riserva Straordinaria;

di conferire al Consigliere Delegato Dott. Guido Ferretti, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede".

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

3. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs.58/1998.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che Il Consiglio di Amministrazione della Società ha predisposto, in conformità all'art. 123-ter TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti".

Tale relazione si compone di due sezioni distinte e in particolare:

nella prima Sezione viene illustrata la politica della società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti l'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

- nella seconda sezione viene fornita, nominativamente, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione approvata e vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società dalla stessa controllate, con riguardo all'esercizio di riferimento.

Richiamata integralmente la Relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, ricorda che l'odierna Assemblea è chiamata ad approvare, con voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF la prima Sezione della Relazione, inerente la "Politica di Remunerazione" che il Consiglio di Amministrazione ha elaborato, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, per gli anni 2024 – 2025 e 2026.

Al termine della presentazione, il Presidente dà lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione, del seguente tenore:

"L'Assemblea degli Azionisti,

visti gli artt. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/99;
esaminata la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui

Compensi Corrisposti e in particolare la prima Sezione sulla "Politica di Remunerazione", redatta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento agli esercizi 2024 – 2025 e 2026;

tento conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF la delibera sulla suddetta prima Sezione è vincolante;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare la "Politica di Remunerazione" contenuta nella prima Sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazioni dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo e del top management per gli anni 2024 – 2025 e 2026, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 99,952% (novantanove virgola novecentocinquantadue per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 4.412 azioni corrispondenti allo 0,048% (zero virgola zero quarantotto per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 3 all'ordine del giorno, è stata approvata a maggioranza.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. lgs.58/1998.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno il Presidente, richiamata integralmente la Relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, ricorda che, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, sesto comma 6 del T.U.F., l'Assemblea è chiamata annualmente a deliberare in senso favorevole o contrario, con voto non vincolante, sulla

seconda Sezione della Relazione, inerente i compensi corrisposti.

Ciò rappresentato, il Presidente fa presente che, nell'adunanza odierna, il Consiglio sottopone al voto consultivo dell'Assemblea la seconda Sezione della indicata Relazione e, segnatamente, la parte inerente i compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2023.

Al termine della presentazione, il Presidente dà lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione, del seguente tenore:

"L'Assemblea degli Azionisti,

visti gli artt. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/99;
considerato che in data 12 maggio 2021 l'Assemblea ordinaria ha approvato, con una deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023;
esaminata la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e in particolare della Sezione II sui "Compensi Corrisposti", redatta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2023;
tento conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la delibera sulla suddetta Sezione II, in senso favorevole o contrario, non è vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Seconda Sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. nell'esercizio 2023".

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 4 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

5.3 Nomina degli Amministratori.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5 all'Ordine del Giorno (dal numero 5.1 al numero 5.5) - concernenti la nomina del nuovo organo amministrativo della Società – il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 11 (undici) maggio 2023 (duemilaventitre) è scaduto per compiuto mandato e l'odierna Assemblea è chiamata, tra l'altro, a nominare il nuovo organo amministrativo.

Richiamando la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Ricorda inoltre che, ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società deve avvenire per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) (come da Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024) del capitale sociale.

A tale riguardo il Presidente rende noto che, ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata la seguente lista: - Lista n. 1, presentata in data 19 (diciannove) aprile 2024 (duemilaventiquattro) da parte del Socio Giuliana Caleffi S.r.l., titolare di n. 9.273.578 (nove milioni duecentosettantatremilacinquecentosettantotto) azioni, pari al 59,3% (cinquantanove virgola tre per cento) del capitale sociale, in persona del legale rappresentante Giuliana Caleffi, e messa a disposizione del pubblico in data 23 (ventitre) aprile 2024 (duemilaventiquattro), unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, tra cui il curriculum vitae di ciascun candidato, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali.

Il Presidente precisa che la Lista 1 contiene proposte di delibera con riferimento ai punti da 5.1 a 5.5, e procede, quindi, alla trattazione dei menzionati punti all'Ordine del Giorno e alla messa in votazione delle proposte presentate dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l.

5.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di

Amministrazione

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.1 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;
vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società".

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 5.1 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.2 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di fissare in n° 1 esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024 - la durata del mandato consiliare.

Tanto premesso, il Presidente propone, quindi, all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;

vista la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.; DELIBERA di fissare in 1 (uno) esercizio e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), la durata del mandato consiliare". Al termine dell'esposizione, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 azionisti rappresentanti n. 9.277.990 azioni ordinarie, pari al 59,367% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno. Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega. Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega. Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione: a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto; b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto; c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto. Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità. Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A". 5.3. Nomina degli Amministratori Relativamente al punto 5.3 all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata la precedente illustrazione in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, ricorda che la Lista 1 presentata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. propone di nominare Consiglieri di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori: * Giuliana Caleffi, nata a Viadana (MN), il 26.05.1967, C.F. CLFGLN67E66L826V * Rita Federici, nata a Boretto (RE) il 10.12.1946, C.F. FDRRTI46T50A988Q * Guido Ferretti, nato a Modena (MO) il 16.04.1963, C.F. FRRGDU63D16F257O * Raffaello Favagrossa, nato a Parma (PR) il 25.03.1992, C.F. FVGRFL92C25G337K * Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F * Pierpaolo Rotondi, nato a Busto Arsizio (VA), il 1.03.1980, C.F. RTNPPL80C01B300F

* Ida Altimare, nata a Atripalda (AV) il 21.06.1955, C.F. LTMDIA55H61A489M,

i quali hanno precedentemente dichiarato di accettare la candidatura, ed eventuale nomina, ed hanno attestato, mediante dichiarazioni rese sotto la

loro responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso di tutti i requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Caleffi S.p.A.

Dei suddetti sette candidati, tre (e, segnatamente, Claudia Crivelli, Pierpaolo Rotondi e Ida Altimare) hanno altresì dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, nonché di quelli stabiliti dal Codice di Corporate governance delle società quotate.

Oltre al numero minimo di candidati indipendenti, la composizione della citata lista risulta soddisfare anche i requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale in tema di "equilibrio tra i generi".

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;
esaminata la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l. (Lista 1);

DELIBERA

di nominare Consiglieri di Amministrazione della Società i signori:

Giuliana Caleffi – nata a Viadana (MN), il 26/05/1967, CF. CLFGLN67E66L826V, domiciliata per la carica presso la sede della Società; Rita Federici – nata a Boretto (RE), il 10/12/1946, CF. FDRRTI46T50A988Q, domiciliata per la carica presso la sede della Società; Guido Ferretti – nato a Modena (MO), il 16/04/1963, CF. FRRGDU63D16F257O, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

Raffaello Favagrossa – nato a Parma (PR), il 25/03/1992, CF. FVGRFL92C25G337K, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F, domiciliata per la carica presso la sede della Società;

Pierpaolo Rotondi, nato a Busto Arsizio (VA), il 1.03.1980, C.F. RTNPPL80C01B300F, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

Ida Altimare – nata a Atripalda (AV), il 21/06/1955, CF. LTMDIA55H61A489M, domiciliata per la carica presso la sede della Società;

indicati nella Lista 1, i quali rimarranno in carica per n. 1 esercizio, e così fino all'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro)".

azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione: a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 5.3 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.4 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di nominare il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di nominare, per tutta la durata del mandato consiliare, il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società". Al termine dell'esposizione, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 azionisti rappresentanti n. 9.277.990 azioni ordinarie, pari al 59,367% del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5.4 all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 5.4 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

5.5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al 5.5 punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione fornita - fa presente che la proposta pervenuta dal Socio Giuliana Caleffi S.r.l. prevede di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 1.250.000 ( un milione duecentocinquantamila) lordi il compenso complessivo annuale, da corrispondersi pro-rata temporis, di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal socio Giuliana Caleffi S.r.l.;

DELIBERA

di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in euro 1.250.000 (un milione duecentocinquantamila) lordi il compenso complessivo annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da corrispondersi pro-rata temporis, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri".

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 5.5 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente richiamando integralmente la Relazione predisposta – ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha richiesto autorizzazione (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente dalla Caleffi S.p.A. o da società dalla stessa controllate), (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte della presente Assemblea.

Il Presidente sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni indicate nella citata Relazione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di approvare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini descritti nella citata Relazione.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob;
visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2023;
preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

DELIBERA

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:

(i) il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi S.p.A. o da società dalla stessa controllate;

(ii) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;

(iii) il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato dall'organo amministrativo, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;

(iv) fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

(i) la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

(ii) la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici;

(iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali;

(iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia (ivi inclusa mediante assegnazione delle stesse ai Soci);

(v) a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione".

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.277.990 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 6 all'ordine del giorno, è stata approvata all'unanimità.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

****** PARTE STRAORDINARIA:

1. Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art.11 dello Statuto sociale di Caleffi S.p.A. con riguardo alle modalità di rappresentanza nelle riunioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie, al fine di consentire che, ove contemplato nell'avviso di convocazione, le assemblee della società possano svolgersi esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al rappresentante designato – individuato dalla Società - ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Per le medesime motivazioni sottese alle proposte di modifiche dell'articolo 11, precedentemente illustrate, si propone di modificare conseguentemente l'articolo 12 dello Statuto Sociale, con riferimento alle modalità di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, e, in particolare, di allineare la previsione statutaria inerente le modalità di votazione della composizione del Consiglio di Amministrazione in ossequio al principio dell'equilibrio tra generi.

Il Presidente precisa che le modifiche statutarie agli articoli 11 e 12 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale,

DELIBERA

i. di approvare le modifiche agli articoli 11 e 12 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come segue:

"ART. 11) - ASSEMBLEA (omissis)

C) RAPPRESENTANZA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

L'avviso di convocazione può prevedere che i titolari di diritti di voto ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies TUF) di voto al rappresentante designato dalla Società, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, ai sensi dell'art. 135-novies, comma sesto, TUF ed in conformità a quanto stabilito nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

(omissis)";

"ART. 12) – AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI (omissis)

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà, salvo i casi in cui la partecipazione in Assemblea sia consentita esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società, con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

(omissis)"

ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:

per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale, che si allega al verbale sotto la lettera "B", tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;

iii. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma del Codice Civile, è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche avanti deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che dovessero sopravvenire".

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali esclusioni del diritto di voto, passa quindi a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni di voto per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato Monte Titoli comunica l'esito della votazione:

a) favorevoli: numero 9.273.578 azioni corrispondenti al 99,952% (novantanove virgola novecentocinquantadue per cento) partecipanti al voto;

b) contrari: numero 4.412 azioni corrispondenti allo 0,048% (zero virgola zero quarantotto per cento) partecipanti al voto;

c) astenuti: numero 0 azioni corrispondenti allo 0% partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 1 della parte straordinaria all'ordine del giorno, è stata approvata a maggioranza.

Il prospetto della votazione risulta dal documento già allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11:15 e ringrazia gli intervenuti.

E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto dattiloscritto per la massima parte da persona di mia fiducia da me diretta e per il resto scritto da me per ventidue pagine dei sei fogli di cui consta e di esso, non degli allegati per

espressa dispensa avuta dalla richiedente, ho dato lettura alla stessa, che lo approva, nella sua predetta qualità e lo sottoscrive in calce ed a margine dell'atto e degli allegati, a norma di legge con me Notaio, essendo le ore 15:00.

F.to GIULIANA CALEFFI - FRANCESCO MASTROBERARDINO.

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagratica	CF/P1	Azioni	% sul (4)
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9,273,578,	59,339%
IISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,028%

Totale

9.277.990 59,367%

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 1 della parte ordinaria

agrovazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio idagale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

ે છે.
ાં તા	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
(quorum deliberativo) l'OdG in votazione	9.277.990	100,000%	59,367%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Caunrounta	חחח דרים ח	100 0000	CA 9 CTC.

	n. azioni	% partecipanti al voto	del Capitale Sociale %
Favorevole	9.277.991	100,000%	59,367%
Contrario		0,000%	0,000% €
Astenuto		0.000%	0,000%
ota	9.277.990	100.000%	59,367%

1/22

Punto 1 della parte ordinaria

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/P	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
IISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0.048%

Totale votanti	9.277.990

00%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 1

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 2 della parte ordinaria

Destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%
per le quali il RD dispone di istruzioni per (quorum deliberatīvo): in votazione 5	9.277.990	100,000%	59,367%
non dispone di istruzioni: i per le quali il RD		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.277.990	100,000%	59,367%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%

59,367%

100,000%

9.277.990

Totali

3/22

Punto 2 della parte ordinaria

Destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/Pl	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.5781	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%

Totale votanti

9.277.990 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x NV - Non Votante

NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 3 della parte ordinaria

Delberazione vincolante sulla prima sezione sulla politica in materia di remvnerazione e sui compensi contisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

	n. azıoni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.277.990	100,000%	59,367%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.273.578	99.952%	59,339%
Contrario	4.412	0,048%	0,028%
Astenuto		0.000%	0,000%
Total	9.277.990	100,000%	59,367%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.273.578	99,952%	336 ਟਰੇ
Contrario	4.412	0,048%	5 02
Astenuto		0,000%	000
	.277.991 ర	100,000%	67 ದ ਟਰੇ

5/22

Punto 3 della parte ordinaria

Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF Pl	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%

9.277.990

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 4 della parte ordinaria

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

	n. azionī	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.277.990	100,000%	59,367%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	t	10 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 e	2/ J- P--------

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole E	.277.990 б	100,000%	59,3679
Contrario	œ	0.000%	lo) 000
Astenuto		0.000%	000% 0.
	. 990 9.277.	100,000%	59.3679

EMARKET SDIR

Punto 4 della parte ordinaria

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagratica	CF/PI	AZIONI	% su votanti
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%1

Totale votanti	77.990	10

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 5.1 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.277.990	100,000%	59,367%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	C	0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.277.990	100.000%	59,367%
Contrario		0.000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0.000%

ﺮ ﺟﺎ

59,367%

100,000%

9.277.990

otali

9/22

Punto 5.1 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/Pl	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%

Totale votanti	9 977 990	1 UU 70

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 5.2 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione della durata in carica degli Amministratori.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
deliberativo): (quorum OdG in votazione	9.277.990	100.000%	59,367%
Azioni per le quali il RD
dispone di istruzioni: on	C	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.277.990	100,000%	59,367%
irario		0.000%	0,000%
stenuto		0.000%	0,000%
ota	9.277.990	100.000%	59,367%

PRODAMA

11/22

Punto 5.2 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%

Totale votanti

9.277.990 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina degli Amministratori.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.277.990	100.000%	59.367%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
sta	9.277.990	100,000%	59,367%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0.000%	0,000%
Tota	9.277.990	100,000%	59.367%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
	9.277.990	100,000%	,36 ਟਰੇ
Contrario	œ	0,000%	,000
Astenuto	0	0.000%	,001
	9.277.990	100,000%	367 ਟੈਰੇ

SNVOVIK S

13/22

Punto 5.3 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina degli Amministratori.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF Pl	A710ml	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%1
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412!	0.048%1

Totale votanti

9.277.990 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 5.4 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

		n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
	uorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%
	quali il RD dispone di istruzioni per deliberativo m C au e on votazi ાદ per C Azioni OdG	9.277.990	100,000%	59,367%
	a e ರು 0 Azion
i	Istruzioni: ö spone 0 S O C	0	0,000%	0,000%

RROINO		n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
	avorevole	9.277.990	100,000%	59,367%
ANYON	trario	0	0,000%	0,000%
	stenuto	0	0,000%	0,000%
	ota	9.277.990	100,000%	59,367%

15/22

Punto 5.4 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF7121	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.5781	99,952%,
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0.048%

9.277.990

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 2024 CALEFFI maggio 5

Punto 5.5 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

		n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
			assemblea
	uorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%

	RD dispone di istruzioni per Azioni per le qua
	quorum deliberativo): OdG in votazione	9.277.990	100,000%	59,367%
	RD Azioni per le qual
	dispone di istruzioni: non		0,000%	0,000%

		n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
	avorevole	9.277.990	100,000%	59,367%
RENNO	ontrario		0.000%	0,000%
	stenuto		0,000%	0,000%
	ta	9.277.990	100.000%	59,367%

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

EMARKET SDIR certified

17/22

Punto 5.5 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%

Totale votanti

9.277.990

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 6 della parte ordinaria

ปี

	Attronzazione dil acquisto e alsposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti,
		n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
	Quorum costitutivo assemblea	9.277.990	100%	59,367%
	Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per quorum deliberativo): in votazione OdG	9.277.990	100,000%	59,367%
ન ન <>	istruzioni: Azioni per le quali il RD di dispone 0	0	0,000%	0,000%

	12000	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
	orevole	9.277.990	100,000%	59,367%
	trario	0	0,000%	0,000%
	Astenuto		0,000%	0,000%
	otal	9.277.990	100,000%	59,367%

EMARKET
SDIR

Punto 6 della parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/Pl	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.5781	99.952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0.048%

9.277.990

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto l x - lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria 15 maggio 2024 CALEFFI

Punto 1 della parte straordinaria

Carlos of the former of the formation of the first of the first of the first of the first of the first of the form of the form of the form and

Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

100,000% 0,000% 100% 100.000% 99,952% 0,000% 0.048% % azioni rappresentate in % partecipanti al voto assemblea 9.277.990 9.277.990 9.273.578 9.277.990 4.412 C C n. azioni n. azioni Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per 'OdG in votazione (quorum deliberativo): Quorum costitutivo assemblea non dispone di istruzioni: Azioni per le quali il RD avorevole trario stenuto
			% del Capitale Sociale

			59,367%


			59,367%

			0,000%

			% del Capitale Sociale
			59,339%
			0,028%
			0,000%
			59,367%

EMARKET SDIR certified

Punto 1 della parte straordinaria

Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/Pl	AZIONI	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI S.R.L.	02896940356	9.273.578	99,952%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.412	0,048%

Totale votanti

9.277.990

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Allegato "B" all'atto Rep. n. 2962/2267. S T A T U T O DELLA SOCIETA' PER AZIONI "CALEFFI - S.P.A." ART. 1) - DENOMINAZIONE E' costituita una società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A.".

Il domicilio dei soci per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

ART. 2) - SEDE

La società ha sede in Viadana (MN). L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

La società potrà istituire con le modalità di legge sedi secondarie o unità locali sul territorio nazionale e all'estero.

ART. 3) - DURATA

La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2050 (duemilacinquanta).

La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta osservate le disposizioni di legge.

ART. 4) - OGGETTO SOCIALE

La società ha per oggetto l'attività di progettazione, fabbricazione, il commercio al minuto ed all'ingrosso, in Italia ed all'Estero, di articoli tessili per la casa, di articoli per l'arredamento della casa, di articoli per campeggio, giardino e spiaggia, giocattoli e articoli per la prima infanzia, articoli per abbigliamento in genere.

La società può comunque svolgere qualunque altra attività connessa od affine a quelle sopra elencate.

La società può inoltre compiere qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il perseguimento dello scopo sociale, e sempre che sia funzionalmente connessa in modo specifico all'oggetto sociale.

La società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese e in società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, compiere operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, industriali e di rappresentanza o di commissione, nell'ambito dei limiti di seguito indicati.

La società, per le proprie partecipazioni ed interessenze ed anche per la migliore attuazione degli scopi sociali, potrà rilasciare, tramite l'organo amministrativo, fideiussioni a favore di terzi. Potrà inoltre disporre la concessione di garanzie in genere, anche in caso di procedure concorsuali avanti l'autorità giudiziaria e il rilascio di garanzie in genere e avalli a favore delle società in cui sono in essere partecipazioni.

In relazione all'oggetto sociale, e, in particolare a quello secondario, si precisa quanto segue:

tutte le attività sopraindicate potranno essere svolte nell'ambito dei limiti e degli obblighi imposti dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ove occorressero;
in particolare nell'oggetto secondario, le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso essendo escluse le attività

riservate per legge a soggetti appositamente abilitati. ART. 5) - CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale é di Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimilaseicentodue virgola dodici) diviso in n. 15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomilaottantuno) azioni senza valore nominale.

La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso.

Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.

Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.

ART. 6) - PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del C.C., con esclusione tuttavia della possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo.

ART. 7) - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

ART. 8) - AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE

Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi degli artt. 2438 C.C. e seguenti.

In deroga al disposto dell'art. 2342 comma 1 C.C., i conferimenti nel capitale sociale possono essere eseguiti anche con beni diversi dal denaro. Il diritto di opzione dei soci in caso di aumento del capitale sociale potrà essere escluso o limitato, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all'aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

Il capitale sociale può essere ridotto mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti o mediante rimborso del capitale ai soci a norma dell'art. 2445 C.C..

ART. 9) - OBBLIGAZIONI

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di obbligazioni a norma degli artt. 2410 C.C. e seguenti; la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 C.C. L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni a norma dell'art. 2420 bis C.C.

ART. 10) - RECESSO

I soci che non hanno concorso alle deliberazioni previste dall'art. 2437, 1° comma, e dall'2437-quinquies C.C., hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni. E' espressamente escluso il diritto di recesso dei soci nelle ipotesi di cui all'art. 2437, 2° comma, C.C.

Per quanto attiene i termini e le modalità di esercizio di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione, si applicano gli artt. 2437 bis - ter - e quater C.C.

ART. 11) - ASSEMBLEA

A) ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la

sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso purché sito in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 (centottanta) qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'organo amministrativo deve convocare l'assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo (cinque per cento) del capitale sociale, purché nella richiesta di convocazione siano indicati gli argomenti da trattare. Le modalità di tale richiesta sono regolate dalla disciplina applicabile di volta in volta.

L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2364 C.C. e quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 C.C.

B) DIRITTO DI INTERVENTO

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

C) RAPPRESENTANZA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

L'avviso di convocazione può prevedere che i titolari di diritti di voto - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies TUF) di voto al rappresentante designato dalla Società, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

D) PRESIDENZA

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea stessa.

L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio.

Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 C.C. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.

Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

E) CONVOCAZIONE

L'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'assemblea si tenga, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'adunanza, oppure può indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà in tal caso tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24

febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

F) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti.

E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

G) SISTEMI DI VOTAZIONE

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

Se indicato nell'avviso di convocazione, il voto può essere espresso, nel rispetto delle disposizioni normative anche regolamentari applicabili, anche per corrispondenza o con modalità elettroniche, secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

H) MODALITA' DI SVOLGIMENTO IN AUDIO/VIDEO CONFERENZA

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria dei soci può svolgersi, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e se previsto nell'avviso di convocazione, anche esclusivamente con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; che sia presente nel luogo di convocazione, ove previsto, il soggetto verbalizzante o il Notaio che provvederà alla formazione e sottoscrizione del verbale della riunione. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

ART. 12) – AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

A) ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme

ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà, salvo i casi in cui la partecipazione in Assemblea sia consentita esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società, con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonchè per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del consiglio è così regolato:

Presidenza

Il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un vice-presidente che sostituisca il presidente nei casi di sua assenza o impedimento.

Riunioni

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma dell'art. 2381 C.C.

In caso di impedimento del presidente o in caso di urgenza, il consiglio di amministrazione è convocato da uno dei suoi componenti.

Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (sede sociale o altrove purché in Italia); la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione ed in caso d'urgenza un giorno prima, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico in cui si dovrà svolgere la riunione oppure indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

La riunione si ritiene comunque valida anche in assenza di convocazione se sono presenti tutti i consiglieri e tutti i componenti del collegio sindacale.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente; in sua assenza dal vice-presidente, se nominato, ovvero, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere, anche esclusivamente, per audio/videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti; che sia presente nel luogo di convocazione, qualora indicato nell'avviso di convocazione, il segretario della riunione, se nominato, che provvederà alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Deliberazioni

Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Resta salva la maggioranza prevista dall'articolo 2447-ter del Codice Civile per la deliberazione di costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare. - Verbalizzazioni

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto ai sensi di legge, vengono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario nominato, di volta in volta, anche fra estranei al consiglio.

C) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano all'assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, e 2505-bis C.C.;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 C.C. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Gli amministratori delegati ed il comitato esecutivo, ove nominati, riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il consiglio di amministrazione può nominare comitati composti da alcuni dei propri membri aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

D) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, senza limitazione alcuna al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o impedimento anche temporaneo di quest'ultimo, al vice presidente se nominato; spetta, altresì, ma nei limiti della delega, ai membri del consiglio di amministrazione forniti di poteri delegati, anche di volta in volta.

L'organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

E) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

I compensi degli amministratori vengono corrisposti secondo quanto previsto dall'art. 2389 del C.C. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Può altresì attribuire ai soli amministratori investiti di particolari cariche un importo complessivo ulteriore, anche, in tutto o in parte, determinato sulla base del risultato di esercizio e/o condizionato al raggiungimento di un determinato risultato od al conseguimento di determinati obiettivi. Nei casi di cui sopra, la ripartizione dell'importo complessivo tra i singoli amministratori sarà effettuata conformemente a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione.

F) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il consiglio di amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

ART. 13) - COLLEGIO SINDACALE - CONTROLLO CONTABILE

Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio d'esercizio del terzo esercizio; i sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'articolo 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti l'industria tessile; (ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni

della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti i soci presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del collegio sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Il collegio sindacale ha tutti i poteri ad esso demandati dalla legge; ad esso si applicano le disposizioni degli artt. 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Il controllo contabile viene esercitato da una società di revisione legale iscritta nel registro dei revisori contabili; si applicheranno le disposizioni degli articoli 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

ART. 14) - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) 12 (dicembre) di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, con l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio sociale nonché a depositare nella sede sociale, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea, copia dello stesso unitamente ai documenti previsti dalla legge.

ART. 15) - UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

il cinque per cento (5%) è destinato alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata, a norma del punto precedente, se viene diminuita per qualsiasi ragione;
il rimanente verrà destinato secondo quanto deliberato dall'assemblea.

E' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi, alle condizioni, con le modalità e nei limiti previsti dall'articolo 2433-bis C.C..

I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni, si prescrivono e sono devoluti alla società.

ART. 16) - FINANZIAMENTO DEI SOCI

I finanziamenti eventualmente concessi dai soci alla società dovranno essere effettuati sempre nei limiti delle vigenti disposizioni in materia.

ART. 17) - FORO COMPETENTE

Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società ed i soci o tra i soci fra loro in relazione al rapporto societario saranno devolute alla competenza esclusiva del giudice del luogo dove la società ha la propria sede legale.

ART. 18) - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie come previsto dall'art. 2484 C.C., nei seguenti casi: 1) decorso del termine,

2) conseguimento dell'oggetto sociale, o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,

3) impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea,

4) riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall'art. 2447 C.C.,

5) ipotesi prevista all'art. 2437-quater C.C.,

6) deliberazione dell'assemblea.

Nelle ipotesi di cui ai nn. 1, 2, 3, 4 e 5 spetta agli amministratori accertare la causa di scioglimento.

In caso di scioglimento della società l'assemblea dei soci, con le maggioranze previste per le modifiche dei patti sociali, delibera su:

a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa;

d) modifica della denominazione, nel senso di aggiungere l'indicazione di società in liquidazione.

La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto, previa eliminazione dell'eventuale causa di scioglimento.

ART. 19) - RINVIO

Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le norme del Codice Civile e delle altre leggi in materia. F.to GIULIANA CALEFFI - FRANCESCO MASTROBERARDINO.

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME AL DOCUMENTO ORIGINALE SU SUPPOR-TO CARTACEO AI SENSI DELL'ART.22 DEL D.LGS N. 82 DEL 7 MARZO 2005 MODIFI-CATO DALL'ART. 15 del D.LGS. N. 235 DEL 30 DICEMBRE 2010

AI Terminal

Caleffi

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N. 2962 di Repertorio ------------ N. 2267 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

PARTE ORDINARIA

2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

DELIBERA

DELIBERA

Amministrazione

DELIBERA

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

DELIBERA

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

DELIBERA

6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

DELIBERA

****** PARTE STRAORDINARIA:

1. Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DELIBERA

C) RAPPRESENTANZA

F.to GIULIANA CALEFFI - FRANCESCO MASTROBERARDINO.

Punto 1 della parte ordinaria

Punto 1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 2 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 3 della parte ordinaria

Punto 3 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 4 della parte ordinaria

Punto 4 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 5.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 5.2 della parte ordinaria

Punto 5.2 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 5.3 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 5.4 della parte ordinaria

Punto 5.4 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 5.5 della parte ordinaria

Punto 5.5 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 6 della parte ordinaria

Punto 6 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Punto 1 della parte straordinaria

Punto 1 della parte straordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

ART. 9) - OBBLIGAZIONI

ART. 10) - RECESSO

B) DIRITTO DI INTERVENTO

C) RAPPRESENTANZA

G) SISTEMI DI VOTAZIONE

A) ORGANO AMMINISTRATIVO

D) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

E) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

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