Caleffi

AGM Information • Apr 19, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI CALEFFI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla Legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, le marcature Inline XBRL delle informazioni, secondo la tassonomia indicata dal citato Regolamento ESEF.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà altresì conto dell'evoluzione prevedibile della gestione.

Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, nonché dal bilancio di sostenibilità, redatto su base volontaria che non costituisce dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (DNF), redatto comunque dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) - in accordance with.

Il fascicolo di bilancio è corredato, altresì, dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2023 e relazione sui compensi corrisposti nel 2022.

Premessa

Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2020 e scade con l'approvazione di questo bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Pertanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta essere composto da:

• 1. Pier Paolo Caruso in qualità di Presidente;
• 1. Monica Zafferani in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Marcello Braglia in qualità di Sindaco effettivo;
• 1. Cristian Poldi Allai in qualità di Sindaco supplente;
• 1. Francesca Folloni in qualità di Sindaco supplente.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dalla Assemblea degli Azionisti del 11 maggio 2022 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio oggetto della presente relazione.

L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010, è svolto dalla società EY S.p.A., come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014, per la durata di nove esercizi (2014-2022) ed è, quindi, in scadenza con l'approvazione del presente bilancio 2022; a tale fine si rimanda alla raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, redatta in data 24 marzo 2023, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031.

Le funzioni di Organismo di Vigilanza dell'Emittente sono state attribuite ad un organo monocratico rappresentato dall'avv. Alessandra lotti con CdA del 12 maggio 2022, così sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2022, ha deliberato di attribuire al Comitato Remunerazione e Nomine, costituito dai due amministratori indipendenti, per tutta la durata del mandato consiliare, le funzioni di Comitato per le operazioni con Parti Correlate (Comitato OPC).

In relazione alle attività svolte dagli organi societari nel corso del 2022:

l'organo di controllo si è riunito 8 volte;

si è tenuta 1 Assemblea degli azionisti;

si sono tenute 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui 3 prima del rinnovo dell'organo e 6 dopo il rinnovo dell'organo avvenuto il 11 maggio 2022;

si sono tenute 3 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, di cui 2 pre rinnovo e 1 post rinnovo dell'organo amministrativo;

si sono tenute 4 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Nel corso dell'esercizio 2023, sino alla data della presente relazione, si sono tenute:

• 3 riunioni del Collegio Sindacale;
• 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• 3 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine:
• 4 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale - anche per il tramite di almeno un proprio componente - ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione dell'esito dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;

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• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violame l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2022 e sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziario (la cui approvazione compete al Consiglio di Amministrazione) effettuate dalla Società e dalla sua controllata;
• acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati:

• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, 2° comma, lett. a) del Regolamento;
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulla società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad essa impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
• monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Caleffi aderisce:
• vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
• vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché, più in generale, sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza (attestazioni, comunicazioni e conformità degli schemi e contenuti previsti in parficolare dalla Consob e da Borsa Italiana);
• verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2022, costatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;
• analizzato la Relazione finanziaria annuale 2022 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente;
• ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, costanti aggiornamenti in merito alle operazioni con parti correlate approvate dai competenti organi sociali; relativamente alle quali si rileva quanto segue: il Comitato è sta

to chiamato a esprimere il proprio parere in merito all'operazione di acquisizione, da parte di Caleffi S.p.A., del 30% del capitale sociale di Mirabello Carrara S.p.A. dalla Giuliana Caleffi s.r.l.: il Parere è stato redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A. in data 24 giugno 2021 e dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. Il Comitato, avvalendosi della facoltà riconosciuta ai sensi dell'art. 3, paragrafo 2, della Procedura OPC; ha svolto la propria attività finalizzata all'esame dell'Operazione con l'assistenza di un advisor finanziario indipendente di propria nomina, quale consulente finanziario incaricato di fornire, a beneficio del Comitato, una fairness opinion sulla congruità dei termini economici dell'operazione. L'Operazione è stata qualificata da Caleffi come "operazione con parte correlata" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC e dell'art. 8 del Regolamento Consob, in quanto Giuliana Caleffi s.r.l. è parte correlata della Società in considerazione del fatto che Giuliana Caleffi s.r.l. detiene la partecipazione azionaria di maggioranza del capitale sociale di Caleffi S.p.A. (attualmente pari al 58,3). Inoltre, nel Consiglio di Amministrazione di Caleffi siedono Giuliana Caleffi (Presidente di Caleffi S.p.A. e Amministratore Unico di Giuliana Caleffi s.r.l.) e Raffaello Favagrossa (Consigliere di Caleffi S.p.A.) che detengono rispettivamente circa il 96% e il 4% di Giuliana Caleffi s.r.l., nonché Rita Federici (madre di Giuliana Caleffi e nonna di Raffaello Favagrossa) che sono "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC e che hanno "Interessi Significativi" nella stessa scaturenti, appunto, da rapporti di natura partecipativa. L'operazione ha rappresentato, inoltre, un'"operazione di maggiore rilevanza" in quanto di valore superiore alle soglie previste ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC sia ai sensi del combinato disposto dell'art. 3, comma 1, lettera b}, dell'art. 4, comma 1, lettera a) e dell'Allegato 3 del Regolamento Consob. Il Comitato, in data 27 gennaio 2023, ha espresso, ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC e dell'art. 8 del Regolamento Consob, il proprio parere favorevole sull'interesse di Caleffi al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione stessa.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dello statuto o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Non sono stati, altresì, riscontrati interessi di uno o più componenti dell'organo di controllo rispetto ad operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2022.

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Relazione

La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata trasmessa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società. Il Collegio Sindacale dà atto che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata per il giorno 11 maggio 2023 in ossequio alle disposizioni dell'art. 2364, 2' comma del Codice Civile.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2022 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo); salvo quanto in precedenza indicato a proposito dell'operazione relativa all'acquisizione del 30% del capitale sociale di Mirabello Carrara S.p.A., terminata - con l'effettiva esecuzione - nell'esercizio 2023.

Le altre operazioni con parti correlate - essenzialmente riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Caleffi S.p.A., oltre alle operazioni infragruppo - si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale e immobiliare, nonché all'adesione al consolidato fiscale (operazioni rispondenti all'interesse sociale).

L'organo di controllo ha vigilato sulla conformità e sull'applicazione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

• 1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2022 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.
• 1. La società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data odierna, 17 aprile 2023, la relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in cui attesta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (i) sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati

dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38 del 2005, (ii) sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico d'esercizio e consolidato della Società e del Gruppo. Inoltre, la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in pari data la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f) 1) e m) e al comma 2, lett. b} dell'art. 123-bis del TUF inserite nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo.

• 1. Nel corso del 2022, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
• 1. Nel corso del 2022, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.
• 1. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, è stato conferito a EY S.p.A. un ulteriore incarico diverso dalla revisione contabile, relativo al supporto specialistico per elaborazione della nota integrativa consolidata in formato XBRL, come previsto dalla normativa ESEF.

Al riguardo il Collegio ha verificato che tale servizio non fosse incluso tra quelli vietati alla società di revisione e verificato, mediante confronto diretto, che il revisore medesimo avesse posto in essere adeguate salvaguardie ai fini dell'indipendenza e della qualità della revisione.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2022 e successivamente alla chiusura dello stesso, sino alla data della relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare), i prescritti pareri circa:
  2. l'adozione della Politica sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione di Caleffi;

• la proposta di modifica della ripartizione del compenso globale massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 11 maggio 2022;
• la composizione della remunerazione degli amministratori muniti di deleghe gestionali e/o investiti di particolari cariche;
• la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, redatta in data 24 marzo 2023, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031;
• Il Collegio Sindacale ha potuto altresì verificare;
  • la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri qualificati tali in sede di nomina;
  • la corretta applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate, anche in relazione all'approvazione dell'operazione di maggiore rilevanza di cui al precedente punto 1;
  • l'adeguatezza e corretta applicazione della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate (come da ultimo modificata in data 19 marzo 2018 e successivamente in data 17 novembre 2020 al fine di renderla maggiormente aderente alla nuove struttura di governance societaria ) e del codice di comportamento internal dealing - closed-periods (come da ultimo modificata in data 19 marzo 2018), anche in relazione all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;
  • l'adeguatezza e corretta applicazione della privacy policy adottata dalla Società, anche in relazione a quanto prescritto dal cd. GDPR;
  • la coerenza ed adeguatezza delle procedure di impairment utilizzate:
  • l'indipendenza della società di revisione, anche tenuto conto degli incarichi di cui al precedente punto 6.
• 1. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alle premesse.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni

aziendali, dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con i Comitati endo-consiliari e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori. Le scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione esterna.
• 1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile avuto riguardo al processo di informativa finanziaria e della sua integrità, anche con il supporto dell'attività della società di revisione EY S.p.A. e ciò ai sensi dell'art. 19, 1' comma, lett. b. del D. Lgs. 39/2010.

Nell'ambito di verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto al D. Igs. n. 231/2001, che disciplina la responsabilità degli enti per illeciti amministrativi dipendenti da reati, il Collegio Sindacale rileva che la Società ha adottato un Modello Organizzativo volto a prevenire la commissione dei reati che possono determinare una responsabilità della Società. Il Modello Organizzativo è soggetto a revisioni periodiche sia per tener conto dell'esperienza operativa, sia per tener conto delle variazioni normative che prevedono l'estensione ad ulteriori fattispecie penali quali reati presupposto.

Come già accennato nelle premesse, le funzioni di Organismo di Vigilanza dell'Emittente sono state attribuite (a decorrere dal 13 maggio 2021) ad un organo monocratico rappresentato dall'avv. Alessandra lotti.

1. Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione EY S.p.A.

Il Collegio ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF - dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2022, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF - degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alla propria controllata, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione EY S.p.A. e dal Dirigente preposto, l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.
• 1. La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione 2020). Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società nominato in data 11 maggio 2022 (composto da 6 membri) si riscontra la presenza di 2 amministratori non esecutivi, tutti qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine, composto integralmente da (2) Amministratori

non esecutivi, indipendenti. Per ulteriori approfondimenti sulla Corporate Governance della Società si fa rinvio alla Relazione predisposta e approvata dagli Amministratori.

Il Collegio Sindacale ha effettuata la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti.

• 1. Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.
• 1. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non ha obiezioni da formulare sulla sua approvazione e in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Si coglie l'occasione per ringraziarVi per la fiducia accordata. Bologna, 17 aprile 2023

Il Collegio Sindacale

Il Presidente

Pier Paolo Caruso

Monica Zafferani larcéllo Braglia