Caleffi

AGM Information • Mar 31, 2020

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAIONE

• a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• c) nomina dei Consiglieri
• d) nomina del Presidente
• e) determinazione del compenso annuale dei componenti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2020.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Corporate Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 12 maggio 2020 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 3 all'ordine del giorno:

Nomina del Consiglio di Amministrazione

• a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• c. nomina dei Consiglieri
• d. nomina del Presidente

e. determinazione del compenso annuale dei componenti

ciò in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica - nominato in data 5 maggio 2017 - è in scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio 2019.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo di Caleffi1 , per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere) e, dunque, sulla base di liste presentate (i.e. depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria2 , con l'obbligo di comprovarne la titolarità (i.e. presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 93 - devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

(i.e. entro il 17 aprile 2020).

¹ Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Caleffi S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri, anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

² La Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2020, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

³ Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 a 9 membri anche non soci eletti dall'assemblea.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 21 aprile 2020).

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti – deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

Lo Statuto sociale di Caleffi non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione da parte della Società al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Autodisciplina e (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti, anche nel caso in cui il Consiglio sia composto da meno di 8 componenti.

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quindi (i.e. Consiglio di Amministrazione composto da 3 componenti4 ).

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

Numero dei componenti il	Numero (minimo) di amministratori appartenenti al genere
Consiglio di Amministrazione	meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2
Da 6 a 7 componenti	3
Da 8 a 9 componenti	4

⁴ In tal senso, comunicazione Consob n° 1/20 del 30 gennaio 2020.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

• informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si raccomnada di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica;
• per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali (inclusi gli incarichi di amministrazione, direzione e

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controllo ricoperti) con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Si raccomanda ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ("Lista di Minoranza") è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista - o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista - l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto (i) del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi e (ii) del numero minimo di Amministratori indipendenti.

Si segnala che, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione

• ha delineato, nel corso del mandato, un proprio orientamento sul numero di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere esecutivo e non esecutivo di Caleffi S.p.A. (allegato sub 1 alla presente relazione);
• ha ritenuto considerati gli esiti della board evaluation di formalizzare, a beneficio degli azionisti, un proprio orintamento sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo (allegato sub 2 alla presente relazione).

Da ultimo, si fa presente che:

• o preliminarmente alla nomina dei singoli Consiglieri, l'Assemblea è chiamata a determinare (i) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri e (ii) la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, i componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio;
• successivamente alla nomina dei singoli Consiglieri, l'Assemblea è chiamata (i) qualora ritenuto opportuno, ad eleggere il Presidente del Consiglio di Amministrazione e (ii) a deliberare in merito al compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dall'art.12 dello Statuto sociale;
• di quanto previsto dalla normativa vigente;

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti a:

• a) determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, fissando la durata del mandato consiliare;
• b) nominare i Consiglieri, conto tenuto di quanto deliberato al precedente punto a);
• d) nominare, eventualmente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) determinare il compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi

Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli Amministratori di Caleffi S.p.A.

Premessa

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., gli amministratori di Caleffi S.p.A. ("Caleffi" o la "Società") accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in

• I. altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri);
• II. in società bancarie, assicurative o finanziarie;
• III. società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali le società che (individualmente o, qualora redigano il bilancio consolidato, complessivamente a livello di gruppo) (a) occupano, in media, durante l'esercizio, almeno 250 dipendenti ovvero (b) presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro;

congiuntamente considerate come "Società Rilevanti".

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Orientamento

In ossequio a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina di borsa Italiana S.p.A., in linea di principio NON è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di:

• amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di n° 5 Società Rilevanti (esclusi dal computo gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate);
• amministratore esecutivo della Società, in aggiunta a quanto previsto per ricoprire l'incarico di amministratore non esecutivo della Società, il ricoprire incarichi esecutivi in Società Rilevanti

(esclusi gli eventuali incarichi ricoperti in Società Rilevanti soggette a direzione e coordinamento

di Caleffi S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate).

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico

incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Gli amministratori sono tenuti a informare prontamente il Segretario del Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni variazione concernente gli incarichi da essi ricoperti in Società Rilevanti.

Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Caleffi agli Azionisti rispetto alla dimensione e composizione del "nuovo" Consiglio di Amministrazione

In ossequio a quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi - tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2019 formula agli Azionisti il seguente orientamento in materia di:

a) dimensione e

b) composizione

del nuovo Consiglio di Amministrazione in vista del "rinnovo" dello stesso ad opera dell'Assemblea convocata per il prossimo 12 maggio 2020.

In particolare:

• relativamente al punto a), il Consiglio uscente ritiene adeguata l'attuale composizione dell'organo amministrativo della Società e dunque
  • o appropriato l'attuale numero di Consiglieri (n° 7);
  • o appropriato l'attuale numero di Consiglieri indipendenti (n° 3);
• relativamente al punto b), il Consiglio sottolinea l'importanza di avere in seno all'organo amministrativo competenze ed esperienze aziendalistiche, con un'approfondita conoscenza dei mercati.