Caleffi

AGM Information • Jun 3, 2020

CALEFFI S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

*****

In data odierna, 12 maggio 2020, alle ore 10.30, presso la sede sociale di Caleffi S.p.A. (la "Società" o "Caleffi"), in Viadana (MN), via Belfiore n. 24 - a seguito di regolare convocazione - si tiunisce l'Assemblea degli azionisti della Società ("Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio al 31.12.2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
  2. a. deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF
  3. b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del

TUF

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
  2. a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
  3. b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
  4. c. nomina dei Consiglieri
  5. d. nomina del Presidente
  6. e. determinazione del compenso annuale dei componenti
• 1. Nomina del Collegio Sindacale
  2. a. nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
  3. b. nomina del Presidente
  4. c. determinazione del compenso annuale dei componenti
• 1. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente") che invita il dott. Antonio D'Anna – che accetta – a fungere da Segretario dell'odierna adunanza assembleare.

Ricordando preliminarmente che al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 18/2020 - recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" - prevedendo che l'intervento dei soci nell'odierna Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato SPAFID, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, il Presidente da atto di come la presente Assemblea sia stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (anche mediante avviso pubblicato in data 31 marzo 2020 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società) e ricorda che la documentazione relativa agli all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società "www.caleffigroup.it", nei seguenti termini:

in data 31 marzo 2020, congiuntamente alla citata convocazione assembleare: (1)

a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sulla nomina del Consiglio di Amministrazione;

b. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sulla nomina del Collegio Sindacale;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto previsto dagli artt. 125-bis, comma 2 e 125-ter, comma 1 del TUF, almeno 40 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare;

in data 16 aprile 2020: (11)

a. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;

b. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;

in data 20 aprile 2020: (in)

a. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153

del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A .;

• b. Ila relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• c. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2019, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti quanto ai punti b. e c. almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare e quanto al punto a. entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio cui la relazione si riferisce con un lasso di tempo intercorrente tra pubblicazione e adunanza assembleare di almeno 21 giorni;

• in data 21 aprile 2020: (iv)
  • a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleate.

Inoltre, il Presidente rammenta che, in data 24 aprile 2020, è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob.

A questo punto, il Presidente - informando i presenti che, successivamente alla convocazione, non sono pervenute (i) né richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 126-bis del TUF, (ii) né domande sull'ordine del giorno preventive allo svolgimento dell'odierna assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 127-ter del TUF - fa presente che:

• valore nominale;
• alla data odierna la Società possiede 477.266 azioni proprie, pari a circa il 3,054 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;

• Mirabello Carrara S.p.A. società controllata da Caleffi non possiede azioni della Società;

• tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 83-sexies del TUF, sono presenti in aula, per il tramite del rappresentante designato, numero 3 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.610.884 azioni ordinarie, pari al 55,1% circa del capitale sociale della Società.

Il Presidente da, dunque, atto di come l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulti essere regolarnente costituita in unica convocazione, potendo, conseguentemente, deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo dei partecipanti mediante delega al rappresentante designato, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali sia stata effettuata la comunicazione ex art. 83-sexies del TUF è allegato, quale parte integrante, al presente verbale sub 1.

Il Presidente rileva, altresì, che:

• in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionisti	Numero Azioni	% sul capitale
Giuliana Caleffi	6.001.477	38.4%
Rita Federici	2.296.847	14.7%

• = alla data odierna, al Consiglio di Amministrazione non risultano esistenti parasociali tra i soci;
• sono presenti in aula, oltre al Presidente, i Consiglieri:
  • Rita Federici;
  • Guido Ferretti; ●
  • 0 Raffaello Favagrossa;
• hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Ravazzoni, Golfetto e Pilla e i Sindaci Pier Paolo Caruso, Cristina Seregni e Stefano Lottici;
• è stato consentito l'ingresso in sala al Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e all'Investor Relator Emanuela Gazza.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente informa che le votazioni avverranno a scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, delle indicazioni di voto

ricevute dagli azionisti. Il Presidente, dunque, esaurite le "operazioni preliminan", procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

1. Bilancio al 31.12.2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa telazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 6 aprile 2020 - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 (congiuntamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2019) è stata messa a disposizione della società di revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 16 aprile e 19 aprile 2020, hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni da cui non emergono rillevi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente - ricordando che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 20 aprile 2020 da lettura della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2019 avanzata dal Consiglio di Amministrazione e segnatamente "di coprire integralmente la perdita dell'eservizio 2019, pari ad euro 237.455,25, utilizzando la Riserva Straordinaria".

Il Presidente, prima di procedere con la votazione, comunica che l'attività di revisione contabile ha previsto da parte di EY S.p.A. l'utilizzo di risorse per un importo, a titolo di compenso, di euro 86 mila (al netto di IVA). In particolare, EY ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 71 mila e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 15 mila. A questo punto, il Presidente pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• · esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019;
• · preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• · preso atto della relazione della società di revisione;
• · udita la proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha dato lettura il Presidente;

DELIBERA

• · di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (e la relativa relazione sulla gestione), come sopra proposto e illustrato (nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti), che evidenzia una perdita di esercizio pari a euro 237.455,25;
• · di approvare, in particolare, la seguente destinazione del risultato dell'esercizio 2019:
  • di coprire integralmente la perdita dell'esercizio 2019, pari ad euro 237.455,25, utilizzando la Riserva Straordinaria.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• a. deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF
• b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del
  • TUF

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale (e messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa vigente) - ricorda

• come tale Relazione si articoli in due distinte sezioni e in particolare
  • nella Iº SEZIONE viene illustrata la politica 2020 di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con

responsabilità strategiche e dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti l'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella IIº SEZIONE
  • a) viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo, evidenziandone la coerenza con la politica approvata nell'esercizio precedente e
  • b) vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società (Caleffi S.p.A.) e dalla società dalla stessa controllata (Mirabello Carrara S.p.A.);
• che in allegato alla Relazione sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società (e nella società da quest'ultima controllata) dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo;
• che, da quest'anno, a seguito delle modifiche legislative intervenute, l'Assemblea è chiamata a procedere con una doppia delibera. In particolare, il Consiglio sottopone:
  • a sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, al voto vincolante dell'Assemblea la Iº SEZIONE della citata Relazione e, segnatamente, la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020;
  • ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, al voto consultivo dell'Assemblea la II SEZIONE della dianzi indicata Relazione e, segnatamente, la parte inerente ai compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2019.

Il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è

• · relativamente al punto 2a, di approvare la prima sezione della citata Relazione;
• · relativamente al punto 2b, di esprimere un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata Relazione

A questo punto, il Presidente pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 2a.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A .:

· esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione;

• · dato atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis del TUF prevede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci;
• · considerato che la prima sezione della citata relazione si riferisce all'esercizio 2020;

DELIBERA

· di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il Presidente procede, dunque, con la votazione della dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 2b.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A .:

• · esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• · dato atto che l'art. 123-ter, comma 6 prevede che la seconda sezione della citata relazione sia oggetto di delibera non vincolante dei soci in senso favorevole o contrario;
• considerato che la seconda sezione della citata relazione si riferisce all'esercizio 2019; .

ESPRIME

· giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata Relazione relativa ai compensi ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• c) nomina dei Consiglieri
• nomina del Presidente d)

e) determinazione del compenso annuale dei componenti

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 5 maggio 2017 è scaduto per compiuto mandato - rileva come l'odierna Assemblea sia anche chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo della Società e nello specifico:

• a nominare i "nuovi" Consiglieri di amministrazione, previa determinazione del numero e della durata del mandato consiliare;
• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare il compenso annuale spettante ai componenti il Consiglio.

Richiamando la dianzi citata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presente che:

• ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e che gli Amministratori sono rieleggibili;
• ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società avverrà per il tramite del cd. sistema . del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• ai fini della nomina del "nuovo" Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata una sola lista di candidati da parte del socio Giuliana Caleffi (detentore di n. 6.001.477 azioni, pari a circa il 38,4% del capitale sociale); lista depositata in data 16 aprile 2020 e messa a disposizione del pubblico, in data 21 aprile 2020, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio

autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet www.caleffigroup.it, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente tra cui i curricula vitae di ciascun candidato, a cui il Presidente rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali;

• tale lista propone:
  • · relativamente al punto a), di determinare in 6 il numero dei componenti l'organo amministrativo della Società;
  • · relativamente al punto b), di determinare in nº 1 esercizio la durata del mandato consiliare e, dunque, sino all'approvazione della Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
  • · relativamente al punto c), di nominare Amministratori di Caleffi S.p.A. i seguenti candidati
    • Giuliana Caleffi
    • 미 Guido Ferretti
    • ם Raffaello Favagrossa
    • Rita Federici i
    • ם Ida Altimare
    • Andrea Carrara
  • · relativamente al punto d), di nominare Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • · relativamente al punto e), di determinare in euro 500 mila il compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• " rispetto a tale unica lista, dei n. 6 candidati previsti, n. 2 (e, segnatamente, Altimare e Carrara) hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-tee, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, nonché di quelli stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana a cui Caleffi aderisce;
• la composizione di tale unica lista, oltre al numero minimo di candidati indipendenti, risulta soddisfare anche i requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale in tema di "equilibrio tra i generi".

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Caleffi.

Relativamente al punto 3a), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

· preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;

· preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3a all'ordine del giorno;

DELIBERA

· di determinare in 6 (sel) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Relativamente al punto 3b), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• · preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3b all'ordine del giorno;

DELIBERA

· di fissare in 1 (uno) esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020 - la durata del mandato consiliare.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Relativamente al punto 3c), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• · preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3c all'ordine del giorno;

DELIBERA

• · di nominare Consiglieri di Amministrazione della Società i signori:
  • 1. Giuliana Caleffi nata a Viadana (MN), il 26/05/1967, CF. CLFGLN67E66L826V, domiciliata per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 40;
  • 1. Guido Ferretti nato a Modena (MO), il 16/04/1963, CF. FRRGDU63D16F257O, domiciliato per la carica in Viadana (MN), via Bologna n. 7;
  • 1. Raffaello Favagrossa nato a Parma (PR), il 25/03/1992, CF. FVGRFL92C25G337K, domiciliato per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 40;
  • 1. Rita Federici nata a Boretto (RE), il 10/12/1946, CF. FDRRTI46T50A988Q, domiciliata per la carica in Viadana (MN), via Piccinini n. 38;
  • 1. Ida Altimare nata a Atripalda (AV), il 21/06/1955, CF. LTMDIA55H61A489M, domiciliata per la carica in Milano (MI), via Achille Papa n. 26;
  • 1. Andrea Carrara nato a Milano (MI), il 15/05/1965, CF.CRRNDR65E15F205D, domiciliato per la carica in Milano (MI), via Luigi Razza n. 3.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Relativamente al punto 3d), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• · preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3d all'ordine del giorno;

DELIBERA

· di nominare, per tutta la durata del mandato consiliare, il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

La delibera è stata adottata con voti:

non votanti n. 0 azioni;

• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Relativamente al punto 3e), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A .:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 3 all'ordine del giorno;
• · preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 3e all'ordine del giorno;

DELIBERA

· di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ, in euro 500 mila il compenso annuale, pro-rata temporis, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazioni inerenti al punto 3 all'ordine del giorno è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

4. Nomina del Collegio Sindacale

• a) nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
• b) nomina del Presidente
• c) determinazione del compenso annuale dei componenti

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente - considerato che con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale nominato in data 5 maggio 2017 è scaduto per compiuto mandato - fa presente che l'odierna Assemblea è anche chiamata a nominare n. 3 Sindaci effettivi - di cui uno Presidente - e n. 2 Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022), nonché a definire il relativo compenso, conto tenuto sia della normativa, anche regolamentare, vigente sia di quanto definito dall'art. 13 dello Statuto sociale.

Richiamando la dianzi citata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente fa presente che:

• ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo di controllo della Società avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente. Pertanto, con riferimento alla nomina del Presidente dell'organo di controllo della Società, il Presidente precisa che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad adottare una specifica deliberazione su tale nomina nel solo caso in cui non sia possibile individuarlo per effetto dell'applicazione del citato meccanismo del "voto di lista";
• nei termini ordinari (e, dunque, entro il 25esimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A.) è stata presentata una sola lista da parte del socio Giuliana Caleffi, detentore di n. 6.001.477 azioni, pari a circa il 38,4% del capitale sociale;
• D detta lista propone:
  • · di nominare Sindaco effettivo della Società, nell'ordine progressivo:
    • 1. Pier Paolo Caruso;
    • 1. Monica Zafferani;
    • 1. Marcello Braglia;
  • · di nominare Sindaco supplente, nell'ordine progressivo:
    • 1. Cristian Poldi Allai;
    • 1. Francesca Folloni;
  • · di determinare in euro 12.000 il compenso annuo del Presidente del Collegio e in euro 10.000 il compenso annuo di ciascun Sindaco effettivo;
• tale lista che, in linea con le disposizioni dello Statuto sociale, presenta candidati di genere diverso in entrambe le sezioni della lista (i.e. sezione Sindaci effettivi e sezione Sindaci Supplenti), al fine di assicurare, in ogni caso, anche in presenza di una lista di minoranza, l' "equilibrio tra i generi" all'interno dell'organo di

controllo come prescritto dalla normativa vigente - è stata depositata in data 16 aprile 2020 e messa a disposizione del pubblico, in data 21 aprile 2020, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché pubblicata sul sito internet www.caleffigroup.it, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, tra cui: (i) i curricula vitae di ciascun candidato, a cui il Presidente rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali di tali candidati e dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) accettazione delle candidature; (ii) dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti per ricoprire la carica di Sindaco della Società;

a seguito della riapertura dei termini ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 144-sexies, comma 5 del cd. ■ Regolamento Emittenti Consob (e, dunque, tra il 24esimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 2,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria) non è stata presentata alcuna lista cc. "di minoranza".

Appurato il rispetto, da parte della lista presentata dal socio Giuliana Caleffi, delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Presidente segnala che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, "nel caso in vii sia presentata una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista".

Applicando la logica sottesa al meccanismo del voto di lista, verrà, altresì, posta in votazione la nomina a Presidente dell'organo di controllo del candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata e, segnatamente, Pier Paolo Caruso

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta del socio Caleffi.

Relativamente al punto 4a), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 4 all'ordine del giorno;
• preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 4a all'ordine del giorno;

DELIBERA

• · di nominare Sindaci di Caleffi S.p.A. sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 i signori:
  • Pier Paolo Caruso nato a Bologna (BO), il 29/06/1966, CF. CRSPPL66H29A944C, domiciliato per la carica in Bologna (BO), via Leandro Alberti n. 1, iscrizione registro revisori n. 11632 - in qualità di Sindaco effettivo;
  • Monica Zafferani nata a San Marino, il 5/02/1975, CF. ZFFMNC75B45Z130N, domiciliata per la carica in Bologna, via Farini n. 11 - in qualità di Sindaco effettivo;
  • Marcello Braglia nato a Bologna (BO), il 19/02/1962, CF. BRGMCL62B19A944D, domiciliato per la carica in Bologna (BO), via A. Testoni n. 3, iscrizione registro revisori n. 7903 - in qualità di Sindaco effettivo;
  • Cristian Poldi Allai nato a Guastalla (RE), il 2/09/1973, CF. PLDCST73P02E253Z, domiciliato per la carica in Reggio Emilia (RE), via Guido da Castello n. 5, iscrizione revisori n. 124906 - in qualità di Sindaco supplente;
  • Francesca Folloni nata a Correggio (RE), il 16/12/1979, CF. FLLFNC79T56D037J, domiciliata per la carica in Novellara (RE), Piazza Mazzini n. 8, iscrizione registro revisori n. 146877 - in qualità di Sindaco supplente.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Relativamente al punto 4b), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 4 all'ordine del giorno;
• · preso atto dell'assenza di liste di minoranza;
• · considerata la technicality (e sottesa logica) del meccanismo del voto di lista in relazione alla nomina del Presidente del Collegi Sindacale;

DELIBERA

· di nominare Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto dell'unica lista presentata e, segnatamente, il sig. Pier Paolo Caruso.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Relativamente al punto 4c), l'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

• · preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto numero 4 all'ordine del giorno;
• · preso atto della proposta avanzata dal Socio Giuliana Caleffi in merito alle deliberazioni che l'Assemblea è chiamata ad assumere in relazione al punto numero 4c all'ordine del giorno;

DELIBERA

• · di stabilire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso annuo, pro-rata temporis, pari a:
  • · 12.000 euro per il Presidente del Collegio Sindacale;
  • " 10.000 euro per ciascun Sindaco effettivo.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazioni inerenti al punto 4 all'ordine del giorno è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione - rileva che more dell'approvazione della citata

relazione è stato emanato il decreto legge cd. liquidità n. 23/2020 che, tra l'altro, dispone una serie di misure urgenti in materia di accesso al credito in considerazione della pandemia COVID-19; misure urgenti la cui fruizione è subordinata a tutta una serie di condizioni. In particolare, per quanto riguarda le operazioni di acquisto di azioni proprie, il dianzi citato decreto individua l'approvazione delle relative delibere assembleari come elemento ostativo al riscorso alle garanzie normativamente previste.

La proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini descritti nella citata relazione non tiene, dunque, conto - continua il Presidente - delle novità introdotte dal citato decreto.

Il Presidente procede, dunque, con la votazione della dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 5.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• · esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• · considerate le novità del cd. Decreto Rilancio;

DELIBERA

· di NON approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione sul punto oggetto di trattazione, non autorizzando, dunque, l'acquisto e disposizione di azioni proprie.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.884 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 1, quale parte integrante dello stesso.

* * *

Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, la riugione è dichiarata conclusa alle ore

11.00. Il Presidente Giuliana Caleffi

egretarig Antonio D'Anna

Assemblea ordinaria del 12 maggio 2020 ore: 10.30

ELENCO INTERVENUTI

N°	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	E	U	E	U	E	U	E
	1 CALEFFI GIULIANA		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (BARBAGLIO CAROLINA)		6.001.477	38,402 10:30
	2 FEDERICI RITA		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (BARBAGLIO CAROLINA)		2.296.847	14,697 10:30
	3 FAVAGROSSA RAFFAELLO		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (BARBAGLIO CAROLINA)		312.560		2,000 10:30

Totale azioni in proprio	0
Totale azioni per delega	8.610.884
Totale generale azioni	8.610.884
% sulle azioni ord.	55,099

persone partecipanti all'assemblea 1

Comunicazione n.	1
ore:	10:30

CALEFFI S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 12 maggio 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 3 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 8.610.884 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 55,099 % di n. 15.628.081 azioni ordinarie.

Persone partecipanti all'assemblea 1

CALEFFI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2020

Rendiconto sintetico delle votazioni

ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del d.Lgs. 58/98

1. Bilancio al 31.12.2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti a. deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-fer, comma 3 bis del TUF

	n. azioni % azioni rappresentate in		% del capitale sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-fer, comma 6 del TUF

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del capitale sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

	n. azioni	% azioni	% del capitale sociale con diritto di voto
		rappresentate in
		assemblea
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione c. nomina dei Consiglieri

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del capitale sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione d. nomina del Presidente

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del capitale sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e. determinazione del compenso annuale dei componenti

	n. azioni	% azioni	% del capitale
		rappresentate in	sociale con diritto di voto
		assemblea
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

4. Nomina del Collegio Sindacale a. nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del capitale sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

4. Nomina del Collegio Sindacale b. nomina del Presidente

	n. azioni	% azioni	% del capitale
		rappresentate in	sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

4. Nomina del Collegio Sindacale c. determinazione del compenso annuale dei componenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del capitale sociale con diritto di
		assemblea	voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	8.610.884	100,000%	55,099%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%

5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Azioni rappresentate in
Assemblea	8.610.884	100,000%	55,099%
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto	8.610.884	100,000%	55,099%
Favorevoli	0	0,000%	0,000%
Contrari	8.610.884	100,000%	55,099%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	8.610.884	100,000%	55,099%