Caleffi

AGM Information • May 18, 2018

CALEFFI S.p.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

VERBALE DELLA SEDUTA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

*****

In data odierna, 26 aprile 2018, alle ore 16.00, presso la sede sociale di Caleffi S.p.A. (la "Società" o "Caleffi"), in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24 - a seguito di regolare convocazione - si riunisce l'Assemblea degli azionisti della Società ("Assemblea") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio al 31.12.2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla Remunerazione 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente") che, con l'assenso di tutti i presenti, invita il dott. Antonio D'Anna – che accetta – a fungere da Segretario dell'odierna adunanza assembleare.

Dopo aver informato i presenti del funzionamento di un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori assembleari finalizzato ad agevolare la stesura del verbale anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2375 codice civile e dell'allegato 3E del cd. Regolamento Emittenti Consob, il Presidente da atto di come la presente Assemblea sia stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente (anche mediante avviso pubblicato in data 23

marzo 2018 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società) e ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società "www.caleffigroup.it", nei seguenti termini:

• (i) in data 23 marzo 2018 (almeno 30 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare), congiuntamente alla citata convocazione assembleare, il fac-simile del modulo di delega di voto;
• (ii) in data 4 aprile 2018 (almeno 21 giorni prima rispetto all'odierna adunanza assembleare):
• a. la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154 bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti;
• b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2017, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF, sulla base del format 2018 predisposto da Borsa Italiana;
• c. la relazione sulla remunerazione 2018, redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• d. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, redatta ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2357 e succ. del Codice Civile, 132 del TUF e 73 del cd. Regolamento Emittenti Consob;

A tal proposito, il Presidente ricorda che della messa a disposizione della citata documentazione è stato dato avviso anche mediante comunicazione sul quotidiano "Il Sole 24 ore".

Inoltre, il Presidente rammenta che, nei termini di legge, è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob.

A questo punto, il Presidente – informando i presenti che, successivamente alla convocazione, non sono pervenute (i) né richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 126-bis del TUF, (ii) né domande sulle materie all'ordine del giorno preventive allo svolgimento dell'odierna assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 127-ter del TUF – fa presente che:

• - il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a 8.126.602,12 euro, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• - alla data odierna la Società possiede n. 176.152 azioni proprie, pari a circa l'1,127% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
• - Mirabello Carrara S.p.A. società controllata da Caleffi non possiede azioni della Società;
• - la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
• - sono presenti in aula tenuto conto delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 83-sexies del TUF, nonché verificata la regolarità delle deleghe presentate - numero 7 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.613.123 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,11% del capitale sociale della Società.

Il Presidente invita gli aventi diritto al voto a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della normativa vigente e, nessun presente chiedendo la parola, conferma la legittimazione al voto dei soci presenti e da atto di come l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulti essere regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, conseguentemente, discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali sia stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari è allegato, quale parte integrante, al presente verbale sub 1.

Il Presidente rileva, altresì, che:

- in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionisti	Numero Azioni	% sul capitale
Giuliana Caleffi	6.314.037	40,4%
Rita Federici	2.296.847	14,7%

• - sono presenti in aula, oltre al Presidente, i Consiglieri:
• Rita Federici;
• Guido Ferretti;
• Raffaello Favagrossa;
• Francesca Golfetto;
• Pasquale Pilla;

e del Collegio Sindacale:

• il Presidente Pier Paolo Caruso e il Sindaco effettivo Stefano Lottici;
• - il Consigliere Roberto Ravazzoni ha preannunciato un lieve ritardo;
• - è assente giustificato il Sindaco effettivo Francesca Rosetti;
• - è stato consentito l'ingresso in sala ai rappresentanti della società di revisione, al Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti, all'Investor Relator Manager Emanuela

Gazza, nonché ad ulteriore personale tecnico e di supporto allo svolgimento dei lavori assembleari, tra cui il personale di Spafid S.p.A., società incaricata di assistere la Società nella registrazione degli ingressi e nelle operazioni di scrutinio delle votazioni. Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente informa che le votazioni avverranno a scrutinio palese a mezzo di alzata di mano, raccomandando gli azionisti (i) di far registrare l'eventuale propria uscita preliminarmente alle votazioni nelle apposite postazioni ubicate all'ingresso dei locali in cui si svolge l'assemblea, comunicando il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate; (ii) di non allontanarsi durante le operazioni di voto.

Dopo aver ricordato che:

• tutti coloro i quali, avendo diritto ad intervenire in Assemblea, siano effettivamente intervenuti all'adunanza, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
• coloro i quali intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente dell'Assemblea mediante alzata di mano;
• ciascun oratore potrà svolgere il proprio intervento entro un lasso di tempo massimo di dieci minuti;
• coloro i quali sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di cinque minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto;

il Presidente - esaurite le "operazioni preliminari" - procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Chiede di intervenire la dott.ssa Daniela Bortolotti, nella sua veste di rappresentante del socio Caleffi Giuliana, chiedendo che sia data lettura di una richiesta del socio di maggioranza, che, pertanto, il Segretario Antonio D'Anna procede a leggere.

"Con riferimento all'Assemblea Ordinaria di Caleffi S.p.A. del 26 aprile 2018, considerato che tutta la corposa documentazione inerente ai punti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data dell'adunanza, la sottoscritta Daniela Bortolotti - in qualità di rappresentante per delega di n. 6.314.037 azioni ordinarie per conto dell'azionista Giuliana Caleffi - propone che della dianzi citata documentazione venga omessa la lettura e che, in questa sede, il Presidente si limiti ad illustrare le informazioni essenziali, formulando le proposte avanzate dal Consiglio di Amministrazione in merito a ciascun punto all'ordine del giorno".

Preso atto della richiesta, nessun altro chiedendo di intervenire, il Presidente dichiara di volerla porre in votazione e, dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione, rileva che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 7 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.613.123 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,11% del capitale sociale della Società.

Il Presidente pone, dunque, in votazione la dianzi citata proposta.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A., preso atto della proposta avanzata, all'unanimità delibera di approvare la proposta formulata dal socio Giuliana Caleffi (pel tramite della delegata dott.ssa Bortolotti) nei termini dianzi indicati.

1. Bilancio al 31.12.2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 19 marzo 2018 - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 (congiuntamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2017) è stata messa a disposizione della società di revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 3 aprile e 4 aprile 2018, hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni, da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente ricorda, dunque, che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 4 aprile 2018.

A questo punto, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato Guido Ferretti illustra all'Assemblea i dati salienti dell'esercizio 2017, rinviando alla Relazione finanziaria annuale per maggiori dettagli.

Terminata la trattazione, il Presidente – ricordato che (i) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2017, predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF (anche sulla base del format 2018 di Borsa Italiana), descrive l'assetto di governance di cui la Società, in particolare, e il gruppo Caleffi, in generale, si è dotato e che (ii) nelle proprie relazioni all'Assemblea, la Società di Revisione ha dato evidenza del giudizio di coerenza, di cui all'art. 123-bis, comma 4 del TUF, di talune informazioni contenute nella citata Relazione con il bilancio della Società – passa a dare lettura all'Assemblea della proposta di destinazione del risultato di esercizio avanzata dal Consiglio di Amministrazione nei seguenti termini.

"Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli azionisti di coprire integralmente la perdita dell'esercizio 2017, pari ad euro 232.339,25, mediante utilizzo - per pari importo - della riserva straordinaria".

Il Presidente, prima di aprire la discussione, comunica che l'attività di revisione legale dei conti ha previsto da parte di EY l'utilizzo di risorse per un importo, a titolo di compenso, di euro 91 mila (al netto di IVA e non tenendo conto delle spese).

In particolare, EY ha percepito:

• per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 76 mila;
• per legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 15 mila.

A questo punto, si da atto che prende parte all'adunanza assembleare il Consigliere Roberto Ravazzoni.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Chiede di intervenire il socio Rodinò, titolare di n. 5 azioni, il quale rileva - a fronte di una illustrazione positiva dell'andamento Società da parte dell'Amministratore Delegato - una performance non particolarmente brillante di Caleffi nel corso del 2017.

Intervenendo, l'Amministratore Delegato fa presente che i risultati 2017 del gruppo Caleffi hanno risentito negativamente della ripartizione geografica del fatturato, quasi integralmente realizzato in Italia, il cui mercato tessile-casa ha risentito negativamente della generalizzata contrazione dei consumi, come del resto confermato dai risultati conseguiti dai principali player del settore. Tuttavia – continua il dott. Ferretti – pur in assenza di un dividendo, gli azionisti hanno potuto comunque beneficiare, nel corso dell'esercizio di riferimento, di un significativo incremento del valore del proprio investimento nella Società, alla luce del positivo andamento in borsa del titolo Caleffi nel corso del 2017.

In risposta ad un ulteriore domanda del socio Rodinò, il dott. Ferretti conferma l'intendimento futuro del gruppo Caleffi di aumentare la propria presenza e, conseguentemente, il proprio fatturato all'estero, ferme restando le oggettive difficoltà sottese all'internazionalizzazione dei prodotti del tessile-casa.

Chiede di intervenire il socio Loizzi, titolare di n. 13 azioni, il quale – esprimendo preliminarmente la propria condivisone rispetto all'analisi tracciata dal dott. Ferretti circa l'eccessiva concentrazione dei ricavi del gruppo Caleffi in Italia - formula al management della Società le seguenti domande:

• fattori che hanno consentito di incrementare la quota di mercato del gruppo Caleffi nel corso del 2017;
• fattori che hanno determinato la crescita del fatturato 2017 della controllata Mirabello Carrara;
• driver di crescita futuri e indicazione delle aree in cui il gruppo intende investire.

Intervenendo, il dott. Ferretti fa presente che:

• l'incremento della quota di mercato è essenzialmente riconducibile alla notorietà del brand Caleffi, anche in termini di "Made in Italy", e alla conseguente fidelizzazione della clientela che riconosce alla Società la qualità dei prodotti commercializzati;
• l'incremento del fatturato della divisone lusso del gruppo (i.e. Mirabello Carrara) è principalmente imputabile, da un lato, alla pluralità di brand commercializzati (taluni in licenza, tra cui Trussardi, Diesel e Cavalli) e, dall'altro lato, alla maggior vocazione internazionale di detti prodotti, riconducibile proprio alla cd. brand awareness dei marchi commercializzati;
• il segmento lusso rimane il principale driver di crescita del gruppo Caleffi, specialmente nel continente asiatico e in particolare in Cina.

Chiede di intervenire il socio Reale - titolare di n. 1 azione - il quale esprime il proprio apprezzamento per l'andamento della Società nel corso dell'esercizio 2017 alla luce del contesto macro-economico, in generale, e del settore in cui il gruppo opera, in particolare, non particolarmente brillante, anche tenuto conto dell'incremento precedentemente ricordato - fatto registrare in borsa dal titolo Caleffi nel corso degli ultimi anni.

A questo punto, il Presidente - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 7 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.613.123 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,11% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017;
• preso atto della relazione della società di revisione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• udita la proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha dato lettura il Presidente;

DELIBERA

• di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (e la relativa relazione sulla gestione), come sopra proposto e illustrato (nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti), che evidenzia una perdita pari a euro 232.339,25;
• di coprire integralmente la perdita dell'esercizio 2017, pari ad euro 232.339,25, mediante utilizzo - per pari importo - della riserva straordinaria.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azioni;
• astenuti n.0 azione;
• favorevoli n. 8.613.123 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

2. Relazione sulla Remunerazione 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale (e messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa vigente) - ricorda come tale Relazione si articoli in due distinte sezioni e in particolare:

• nella prima sezione viene illustrata:
• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti e quadri con responsabilità direttive, nonché

• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento Consob emanato in materia, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) vengono analiticamente illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2017) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società (Caleffi S.p.A.) e dalla società dalla stessa controllata (Mirabello Carrara S.p.A.) o alla stessa collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

In allegato alla Relazione sulla Remunerazione - continua il Presidente - sono, inoltre, indicate le partecipazioni detenute nella Società (e nella società da quest'ultima controllata) dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Prima di aprire la discussione e la successiva votazione, il Presidente ricorda che:

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata esclusivamente ad esprimere il proprio voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione;
• la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di esprimere voto favorevole.
• Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 6 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.613.110 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,11% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, la Relazione sulla Remunerazione 2018 predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 2.219 azioni;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.610.891 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

3. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamando integralmente la Relazione predisposta sul punto dal Consiglio di Amministrazione sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale che consentirebbe alla Società di:

• (i) se del caso, intervenire sul mercato con l'obiettivo di svolgere una azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del titolo, offrendo agli azionisti uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti;
• (ii) se del caso, salvaguardare il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi;
• (iii) costituire, se del caso, un cd. "magazzino titoli" secondo le prassi di mercato ammesse;
• (iv) incrementare e/o realizzare, se del caso, l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato consenta un "adeguato" acquisto e/o remunerazione;
• (v) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• (vi) adempiere ad eventuali obbligazioni derivanti da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Prima di aprire la discussione, il Presidente ricorda che la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli azionisti è di autorizzare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini indicati nella relazione predisposta dagli Amministratori.

Il Presidente dichiara, quindi aperta, la discussione.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul presente punto all'ordine del giorno e - dopo aver invitato gli azionisti a dare comunicazione al personale incaricato dell'eventuale intendimento di non partecipare alla votazione - pone in votazione la dianzi citata proposta del Consiglio di Amministrazione, rilevando che al momento della votazione sono presenti o rappresentati n. 6 azionisti, rappresentanti in proprio o per delega n. 8.613.110 azioni ordinarie, corrispondenti al 55,11% del capitale sociale della Società.

L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2017;
• preso atto che, alla data della presente deliberazione, la Società possiede n. 176.152 azioni proprie pari a circa l'1,127% del capitale sociale;
• constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

DELIBERA

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 da parte dell'Assemblea degli Azionisti e comunque per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;

• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;

• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo una qualsivoglia modalità consentita e in particolare:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
  • non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) 596/2014;
• (e) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 2014/596
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della

presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;
• ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso all'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità.

La delibera è stata adottata con voti:

• non votanti n. 0 azioni;
• contrari n. 0 azione;
• astenuti n. 0 azioni;
• favorevoli n. 8.613.110 azioni.

Il prospetto della votazione è allegato al presente verbale sub 2, quale parte integrante dello stesso.

* * *

Non essendovi altro da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, la riunione è dichiarata conclusa alle ore 17.04.

Il Presidente Il Segretario

F.to Giuliana Caleffi F.to Antonio D'Anna

Allegato 1

CALEFFI SPAASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

	f ica An ag ra	fo In 1	fo In 2	fo In 3	fo In 4	ip io T So o c	ip T Pa t. o r	d I Ra p p r.	/ l. De Ra p p r.	ion i Az
1	C A L E F F I G I U L I A N A		V I A D A N A	/ / 2 6 0 5 1 9 6 7	C L F G L N 6 7 E 6 6 L 8 2 6 V		leg De a	3 0 0 0 0 0 2	B O R T O L O T T I D A N I E L A	6. 3 1 4. 0 3 7
2	C A R A D O N N A G I A N F R A N C O M A R I A		M I L A N O	/ / 0 5 0 6 1 9 6 1	C R D G F R 6 1 H 0 5 F 2 0 5 E		Pro io p r	0		1
3	F E D E R I C I R I T A		B O R E T T O	/ / 1 0 1 2 1 9 4 6	F D R R T I 4 6 T 5 0 A 9 8 8 Q		leg De a	3 0 0 0 0 0 2	B O R T O L O T T I D A N I E L A	2. 2 9 6. 8 4 7
4	I S H A R E S V I I P L C					P G	leg De a	3 0 0 0 0 0 1	G H I D O N I D A V I D E	2. 2 1 9
5	L O I Z Z I G E R M A N A		R O M A	/ / 0 6 0 2 1 9 7 2	L Z Z G M N 7 2 B 4 6 H 5 0 1 R		Pro io p r	0		1 3
6	R E A L E D A V I D E G I O R G I O		M I L A N O	/ / 2 7 0 5 1 9 6 6	R L E D D G 6 6 E 2 7 F 2 0 5 M		Pro io p r	0		1
7	' R O D I N O D E M E T R I O		R O M A	/ / 1 2 1 2 1 9 6 6	R D N D T R 6 6 T 1 2 H 5 0 1 W		Pro io p r	0		5

Allegato 2

26 APRILE 2018 CALEFFI SPA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Punto 1 dell'ordine del giorno.

Bilancio al 31.12.2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni
		rappresentate in	Sociale
		assemblea
Azioni rappresentate in Assemblea	8.613.123	100%	55,113%
Azioni per le quali è stato espresso il
voto:	8.613.123	100,000%	55,113%
Favorevoli	8.613.123	100,000%	55,113%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
TOTALE	8.613.123	100%	55,113%

Punto 2 dell'ordine del giorno.

Relazione sulla Remunerazione 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni	% del Capitale
		rappresentate in	Sociale
		assemblea
Azioni rappresentate in Assemblea	8.613.110	100%	55,113%
Azioni per le quali è stato espresso il
voto:	8.613.110	100,000%	55,113%
Favorevoli	8.610.891	99,974%	55,099%
Contrari	2.219	0,026%	0,014%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
TOTALE	8.613.110	100%	55,113%

Punto 3 dell'ordine del giorno.

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Azioni rappresentate in Assemblea	8.613.110	100%	55,113%
Azioni per le quali è stato espresso il
voto:	8.613.110	100,000%	55,113%
Favorevoli	8.613.110	100,000%	55,113%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
TOTALE	8.613.110	100%	55,113%

CALEFFI SPA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Bilancio al 31.12.2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Anagrafica	Tipo	Del./Rappr.	Azioni	Voto
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	Proprio		1	F
LOIZZI GERMANA	Proprio		13	F
REALE DAVIDE GIORGIO	Proprio		1	F
RODINO' DEMETRIO	Proprio		5	F
CALEFFI GIULIANA	Delega	BORTOLOTTI DANIELA	6.314.037	F
FEDERICI RITA	Delega	BORTOLOTTI DANIELA	2.296.847	F
ISHARES VII PLC	Delega	GHIDONI DAVIDE	2.219	F

Relazione sulla Remunerazione 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Anagrafica	Tipo	Del./Rappr.	Azioni	Voto
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	Proprio		1	F
REALE DAVIDE GIORGIO	Proprio		1	F
RODINO' DEMETRIO	Proprio		5	F
CALEFFI GIULIANA	Delega	BORTOLOTTI DANIELA	6.314.037	F
FEDERICI RITA	Delega	BORTOLOTTI DANIELA	2.296.847	F
ISHARES VII PLC	Delega	GHIDONI DAVIDE	2.219	C

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Tipo	Del./Rappr.	Azioni	Voto
Proprio		1	F
Proprio		1	F
Proprio		5	F
Delega	BORTOLOTTI DANIELA	6.314.037	F
Delega	BORTOLOTTI DANIELA	2.296.847	F
Delega	GHIDONI DAVIDE	2.219	F