CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI 2017

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.125.227,76 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria di Caleffi S.p.A. ("Società" o "Caleffi"), presso la sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24, per il giorno 5 maggio 2017, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio al 31.12.2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione
a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
c) nomina dei Consiglieri
d) nomina del Presidente
e) determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione
3. Nomina del Collegio Sindacale
a) nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
b) nomina del Presidente
c) determinazione del compenso annuale dei componenti
4. Relazione sulla Remunerazione 2017. Delibere inerenti e conseguenti
5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

* * *

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messe a disposizione del pubblico – presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Società www.caleffionline.it – le relazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti al secondo e terzo punto all'ordine del giorno oltre al fac-simile del modulo di delega di voto di cui infra.

La documentazione afferente al primo (in particolare, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, unitamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione), al quarto e al quinto punto all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità dianzi indicate, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

La documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 19 aprile 2017.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

* * *

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere:

l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmessa a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]) all'attenzione dell'Organo di amministrazione della Società e dell'Ufficio Affari legali e Societari, entro il dianzi citato termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'Organo di amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie

eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il 2 maggio 2017 (compreso).

A tali domande verrà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'eventuale sezione dedicata del sito internet www.caleffionline.it ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.

Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

Legittimazione all'intervento

Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società - presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari - effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("record date"), vale a dire alla data del 25 aprile 2017.

La citata comunicazione deve pervenire a Caleffi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (2 maggio 2017). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data ("record date") non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Voto per delega e voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.caleffionline.it.

La delega può essere presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero notificata a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

La Società non ha provveduto ad individuare un "rappresentate designato" di Caleffi a cui conferire deleghe con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Lo Statuto sociale non prevede l'espressione del voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta alla Società, con le modalità di cui infra, anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società (entro le ore 16.00 del 14 aprile 2017).

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 - devono essere depositate presso la sede di Caleffi S.p.A. (ovvero ricevute dalla Società a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e,

pertanto, entro il 10 aprile 2017.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (), nonché pubblicate sul sito internet della Società www.caleffionline.it almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea e, pertanto, entro il 14 aprile 2017.

I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si raccomanda di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati;
dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per le rispettive cariche;
per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Si ricorda che la disciplina, anche regolamentare, vigente, con riferimento alla composizione dell'organo amministrativo della Società, prescrive, da un lato, la presenza di un numero minimo di Consiglieri indipendenti e, dall'altro, il rispetto delle cd. "quote di genere", secondo quanto stabilito dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 12 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in cui vengono indicate, in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di amministrazione della Società.

Voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, fermo restando le indicazioni di cui infra.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Le liste di candidati - necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni: la prima sezione (Sindaci effettivi) contenente l'indicazione di n. 1 o più candidati, fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo e la seconda sezione (Sindaci supplenti) contenente l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente - devono essere depositate presso la sede di Caleffi S.p.A. (ovvero ricevute dalla Società a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e, pertanto, entro il 10 aprile 2017.

Qualora entro il dianzi termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo (10 aprile 2017) risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e, pertanto, entro il 13 aprile 2017; in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà e, dunque, al 2,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "ri-apertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti con quest'ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa). Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;
accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati;
dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare e di auto-disciplina, vigente per ricoprire la carica;
esauriente informativa (curriculum vitae) di ciascun candidato, contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di controllo, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, includere candidati di genere diverso in entrambe le sezioni della lista (i.e. sezione Sindaci effettivi e sezione Sindaci Supplenti).

Inoltre, si invitano i soci a voler presentare liste di candidati in modo tale da garantire la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 13 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale della Società a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in cui vengono indicate, in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di controllo della Società.

Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.125.227,76, suddiviso in 15.625.438 azioni ordinarie prive di valore nominale.

In data odierna, la Società possiede 290.306 azioni proprie ordinarie.

Contatti societari

L'Ufficio Affari Legali e Societari di Caleffi S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni.

Telefono: +39 0375 788251
Indirizzo e-mail: [email protected]
Indirizzo: Via Belfiore n. 24 46019 Viadana (MN)

Per ogni altra informazione i singoli Azionisti sono invitati a fare riferimento al sito internet www.caleffionline.it.

Viadana (MN), 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuliana Caleffi

AI Terminal

Caleffi

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