Caleffi

AGM Information • Apr 3, 2017

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2017.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffionline.it

nella sezione "Corporate Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.125.227,76 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 5 maggio 2017 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 5 all'ordine del giorno:

"Acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti"

In proposito, si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni proprie per il periodo intercorrente tra la data della dianzi citata deliberazione assembleare e quella dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio sociale 2016, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi definiti.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare un "rinnovo" di tale autorizzazione (sia in termini di acquisto che disposizione), alle condizioni infra delineate, ritenendo che tale facoltà costituisca un imprescindibile "strumento gestionale" di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE

L'autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie viene richiesta al fine di:

• (i) intervenire sul mercato al fine di svolgere una azione stabilizzatrice che migliori la liquidità del titolo, offrendo agli azionisti uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti;
• (ii) salvaguardare il regolare andamento delle contrattazioni da possibili fenomeni speculativi;
• (iii) favorire una coerenza di massima tra le quotazioni e il valore intrinseco delle azioni;
• (iv) costituire, se del caso, un cd. "magazzino titoli" secondo le prassi di mercato ammesse;
• (v) incrementare e/o realizzare, se del caso, l'investimento in azioni proprie in ogni momento in cui il mercato consenta un "adeguato" acquisto e/o remunerazione;
• (vi) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• (vii) adempiere ad eventuali obbligazioni derivanti da programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società

ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Si richiede l'autorizzazione a procedere:

(i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate).

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357, comma 1 del codice civile, gli acquisti saranno effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'operazione;

(ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 5 maggio 2017.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter, comma 1, 2° capoverso del codice civile, in caso di alienazione, permuta, conferimento o, più in generale, di negozi traslativi della proprietà delle azioni in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto (e di disposizione), alle condizioni stabilite dall'Assemblea, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi restando i dianzi citati limiti previsti dalla legge.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO DEL CODICE CIVILE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.125.227,76, suddiviso in 15.625.438 azioni ordinarie prive di valore nominale.

La Società detiene n. 290.306 azioni proprie, pari all'1.858% del capitale sociale.

Le società controllate non detengono azioni di Caleffi.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo che intercorre tra la data dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 e l'Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 e comunque per un periodo di tempo non superiore a quello consentito dalla normativa vigente.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione di azioni proprie, si propone che la stessa possa essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI SARANNO EFFETTUATI E, SE CONOSCIUTE, QUELLE ATTRAVERSO LE QUALI LE ALIENAZIONI SARANNO EFFETTUATE

Acquisto

Le operazioni di acquisto saranno effettuate:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di

organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:

• (i) non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (ii) garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi detenute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 12 mesi dalla data di delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto.

Disposizione

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione assembleare - ovvero di quelle già detenute dalla Società antecedentemente alla dianzi citata delibera assembleare - potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali; (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni di azioni proprie potranno essere effettuate anche nel rispetto delle modalità e termini di cui all'art. 5 del cd. Market Abuse Regulation (Regolamento UE 2014/596 del Parlamento europeo e del Consiglio) e della normativa di II° livello (in particolare, Regolamento delegato UE 2016/1052 della Commissione), beneficiando, ove ne sussistano i presupposti, della deroga (i.e. safe harbour) alla disciplina inerente all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Le operazioni di acquisto, così come quelle di disposizione, saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7) RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob;
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2016;
• (iv) preso atto che, alla data della presente deliberazione, la Società possiede n. n. 290.306 azioni proprie pari all'1.858% del capitale sociale;
• (v) constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 da parte dell'Assemblea degli Azionisti e comunque per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:
• i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;
• ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, né inferiore né superiore di oltre

il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa (a chiusura di seduta) delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione;

• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo qualsivoglia modalità consentita e in particolare
• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
  • non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• (d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi detenute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 12 mesi dalla data di deliberazione dell'odierna assemblea;

• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

• i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

• ii. la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso all'Amministratore Delegato anche a mezzo di delegati) ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."

Viadana, 3 aprile 2017

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuliana Caleffi