AGM Information • May 8, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) - Registro Imprese MN n. 00154130207 - C.F. e P.IVA IT 00154130207 Capitale Sociale €. 6.500.000 i.v.
Oggi Giovedì 30 aprile 2015, alle ore 15.00, presso la sede legale in Via Belfiore 24 a Viadana, a seguito di regolare convocazione pubblicata sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 31 marzo 2015 e sul sito internet della Società, si è riunita, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria della società "Caleffi S.p.A." per discutere e deliberare sul seguente
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'art. 11 dello Statuto la Sig.ra Giuliana Caleffi. Il Presidente dichiara aperta la seduta e propone di nominare Segretario dell'Assemblea il Dott. Daniele Bottoli.
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente informa che:
Denile Bett
Giuliana Caleffi Rita Federici
nº 5.051.230 azioni pari al 40,41% del capitale nº 2.197.478 azioni pari al 17,58% del capitale
| - Dott. Guido Ferretti | Amministratore Delegato |
|---|---|
| - Sig.ra Rita Federici | Vice Presidente |
| - Sig. Raffaello Favagrossa | Consigliere |
| - Prof. Roberto Ravazzoni | Consigliere Indipendente |
Risulta assente giustificato il Consigliere Indipendente Cav. Mario Boselli.
Sono inoltre presenti i Sindaci:
| - Dott. Mauro Girelli | Presidente |
|---|---|
| - Prof. Renato Camodeca | Sindaco effettivo |
| - Dott.ssa Luciana Ravicini | Sindaco effettivo |
Ciò premesso, il Presidente dichiara validamente costituita, a norma di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Presidente invita gli Azionisti, nel limite del possibile, a non assentarsi e chi si assentasse, anche solo temporaneamente, dovrà darne comunicazione alle persone incaricate che si trovano all'uscita della sala e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di voto.
Per una più completa informativa, conformemente alla circolare Consob $(DAC/RM/96003558)$ del 18 aprile 1996, il Presidente comunica le drel ed corrispettivi fatturati dalla Società di Revisione Reconta Ernst & Young \$.p/A. | per Ja revisione del Bilancio 2014 della CALEFFI S.p.A.:
Daniel Better
$\overline{c}$
Bilancio d'esercizio e consolidato, comprensivo del controllo contabile; ore impiegate nº 730, corrispettivi fatturati al netto dell'iva: Euro 50.000,00 + Euro 4.580,00 come contributo di vigilanza Consob.
Esaurite le informazioni obbligatorie, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:
Poiché il Bilancio, con la Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione, sono stati depositati presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge, inviati agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta e contenuti nel fascicolo distribuito a tutti i presenti, denominato "Relazioni e Bilancio 2014", il Presidente propone all'Assemblea di omettere la lettura del Bilancio, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, e di esaminare l'andamento della Società commentando i principali risultati economico-finanziari contenuti nella relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione, come riportata nel fascicolo denominato "Relazioni e Bilancio 2014".
Precisa inoltre che il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli Azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea.
L' Assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato Dott. Guido Ferretti per il commento alla relazione sulla gestione.
Prende la parola il Dott. Guido Ferretti che presenta alcune slides per ripercorrere i principali accadimenti che si sono verificati nel corso dell'anno 2014, nonché i principali risultati conseguiti sia a livello di gruppo sia a livello di Caleffi S.p.A..
Innanzitutto l'Amministratore Delegato mostra all'Assemblea l'overview e la struttura del Gruppo Caleffi. Gruppo che, specializzato nella produzione e commercializzazione di collezioni moda e lusso per la casa, è tra i principali operatori del settore Home Fashion a livello internazionale ed opera, da oltre 50 anni, in uno dei tre settori che veicolano l'eccellenza del "Made in Italy" nel mondo, ossia Fashion, Food e Furnishing. Distribuisce a livello nazionale in oltre 2.000 punti vendita multimarca e in 17 punti vendita gestiti direttamente, mentre, a livello internazionale, distribuisce in oltre 600 punti vendita con la presenza nei più prestigiosi department store. Inoltre dispone di un prestigioso portafoglio di marchi propri e in licenza. Per quanto riguarda invece la struttura del Gruppo Caleffi, questo, alla data del 31 dicembre 2014, include, oltre alla capogruppo Caleffi S.p.A. la controllata Mirabello Carrara S.p.A., partecipata al 70%, che svolge attività di commercializzazione sul mercato mondiale dell'Home Fashion di lusso e distribuisce con i marchi propri Mirabello, Carrara e Besana, nonché con le licenze, in esclusiva worldwide, Roberto Cavalli Home Collection, Trussardi Home Linen e Les Voiles de Saint Tropez.
L'Amministratore Delegato passa poi ad analizzare il quadro macroeconomiço, che nel corso del 2014 si è ulteriormente deteriorato, in quanto, alla frenata /de) paesi B.R.I.C. ed in particolare al crollo del mercato russo, non si è assist/to/an un corrispondente rafforzamento delle economie occidentali, che hanno fatto registraré performance al di sotto delle attese. In Italia la dinamica del P.I.L. è stata ancora una volta negativa e si sono registrati sensibili peggioramenti nell/tassb disoccupazione, in particolare per le fasce più giovani della popolazione
Denille Bette
3
raggiungendo, in questi caso, punte di oltre il 40%. Tale situazione ha fortemente inciso sul reddito disponibile delle famiglie con effetti molto marcati su livelli e tipologie di consumi, penalizzando in maniera particolare i beni durevoli e semidurevoli.
Nello specifico il settore della biancheria casa ha fatto registrare nel 2014 un valore pari ad Euro 1,42 miliardi con un calo, il terzo consecutivo, dei consumi pari al 2,4%. Il settore inoltre si presenta piuttosto concentrato, in quanto i primi quattro competitors (Zucchi/Bassetti, Ikea, Caleffi e Gabel) rappresentano il 31,5% del totale comparto. Pur in tale difficile contesto di mercato e di settore, la quota di mercato di Caleffi è passata dal 4,7% del 2012, al 5,5% del 2013, al 6,4% del 2014, facendo registrare il più alto tasso di crescita fra tutti i competitors. Dal punto di vista della domanda si sta assistendo ad una dinamica evolutiva del consumatore, sempre più attento, informato ed esigente, che ricerca essenzialità e convenienza, ma si lascia coinvolgere da proposte premium e luxury, se caratterizzate da brand, design e innovazione.
Tra le operazioni più importanti dell'esercizio 2014 l'Amministratore Delegato segnala:
la sottoscrizione di un accordo di licenza, di durata biennale, con Warner Bros, leader mondiale nel settore Entertainment, per la creazione, la produzione e la commercializzazione dei prodotti biancheria casa. L'accordo è relativo al licensing dei personaggi di animazione delle serie "Classic Animation" (Looney Tunes e Tom & Jerry) e "Supereroi" (Batman, Superman e Wonder Woman);
la sottoscrizione di un contratto di licenza esclusiva con Golden Boys srl per la creazione, la produzione e la distribuzione a livello mondiale della linea tessile letto, spugna, living e tavola a marchio "Happiness", il giovane e dinamico brand dello streetwear;
Apertura di un nuovo punto vendita presso lo Shopping Village "Shopinn Brugnato Cinque Terre" in provincia di La Spezia.
Dopodiché l'Amministratore Delegato passa ad analizzare, in sintesi, i principali dati economici, conseguiti nell'esercizio 2014, a livello di gruppo: le vendite nette del 2014 sono state pari a 52,1 milioni di Euro in calo del 7,2% rispetto ai 56,2 milioni di Euro dell'esercizio passato. L'Ebitda è pari a 648 migliaia di Euro, mentre l'Ebit risulta negativo, per 687 migliaia di Euro. Infine il risultato netto di gruppo risulta negativo per 1,3 milioni di Euro. Per quanto riguarda invece la situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo, l'indebitamento finanziario netto è stato pari a 14,9 milioni di Euro, rispetto ai 15,8 milioni di Euro del 2013. Il calo significato, sottolinea l'Amministratore Delegato, è da attribuirsi, come già precedentemente comunicato, al crollo del mercato russo, che in pochi mesi ha azzerato le vendite, non solo sul loro mercato interno, ma anche in quelli limitrofi, e al minor reddito disponibile da parte dei consumatori sul mercato nazionale, che ha spinto quest'ultimi a ricercare soprattutto prodotti promozionali e scontati, a scapito però della marginalità aziendale.
Successivamente l'Amministratore Delegato passa ad illustrare, in sintesi, i principali dati economici conseguiti nell'esercizio 2014 da Caleffi S.p.A.: le vendite nette del 2014 sono state pari a 38,6 milioni di Euro, in calo rispetto ai 42,6 milioni del 2013, con una variazione negativa quindi del 9,3%. L'Ebitda è stato praticamente azzerato rispetto ai 2,2 milioni di Euro conseguiti nel 2013. A livello di Ebit è stato conseguito un risultato negativo pari a 0,8 milioni di Euro rispetto al risultato positivo per 1,4 milioni di Euro conseguito nel 2013. Il risultato netto) è negativo per 1,15 milioni di Euro contro un risultato netto positivo del 2013 per 476 migliaia di Euro. Per quanto riguarda invece la situazione patrimoniale e finanziaria della Società, l'indebitamento finanziario netto è in miglioramento essendo stato pari a 9,6 milioni di Euro contro i 10,2 milioni dell'esercizio 2013, mentre il
Dande Better
UM
patrimonio netto passa dai 12,8 milioni di Euro del 2013 ai 11,4 milioni di Euro dell'ultimo esercizio.
A livello invece di controllata Mirabello Carrara S.p.A., i principali dati economici conseguiti nell'esercizio 2014 possono così essere sintetizzati:
L'indebitamento finanziario netto è stato pari a 5,3 milioni di Euro, in calo rispetto al valore dell'esercizio 2013 pari a 5,6 milioni di Euro, mentre è rimasto praticamente identico, pari ad 1,3 milioni di Euro, il patrimonio netto.
Tra i fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura dell'esercizio l'Amministratore Delegato segnala la sottoscrizione, in data 05 marzo 2015, di un contratto di licenza, in esclusiva a livello mondiale, con uno dei più noti ed affermati brand italiani del "Made in Italy": Trussardi, per la distruzione di prodotti di biancheria ed arredo per la casa appunto a marchio Trussardi. La licenza ha la durata di tre anni ed è prevista la presentazione ufficiale della prima collezione in occasione della fiera internazionale Maison & Objet che si terrà a Parigi nel settembre di quest'anno.
Per quanto riguarda invece il possibile evolversi della gestione, il 2015, pur presentando ancora diversi fattori di rischio anche a livello internazionale, si apre con uno scenario e con fattori nuovi che si ritiene potranno sostenere la ripresa nel corso dell'anno. Il cambio euro/dollaro, non più fortemente penalizzante per le esportazioni, il crollo del prezzo del petrolio e le determinanti misure intraprese dalla BCE, configurano un contesto più favorevole rispetto agli esercizi precedenti con prospettive realistiche di crescita del P.I.L. e dei consumi interni, in particolare nel secondo semestre dell'anno.
Per questi motivi, in particolare per le maggiori opportunità che il mercato sta offrendo rispetto all'anno passato, la percezione sul futuro risulta positiva. I drivers di crescita saranno riconducibili principalmente ai mercati esteri, dove si sta già assistendo ad un ripresa, seppur timida, del mercato russo, al segmento lusso dove brilla la licenza Roberto Cavalli Home Collection e ai negozi diretti. Atteso inoltre un significativo impatto, a partire dal 2016, dalla nuova collaborazione con la maison Trussardi, che per tradizione, stile contemporaneo ed eleganza si ritiene si inseriscano perfettamente nel portafoglio prodotti del Gruppo Caleffi e nella strategia di crescita.
Continueranno infine gli investimenti sul retail, finalizzati ad implementare le attività di visual merchandising e a valorizzare le possibilità di integrazione fra info sempre più digital ed esperienze d'acquisto ed emozionalità tipiche del punto vendita fisico.
Si conclude l'intervento dell'Amministratore Delegato, Dott. Guido Ferretti.
Prende la parola il Presidente dando lettura della proposta del Consiglio d Amministrazione in merito al primo punto dell'ordine del giorno.
Consiglio proposta del "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su Amministrazione,
Janvele B
'di
di approvare il Bilancio d'esercizio al 31/12/2014 e di coprire la perdita dell'esercizio, pari ad Euro 1.153.882,33 utilizzando la riserva sovrapprezzo azioni".
Il Presidente apre la discussione chiedendo ai Soci che volessero intervenire di voler cortesemente dire il loro nome. Al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in tempi ragionevoli, il Presidente, avvalendosi dei poteri di regolare l'attività dell'Assemblea ai sensi dell'art. 11 lettera D dello Statuto, dispone le seguenti regole di svolgimento dell'Assemblea: gli interventi avranno una durata massima di 15 minuti, per ciascun socio, con possibilità di eventuale replica della durata massima di 5 minuti. Prima della prevista scadenza dell'intervento o della replica il Presidente inviterà l'oratore a concludere. Tutte le domande verranno raccolte e al termine di tutti gli interventi la Società provvederà a fornire tutte le risposte, anche alle domande pervenute via posta e/o per mail.
Il Presidente comunica che non è giunta alcuna domanda per posta e/o per mail.
Chiede la parola il sig. Matteo Fiorini, quale delegato dell'azionista Luisa Tameni, domandando, se già in questi primi mesi dell'anno, riferendosi a quanto detto poco fa dall'Amministratore Delegato, si stava assistendo a questa crescita rispetto all'esercizio passato.
Non essendoci altri interventi, il Presidente ringrazia l'intervenuto e passa la parola all'Amministratore Delegato per la risposta.
In relazione alla domanda formulata dal sig. Matteo Fiorini, quale delegato dell'azionista Luisa Tameni, l'Amministratore Delegato risponde che in questi primi mesi del 2015 si sta assistendo ad un ottima performance dei punti vendita gestiti direttamente, che seppur non incidano ancora, in maniera rilevante, sul fatturato complessivo, forniscono utili indicazioni su tendenze e trend di mercato. La raccolta ordini in corso per la prossima stagione invernale, superiore all'esercizio passato, è un ulteriore elemento positivo, anche se per avere un quadro della situazione più definito e fornire indicazioni attendibili, sottolinea l'Amministratore Delegato, occorrerebbe attendere almeno un altro mese.
Naturalmente all'interno dello scenario economico attuale, l'Amministratore Delegato, si augura che non intervengano accadimenti, difficili da prevedere, che possano incidere in maniera negativa sui consumi, come ad esempio eventuali tensioni a livello politico nazionale, tensioni internazionali e/o manovre fiscali che comportino un aggravio della tassazione.
Il sig. Matteo Fiorini ringrazia per la risposta avuta.
Non essendoci altri interventi, il Presidente mette in votazione l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, con la Relazione sulla gestione, con gli allegati di cui all'art. 2429 del Codice Civile, con la proposta di copertura della perdita d'esercizio.
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno:
Poiché la relazione è stata depositata nei termini di legge presso la sede sociale/e la Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione sul sito internet della Società, inviata a chi ne ha fatto richiesta e consegnata a tutti gli intervenuti, il Presidente
Duirle / 20
6
propone all'Assemblea di omettere la lettura della relazione e di dare lettura solo della proposta di delibera
L' Assemblea approva all'unanimità.
PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA
"L'Assemblea ordinaria degli Consiglio Azionisti, su proposta del di Amministrazione,
di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, così come previsto dal comma 6 dell'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998, recante la politica della società in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche."
Il Presidente apre la discussione.
Nessun socio interviene, pertanto il Presidente mette in votazione la proposta di delibera del secondo punto all'ordine del giorno.
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno
Poiché la relazione è stata depositata nei termini di legge presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione sul sito internet della Società, inviata a chi ne ha fatto richiesta e consegnata a tutti gli intervenuti, il Presidente propone all'Assemblea di omettere la lettura della relazione e di dare lettura solo della proposta di delibera
L' Assemblea approva all'unanimità.
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, proposta del Consiglio di su Amministrazione,
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - anche tramite il conferimento di specifico incarico ad un soggetto abilitato - ad acquistare, in una o più volte, entro la data di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del bilancio al 31 dicembre 2015 e comunque per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge, azioni proprie, fino al limite massimo previsto dalla legge ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, in conformità all'art. 132 del Testo Unico della Finanza e ad ogni altra norma applicabile, comunitarie e nazionali, per un corrispettivo che non sia mai superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta precedente tale operazione, il tutto secondo le modalità previste dall'art. 144 bis, comma 1, lettera B del Regolamento Emittenti $\theta$ , in particolare:
a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
Smille Bet
$\overline{7}$
negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita:
d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi detenute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 12 mesi dalla data di deliberazione dell'odierna assemblea.
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - anche tramite il conferimento di specifico incarico ad un soggetto abilitato - a cedere, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sui mercati regolamentati, anche mediante offerta al pubblico, oppure a trattativa privata ovvero mediante altre operazioni che importino comunque l'assegnazione o la disposizione delle azioni proprie nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, per un periodo non superiore a quello consentito dalla legge, in una o più volte, anche prima che siano terminati gli acquisti, le azioni proprie acquistate ovvero già detenute dalla Società per un corrispettivo che non sia mai inferiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato nella seduta precedente tale operazione di vendita;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni di acquisto e/o di vendita di azioni proprie deliberate con facoltà di subdelegare i relativi poteri."
Il Presidente dichiara aperta la discussione.
Nessuno dei presenti interviene, pertanto il Presidente chiede di mettere ai voti la proposta precedentemente letta.
L' Assemblea approva all'unanimità.
Essendo esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidente, ringraziando i partecipanti, dichiara chiusa l'Assemblea per la parte ordinaria alle ore 15:43.
II Presidente Giuliana Caleffi
Il Segretario Daniele Bottol
CALEFFI S.p.A.
Assemblea ordinaria del 30 aprile 2015
ELENCO INTERVENUTI
| Aventi diritto | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cappresentant | Delegato | Azioni in | % sulle | ||||||
| proprio | Azioni per delega |
azioni ord. | |||||||
| LEFFIGIULIANA | |||||||||
| 5.051.230 | 40,410 15:00 | ||||||||
| FEDERICI RITA | 2.197.478 | ||||||||
| 17,580 15:00 | |||||||||
| ITAMENI LUISA | FIORINI MATTEO | 84.183 | 0.673 15:00 | ||||||
| 7.248.708 | 84,183 | 7.332.891 | 58,663 | |
|---|---|---|---|---|
| Totale azioni in proprio | Totale azioni per delega | Totale generale azioni | % sulle azioni ord. | persone fisicamente presenti in sala: |
| 15.00 | |
|---|---|
| omunicazione n | نغ ج |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.