Caleffi

AGM Information • May 8, 2015

N. 33046 di Repertorio---------N. 20219 di Raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
DI SOCIETA' PER AZIONI	Registrato a MANTOVA il 5 maggio 2015
REPUBBLICA ITALIANA	al n. 4232 - serie 1T esatti Euro 356,00
Nell'anno duemilaquindici, il giorno trenta aprile (30-4-2015).	Il NOTAIO F.to: CHIZZINI AUGUSTO
In Viadana, località Cogozzo, nei locali della società, in Via Belfiore n. 24.
A richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione della società
per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A." con sede legale in Viadana
(MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, Codice Fiscale e numero
iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova (00154130207), Capitale
Sociale Versato Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila virgola zero
zero), società con azioni quotate in Borsa,
io sottoscritto Professor AUGUSTO CHIZZINI, Notaio in Viadana, iscritto
nel Collegio Notarile di Mantova, ho accettato di presenziare
all'Assemblea dei Soci della suddetta Società, convocata per oggi in
questo locale, per le ore 15,00 in prima convocazione.
E quivi si è presentata la Signora:
CALEFFI GIULIANA nata a Viadana (MN) il 26 maggio 1967 e residente a
Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Piccinini n. 40, (codice fiscale CLF
GLN 67E66 L826V);
cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono certo, la quale
nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della
Società citata, mi chiede di ricevere il Verbale di Assemblea Straordinaria
dei Soci, a norma dell'art. 2375 del Codice Civile.
Aderendo alla richiesta faccio constare dello svolgimento, come segue.
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Alle ore 16,00 la signora CALEFFI GIULIANA, assume la Presidenza
dell'Assemblea e mi dichiara, quanto segue:
- l'adunanza è stata regolarmente convocata, mediante pubblicazione sui
quotidiani nazionali nei modi di legge;
- che sono presenti o rappresentati in proprio o per delega complessive n.
7.332.891 azioni ordinarie, pari al 58,663% del capitale di n. 12.500.000
azioni ordinarie del capitale sociale, come da foglio presenza che si allega
al presente sub "A";
- i titoli medesimi sono stati depositati presso la sede sociale come
prescritto dallo statuto;
sono, altresì, presenti i componenti del Consiglio di Amministrazione
signori Caleffi Giuliana (Presidente), Federici Rita consigliere, Favagrossa
Raffaello consigliere, Ravazzoni Roberto consigliere, Ferretti Guido
consigliere e amministratore delegato, essendo assente giustificato Boselli
Mario, nonchè i sindaci Girelli Mauro Presidente, Camodeca Renato
Salvatore e Ravicini Luciana;
interviene, invitato, per la società di revisione Dott. Dino Terbaldi;
è assente la rappresentante comune degli obbligazionisti Francesca
Caruso, come indicato nel foglio presenze delle cariche sociali, che, previa
rinuncia alla lettura da parte della comparente si allega al presente atto
sotto la lettera "B".
Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti stessi, si
dichiara l'Assemblea validamente costituita, a norma di legge e di statuto.
Il Presidente da lettura dell'Ordine del Giorno, che reca:
Parte Ordinaria
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"Omissis".
Parte Straordinaria
1) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale
sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di 5 (cinque) anni
dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie
aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo
massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00
(diecimilioni virgola zero zero), anche con l'esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, eventualmente
cum warrant anche da ammettersi a quotazione in mercati regolamentati
italiani o stranieri. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente passa alla trattazione dell'Ordine del Giorno (Parte
Straordinaria), riferendo sulla relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione predisposta ai sensi dell'art 125-ter del D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera
Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato
("Regolamento Emittenti"), secondo i criteri generali indicati nell'Allegato
3A del Regolamento Emittenti; la proposta sottoposta al vostro esame ed
alla vostra approvazione consiste nell'attribuzione al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, della facoltà di
aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il
periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante
emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle
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in circolazione, per un importo massimo, comprensivo di eventuale
sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00, (diecimilioni virgola zero zero zero),
anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma
5, del Codice civile, eventualmente cum warrant anche da ammettersi a
quotazione in mercati regolamentati italiani o stranieri (la "Delega").
1. OGGETTO DELLA DELEGA
Ai sensi dell' artt. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante
modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori la facoltà di
(i) aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di
deliberazione della modificazione; (ii) nel caso di in cui la delega conferita
comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla
stessa anche eventualmente escludendo in tutto o in parte il diritto di
opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto
dell'esercizio di tale facoltà si applica in quanto compatibile il comma 6
dell'art. 2441 del Codice Civile (per le società quotate in ottemperanza alla
disciplina speciale di cui all'art. 158 del D.Lgs. n. 58 del 1998 o "TUF") e lo
statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.
Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente
Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di
Amministrazione comprende la facoltà di:
a) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via
scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società:
i. - da offrire in opzione agli aventi diritto;
ii. - con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
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2441, comma 5, del Codice Civile, quando l'interesse della Società lo
esiga;
b) abbinare anche gratuitamente a tutte le suddette azioni dei warrant che
diano il diritto di ricevere azioni della Società, gratuitamente o a
pagamento, anche di nuova emissione;
c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via
scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui sopra;
d) chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati
regolamentati italiani od esteri;
il tutto per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale
sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) da esercitarsi entro il
periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di
conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui
all'art. 2443 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà per stabilire,
nel rispetto dei limiti sopra indicati e della normativa vigente, il numero
delle azioni da emettere, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni
dell'aumento di capitale sociale, nonché il prezzo di emissione delle nuove
azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo e se attivare un
consorzio di garanzia e/o collocamento. Tale prezzo di emissione delle
azioni potrà essere determinato dal Consiglio di Amministrazione anche
con deliberazione successiva, da assumersi nelle forme di legge, a quella
che darà avvio all'esercizio della delega di cui sopra.
2. MOTIVAZIONI DELLA DELEGA
La Delega nell'ampiezza dei termini proposti consente di conseguire
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vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di
poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli
per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere
opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta
incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre
all'Assemblea Straordinaria dei Soci la realizzazione di operazioni sul
capitale volte a sostenere lo sviluppo strategico, in particolare ampliando
la rete di negozi propri e shop in shop a sostegno del brand e la crescita
del business, con focus su nuove licenze lusso prevalentemente orientate
a mercati internazionali.
La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione dei
warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al
servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a
ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni e la facoltà
di chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant in mercati
regolamentati italiani od esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire
una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in
esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli azionisti e/o al
mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un
tale abbinamento o chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle
condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo
dell'operazione.
Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere
destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla
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valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al
soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel
quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di
approvazione.
3. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine
massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera
assembleare e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi
dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle
eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si
presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato
ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal
Consiglio di Amministrazione. In caso di approvazione della presente
proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere
esercitata entro il termine del 28 aprile 2020, trascorso il quale la stessa
verrà automaticamente meno.
4. MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO
L'adozione della proposta sopra illustrata comporta la necessità di
modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, prevedendo l'inserimento di un
nuovo comma relativo all'attribuzione della delega al Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.
Illustriamo di seguito la modifica proposta all'art. 5 dello Statuto Sociale e
riportiamo l'esposizione a confronto del testo dell'art. 5 dello Statuto
Sociale vigente e di quello di cui si propone l'adozione, evidenziando in
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quello proposto, mediante scritturazione in grassetto, le variazioni che Vi
proponiamo di apportare.
Articolo 5 – Capitale Sociale
Si propone di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, introducendo un
nuovo comma relativo all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale
sociale a pagamento e in via scindibile, entro il periodo di 5 (cinque) anni
dalla data di deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie aventi
le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione a
favore degli aventi diritto, per un importo massimo, comprensivo di
eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00.
"Articolo 5 - Testo Vigente
ART. 5) - CAPITALE - AZIONI
Il capitale sociale é di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila)
diviso in n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni senza valore
nominale.
La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo
perduto senza obbligo di rimborso.
Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono
dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.
Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a
una parte proporzionale degli utili.";
"Testo Proposto
ART. 5) - CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale é di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila)
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diviso in n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni senza valore
nominale.
La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo
perduto senza obbligo di rimborso.
Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono
dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.
Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a
una parte proporzionale degli utili.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha
deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la
facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il
capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via
scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28
aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale
sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante
emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che
diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società)
da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o
limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei
suddetti warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al
Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:
(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di
emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), se attivare un
consorzio di garanzia e/o collocamento e il godimento delle azioni
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ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta,
con gli unici limiti di cui all'art. 2438 del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società;
(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di
esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di
aggiudicazione e l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo
regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della
presente delega;
(d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di
addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della
presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da
esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi,
tenuto conto delle condizioni di mercato;
(e) nonché dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi
inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare
le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta
necessarie.".
5. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI
DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE
AZIONI E DILUIZIONE.
In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà
adeguata informativa al mercato in merito agli effetti
economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta
interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla
eventuale diluizione derivante dall'operazione.

6. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
Si segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di
recesso in capo ai soci che dovessero concorrere alla relativa
approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie
legislative o statutarie di recesso.
Il presidente del Collegio Sindacale prende atto di quanto sopra proposto
dal Presidente.
A questo punto, gli azionisti, in merito a quanto esposto nella presente
Relazione, invitati ad approvare la seguente proposta:
"L'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A., riunitasi in sede
straordinaria:
(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione" e delle proposte ivi contenute e (ii) preso atto che
l'attuale capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari ad Euro 6.500.000,
suddiviso in n. 12.500.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è
interamente sottoscritto e versato, con votazione unanime, espressa per
alzata di mano,
DELIBERA
di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 1.
del Codice Civile la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale
sociale nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa
del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto
2. che segue;
2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale
inserendo, dopo il primo comma, il comma di seguito riportato:
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"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha
deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai
sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo
2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2020, per un ammontare
massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00
(dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente
anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni
ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con
esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio
dei suddetti warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al
Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare,
per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione
(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), se attivare un consorzio di
garanzia e/o collocamento e il godimento	delle azioni ordinarie
eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli unici
limiti di cui all'art. 2438 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la
sottoscrizione delle azioni della Società; (c) stabilire il numero, le modalità,
i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica
(incluso il rapporto di aggiudicazione e l'eventuale prezzo di esercizio) e il
relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della
presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od
opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi
nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o
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esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi,
tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle
deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo,
quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo
statuto di volta in volta necessarie";
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo
Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via
disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo
nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od
opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare
le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari
ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si
rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in
sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della
Società.".
Il Presidente mi consegna il testo dello statuto aggiornato che composto
da numero 19 (diciannove) articoli si allega al presente sotto la lettera "C".
Null'altro essendovi da deliberare la seduta viene tolta alle ore 16,28.
E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto dattiloscritto per la massima
parte da persona di mia fiducia da me diretta e per il resto scritto da me
per quindici pagine dei quattro fogli di cui consta e di esso, non degli
allegati per espressa dispensa avuta dalla richiedente, ho dato lettura alla
stessa, che lo approva, nella sua predetta qualità e lo sottoscrive in calce
ed a margine dell'atto e degli allegati, a norma di legge con me Notaio,
essendo le ore 16,28.

F.TO. GIULIANA CALEFFI - AUGUSTO CHIZZINI NOTAIO.
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semblea straordinaria del 30 aprile 2015	ENCO INTERVENUTI ш						Comunicazione n.	ore: 16.00
ξ htein Community Constitution	Delegato Rather eaglishts	Azioni per Azioni in	s sule azioni ordu	Ŵ,	Ŵ Ξ,	् इ	Þ ar Wi	īшì
CALEFFI GIULIANA		delega proprie
O 2 FEDERICI RITA	ÿ σ	5.051.230		40,410 15:00
3 TAMENI LUISA	FIORINI MATTEO	2.197.478 Fort Roll	17,580 84.183	15:00 0,673
		л		15:00
	Totale azioni in proprio	7,248,708
	Totale azioni per delega	84.183
	Totale generale azioni	7,332.891
	% sulle azioni ord.	58,663
	persone fisicamente presenti in sala:	Ø
					SOOOL
							Allegato 9 N.33046/20249
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