AGM Information • Jun 26, 2015
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Via Cavallotti n.17 VIADANA (MN) Tel. 0375 781877 Fax 0375 780077
L'anno duemilaquindici, il giorno ventitre del mese di giugno (23/06/2015). In Viadana (MN), frazione Cogozzo, nei locali della società, in Via Belfiore n. 24. Alle ore 16.10 a seguito di convocazione effettuata mediante posta elettronica, avanti a me Professor AUGUSTO CHIZZINI, Notaio in Viadana, iscritto nel Collegio Notarile di Mantova, è comparsa la Signora: CALEFFI GIULIANA nata a Viadana (MN) il 26 maggio 1967 e residente a Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Piccinini n. 40, (codice fiscale CLF GLN 67E66 L826V); cittadina italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della Società per Azioni quotata denominata: "CALEFFI - S.P.A." con sede legale in Viadana (MN), frazione Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, Codice Fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova (00154130207), Capitale Sociale Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila), interamente versato, costituito da n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni ordinarie, (di seguito, denominata anche "Società"), mi chiede di far constare, per quanto sotto riportato, della riunione del Consiglio di Amministrazione qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente,
omissis
Definizione dei termini e delle condizioni definitive dell'aumento di capitale sociale e dell'aumento di capitale al servizio dei warrant deliberati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 maggio 2015, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti il 30 aprile 2015; delibere inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione CALEFFI GIULIANA, la quale, constatato e dato atto che:
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che l'assemblea straordinaria degli azionisti della società del 30 aprile 2015 nei miei rogiti al n. 33046/20219 di repertorio, debitamente registrato in data 5 maggio 2015 al n. 4232 - serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 5 maggio 2015 - di seguito indicata anche ("l'Assemblea Straordinaria") – ha, tra l'altro, attribuito al Consiglio di amministrazione la facoltà affinchè possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o
Registrato a MANTOVA il 25 giugno 2015 al n.6142 serie 1T
esatti euro 356,00.
IL NOTAIO F.to: AUGUSTO CHIZZINI sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.
Precisa quindi che il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione parziale della delega attribuitagli dalla citata assemblea del 30 aprile 2015, ha, tra l'altro, deliberato nella riunione del 15 maggio 2015 nel mio rogito al n. 33124/20269 di repertorio, debitamente registrato in data 19 maggio 2015 al n. 4681, serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 18 maggio 2015:
"1) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per l'importo massimo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già emesse e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto con obbligo di versamento integrale del nominale e sovrapprezzo delle azioni opzionate al momento della sottoscrizione ("Aumento di Capitale");
2) di emettere e abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale un numero massimo di diritti di sottoscrizione di azioni ordinarie ossia warrant ("Warrant Caleffi") identico al numero massimo di azioni da emettersi in forza dell'Aumento di Capitale, in ragione di un Warrant Caleffi per ogni nuova azione sottoscritta, che conferiscano ai loro titolari il diritto di sottoscrivere, mediante versamento del prezzo di esercizio, con le modalità e i termini indicati nel Regolamento Warrant, come infra definito, n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 1 (un) Warrant Caleffi presentato per l'esercizio; di richiedere la quotazione dei Warrant Caleffi nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;
3) di disciplinare i "Warrant Caleffi" con il regolamento ("Regolamento Warrant") sopra allegato sotto la lettera "B", con la precisazione che, ove esercitati, le azioni di compendio dovranno essere emesse entro il decimo giorno di borsa aperto del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di esercizio;
4) di ulteriormente aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile al servizio dell'esercizio dei "Warrant Caleffi", abbinati alle azioni ordinarie emesse a seguito dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 5.500.000,00 (cinquemilionicinquecentomila virgola zero zero) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già emesse e godimento regolare, ("Aumento di Capitale a servizio dei Warrant"), nel rapporto di una azione per ciascun "Warrant Caleffi";
5) di fissare il giorno 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015 (duemilaquindici) quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale, stabilendo che,
qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di
Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015;
6) di fissare, il giorno 31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi", stabilendo che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015;
7) di rimettere ad una futura deliberazione del Consiglio di Amministrazione, da assumersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione nelle forme di cui all'ultimo comma dell'art. 2443 del codice civile, tutti i termini e condizioni degli aumenti di capitale sopra deliberati, tra i quali, a titolo meramente esemplificativo, la determinazione del prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, e - conseguentemente - la determinazione del prezzo di esercizio dei "Warrant Caleffi", la determinazione del numero massimo di azioni da emettersi in forza dell'Aumento di Capitale e del relativo rapporto di assegnazione in opzione, la determinazione del numero massimo di azioni da emettersi in forza dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant e, comunque, la determinazione dell'esatto ammontare dei predetti aumenti di capitale sociale, fermo restando per la determinazione dei prezzi di sottoscrizione delle azioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, si farà riferimento al prezzo teorico ex diritto (TERP) delle azioni Caleffi al quale verrà applicato uno sconto;
8) di modificare come segue l'art. 5 dello statuto sociale inserendo un ultimo comma, il cui testo completo ed aggiornato è il seguente:
"ART. 5) - CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale é di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila) diviso in n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni senza valore nominale.
La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso.
Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.
Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con
esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:
(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), se attivare un consorzio di garanzia e/o collocamento e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società;
(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega;
(d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato;
(e) nonché dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2015, in esercizio della delega ad essa attribuita, ha deliberato:
a) un aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per un ammontare complessivo (incluso l'eventuale sovrapprezzo) di massimi Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), mediante emissione di un numero di azioni da offrirsi in opzione agli aventi diritto, rinviando a successiva deliberazione Consigliare la determinazione dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, della/e categoria/e di azioni (ordinarie o di risparmio ovvero solo ordinarie) da emettersi, del prezzo di emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle azioni da emettere ed il rapporto di sottoscrizione;
b) un ulteriore aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile al servizio dell'esercizio dei "Warrant Caleffi", abbinati alle azioni ordinarie da emettersi a seguito dell'Aumento di Capitale, per l'importo massimo di Euro 5.500.000,00 (cinquemilionicinquecentomila virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche delle azioni già emesse e godimento regolare, ("Aumento di Capitale a servizio dei Warrant"), nel rapporto di una azione per ciascun "Warrant Caleffi".".
A questo punto il Presidente specifica che la rimessione ad una ulteriore deliberazione del Consiglio di Amministrazione degli elementi indicati al precedente punto 7 aveva la finalità di consentire la determinazione, tra l'altro, del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie oggetto dell'Aumento di Capitale e del prezzo di emissione dei Warrant Caleffi in data più prossima all'inzio del periodo di offerta sulla base degli andamenti più recenti del mercato.
Il Presidente rileva che il Consiglio di Amministrazione intende dar corso all'offerta, per cui si rende necessario con la presente riunione determinare tutti i termini e condizioni degli aumenti di capitale deliberati con la precedente riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015. Il Presidente richiama l'esistenza dell'impegno irrevocabile di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Presidente Giuliana Caleffi mediante l'esercizio dei diritti di opzione pro quota spettanti.
Preliminarmente il Presidente ricorda che si attende che CONSOB rilasci nel corso della presente settimana il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo (composto da documento di registrazione, nota informativa e documento di sintesi) relativo all'offerta in opzione di azioni ordinarie Caleffi di nuova emissione e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie Caleffi e Warrant Caleffi alle stesse gratuitamente abbinati.
Il Presidente, proseguendo, propone quindi di procedere oggi ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 1.625.000,00 (unmilioneseicentoventicinquemila)
oltre il sovrapprezzo di massimi complessivi Euro 1.812.500,00 (unmilioneottocentododicimilacinquecento)
e, così, con un esborso massimo di complessivi Euro 3.437.500,00 (tremilioniquattrocentotrentasettemilacinquecento)
mediante emissione – entro e non oltre il 31 dicembre 2015 – di massime n. 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila)
nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell'emissione (e pertanto munite delle cedole in corso a tale data), da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 nuove azioni ordinarie ogni n. 4 azioni ordinarie possedute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno e dieci) di cui Euro 0,58 (zero virgola cinquantotto) a titolo di sovrapprezzo. Il suddetto prezzo di emissione è stato determinato applicando al rispettivo TERP (Theoretical ex right price, prezzo teorico dell'azione post stacco del diritto) uno sconto nella misura del 8 % (otto per cento), individuato sulla base delle condizioni di mercato prevalenti all'attualità, dei corsi di borsa delle azioni rilevati alla chiusura di ieri, nonché della prassi di mercato per operazioni similari e dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della società. Con riferimento invece alla tempistica dell'offerta, il Presidente fa presente che il periodo di adesione all'offerta in opzione dei diritti rivenienti dall'aumento di capitale è fissato dal 29 giugno 2015 al 17 luglio 2015 estremi inclusi, con la precisazione che tali diritti saranno negoziabili in Borsa dal giorno 29 giugno 2015 al 13 luglio 2015 estremi inclusi.
Il Presidente illustra quindi che alle suddette azioni di nuova emissione saranno abbinati Warrant Caleffi nella misura di 1 (uno) Warrant Caleffi per ogni azioni sottoscritta e procede ad illustrare ai presenti le caratteristiche di tali strumenti, proponendo in particolare di fissare il relativo prezzo di sottoscrizione in Euro 1,35 (uno virgola trentacinque) per quanto concerne il Primo Periodo di Esercizio ed il Secondo Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento Warrant già approvato in data 15 maggio 2015) ed in Euro 1,60 (uno virgola sessanta)
per quanto concerne il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio ed il Quinto Periodo di Esercizio. Il Presidente conclude illustrando le modifiche proposte al Regolamento Warrant alla luce delle proposte di deliberazioni sottoposte all'odierna riunione.
Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, attesta che ai sensi dell'art. 2438, primo comma, cod. civ. - l'attuale capitale sociale di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila) risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente e le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate e che la Società non presenta perdite tali da richiedere preventivamente operazioni sul capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile.
Il Presidente apre la discussione e dopo ampio dibattito tra i presenti:
preso atto dell'attestazione che il capitale sociale sottoscritto è versato ed esistente nei termini di legge;
in attuazione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 30 aprile 2015 e ad integrazione e specificazione delle deliberazioni adottate nella precedente riunione del 15 maggio 2015;
tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell'andamento recente delle quotazioni delle azioni Caleffi;
che si intende modificare ulteriormente l'articolo 5 dello statuto sociale alla luce delle nuove deliberazioni in merito.
Udita l'esposizione del Presidente, con voto espresso all'unanimità e per alzata di mano, il Consiglio di Amministrazione,
1) con riferimento all'Aumento di Capitale deliberato in data 15 maggio 2015 per massimi Euro 4.000.000,00 (quattromilioni) di determinare che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, per massimi Euro 1.625.000 (unmilioneseicentoventicinquemila), oltre il sovrapprezzo di massimi complessivi Euro 1.812.500 (quattordicimilioniottocentododicimilacinquecento) mediante emissione di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, secondo un rapporto di numero 1 azioni ordinarie di nuova emissione ogni numero 4 azioni ordinarie possedute, con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Caleffi nel rapporto di numero 1 (uno) Warrant Caleffi ogni numero 1 (una) azione di nuova emissione;
2) di determinare in Euro 1,10 (uno virgola dieci) il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione, di cui Euro 0,58 a titolo di sovrapprezzo;
3) di determinare conseguentemente in massimi n. 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) i Warrant Caleffi da emettere ed abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale;
4) di determinare che i Warrant Caleffi siano disciplinati dal Regolamento Warrant già approvato in data 15 maggio 2015, e che viene qui modificato sostanzialmente come di seguito indicato, anche in conseguenza delle deliberazioni sopra assunte; il Regolamento Warrant, così come sostanzialmente di seguito modificato ed integrato, viene approvato ed
allegato al presente verbale sotto la lettera "B":
- il numero massimo di Warrant Caleffi da abbinare alle azioni di nuova emissione è pari a 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila)
- il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio sarà pari a:
(i) ad Euro 1,35 (uno virgola trentacinque) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 0,83 (zero virgola ottantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Primo Periodo di Esercizio ed il Secondo Periodo di Esercizio;
(ii) ad Euro 1,60 (uno virgola sessanta) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 1,08 (uno virgola zero otto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio ed il Quinto Periodo di Esercizio;
5) di modificare la deliberazione di aumento di capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 (e precisamente, quella al punto 4 del deliberato) stabilendo che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant Caleffi;
6) di confermare il giorno 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015 (duemilaquindici) quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale, stabilendo che qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2015;
7) di confermare il giorno 31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi", stabilendo che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015;
8) di modificare conseguentemente l'articolo n. 5 dello statuto sociale inserendo un ultimo comma, il cui testo completo ed aggiornato è il seguente:
Il capitale sociale é di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila) diviso in n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni senza valore
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nominale.
La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso.
Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.
Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.
Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del ConSiglio di AmminiStrazione in data 15 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2015 ha deliberato:
- con riferimento all'Aumento di Capitale deliberato in data 15 maggio 2015 per massimi Euro 4.000.000,00 (quattromilioni) di determinare che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, per massimi Euro 1.625.000 (unmilioneseicentoventicinquemila), oltre il sovrapprezzo di massimi complessivi Euro 1.812.500 (quattordicimilioniottocentododicimilacinquecento) mediante emissione di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, secondo un rapporto di numero 1 azioni ordinarie di nuova emissione ogni numero 4 azioni ordinarie possedute, con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Caleffi nel rapporto di numero 1 (uno) Warrant Caleffi ogni numero 1 (una) azione di nuova emissione;
- di determinare in Euro 1,10 (uno virgola dieci) il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione, di cui Euro 0,58 a titolo di sovrapprezzo;
- di determinare conseguentemente in massimi n. 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) i Warrant Caleffi da emettere ed abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale;
- di determinare che i Warrant Caleffi siano disciplinati dal Regolamento Warrant già approvato in data 15 maggio 2015, e che viene modificato sostanzialmente come indicato nell'allegato alla citata delibera, anche in conseguenza delle deliberazioni sopra assunte;
- il numero massimo di Warrant Caleffi da abbinare alle azioni di nuova emissione è pari a 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila)
- il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna
Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio sarà pari a:
(i) ad Euro 1,35 (uno virgola trentacinque) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 0,83 (zero virgola ottantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Primo Periodo di Esercizio ed il Secondo Periodo di Esercizio;
(ii) ad Euro 1,60 (uno virgola sessanta) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 1,08 (uno virgola zero otto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio ed il Quinto Periodo di Esercizio;
- di modificare la deliberazione di aumento di capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 (e precisamente, quella al punto 4 del deliberato) stabilendo che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant Caleffi;
- di confermare il giorno 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015 (duemilaquindici) quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale, stabilendo che qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2015;
- di confermare il giorno 31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi", stabilendo che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015".
9) di mantenere fermi ed invariati tutti gli altri termini e condizioni relativi agli aumenti di capitale di cui trattasi, quali determinati nella precedente delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015;
10) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, per dare esecuzione alle sopra adottate deliberazioni e, così, in particolare e tra l'altro, per:
(i) dare esecuzione, una volta deliberati con le forme di legge gli elementi di cui sopra, all'Aumento di Capitale e all'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant ivi approvati;
(ii) porre in essere, nel rispetto dei termini innanzi illustrati, tutte le attività necessarie od opportune per l'esecuzione dell'operazione in esame, ivi incluse – a titolo esemplificativo – la sottoposizione alla Consob e ad ogni altra autorità competente delle relative autorizzazioni (ivi inclusa, senza limitazione alcuna, quella alla pubblicazione di eventuali supplementi o integrazioni al prospetto), la sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente l'operazione medesima, ivi compreso il conferimento di incarichi e mandati, nonchè l'effettuazione di ogni necessaria od opportuna modifica al Regolamento dei Warrant;
(iii) modificare di volta in volta l'articolo 5 dello Statuto sociale in conseguenza dell'esecuzione dei predetti aumenti di capitale, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
(iv) ottenere l'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.
Il Consiglio dà, quindi, atto anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese, che, a seguito di quanto sopra deliberato, il nuovo testo di Statuto sociale viene ad essere quello che il Presidente mi consegna ed io Notaio allego al presente verbale sotto la lettera "C".
Essendosi così esaurita la trattazione del presente argomento, il Consiglio passa all'esame dei rimanenti punti dello stesso, dalla cui verbalizzazione io Notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.
La comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati "A", "B" e "C".
E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto dattiloscritto per la massima parte da persona di mia fiducia da me diretta e per il resto scritto da me per dieci pagine dei tre fogli di cui consta e di esso, ho dato lettura alla richiedente, che lo approva, nella sua predetta qualità e lo sottoscrive in calce ed a margine dell'atto e degli allegati a norma di legge con me Notaio, essendo le ore 16,55.
F.to:GIULIANA CALEFFI - AUGUSTO CHIZZINI Notaio.
| ALLEGATO "A" ALL'ATTO N. 33330 /20423 di Rep. |
|---|
| Viadana, località Cogozzo, li 23 - OG · 2015. |
| FOGLIO PRESENZA CARICHE SOCIALI |
| Sono presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione della |
| società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A." con sede legale in |
| Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, Codice Fiscale e |
| numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova (00154130207), |
| Capitale Sociale Versato Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila |
| virgola zero zero), società con azioni quotate in Borsa, i signori: |
| 1) signora CALEFFI GIULIANA (CLF GLN 67E66 L826V), Presidente del |
| Consiglio di Amministrazione - Consigliere, |
| 2) signor FERRETTI GUIDO (FRRGDU 63D16 F2570). Amministratore |
| Delegato - Consigliere. |
| 3 signora FEDERICI RITA (FDR RTIG6T50 A988Q), Consigliere. ن موا |
| DIeuc, |
| 4) signor BOSELLI MARIO (BSL MRA 41C27 C933F), Consigliere, |
| assente giustificato |
| 5) signor FAVAGROSSA RAFFAELLO (FVG RFL 92C25 G337K). |
| Consigliere, arte TO DR |
| 6) signor RAVAZZONI ROBERTO-(RVZ RRT 58E21 G337F), Consigliere, Cohent Kayarous. |
| 7) signor GIRELLI MAURO (GRL MRA 57R13 E897L), Presidente del | |
|---|---|
| Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo, | |
| Toems Jen | |
| 8) signor CAMODECA RENATO SALVATORE (CMD RTS 66S28 | |
| 9) signora RAVICINI LUCIANA (RVC LCN 59A50 F205L), Sindaco | |
| Effettivo, | |
| Tenuvadaran | |
| $(CALEFFI - S.P.A.)$ | |
| (Il Presidente\del Consiglio di Amministrazione) | |
| ĮМ $J\nu^{\mu}$ |
|
| $D = 4$ | |
| O | |
| $\approx$ | |
| $\sim$ | |
| $\sim$ | |
| $\sim 10^{-1}$ | $\mathcal{L}_{\rm{max}}$ |
| $\mathcal{N}_{\mathrm{c}}$ | |
| $\sigma_{\rm{max}}$ | $\overline{\left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha}} = \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle \gamma_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\alpha} \left\langle \left\langle$ |
ALLEGATO "B" ALL'ATTO
N. 33330/20423 di REP.
Oltre a quanto indicato nel testo del Regolamento, i termini riportati qui di seguito hanno il seguente significato.
"Azioni" indica le azioni ordinarie di Caleffi senza valore nominale, negoziate sul MTA, cod. ISIN IT0003025019.
"Caleffi" o "Società" indica Caleffi S.p.A., con sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24.
"Dividendi Straordinari" indica le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura, che la Società qualifica addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei normali risultati di esercizio oppure rispetto alla normale politica di dividendi.
"Intermediario" indica un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli.
"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell'attività qui prevista.
"Regolamento" indica il presente Regolamento dei Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020.
"Warrant" indica i warrant denominati "Warrant Caleffi S.p.A. 2015-2020" ISIN: IT0005114910, validi per sottoscrivere, salvo modifiche ai sensi dell'Articolo VI del Regolamento, n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant posseduto.
Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi, riunitosi in data 15 maggio 2015, ha deliberato, tra l'altro, $1.1$ - in attuazione parziale della delega conferita allo stesso ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile giusta delibera dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2015 - di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 5.500.000,00), mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie della Società senza valore nominale espresso, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), fissando al 30 giugno 2020 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant abbinati gratuitamente alle azioni ordinarie Caleffi S.p.A. (le "Azioni"), la cui emissione è stata deliberata nella stessa riunione del Consiglio di Amministrazione, sempre in esercizio della suddetta delega, in forza della quale è stato deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie della Società senza valore nominale espresso da offrire in opzione ai soci di Caleffi.
n Consiglie di Amministrazione di Caleffi, riunitosi in data 23 "situgno 2015, ha determinato, tra 1.2 altré/11 mumero massimo dei Warrant e delle Azioni di Competizio & il Prezzo di Sottoscrizione come infra definito).
$\frac{1}{2}$
$5.1$ Fermo quanto previsto agli articoli III e IV e al successivo articolo VI, ai portatori dei Warrant sarà altresì data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio per ciascun Warrant, anche anticipatamente e/o al di fuori dei Periodi di Esercizio e dei Periodi di Esercizio Addizionali, al verificarsi dei seguenti casi:
(a) qualora la Società dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette - o con warrant, in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione.
(b) qualora la Società deliberi una modificazione delle disposizioni; dello statuto sociale concernenti la tiparfizione di utili ovvero si proceda alla incorporazione nell'Emittente di altre società (e la rélatival delibera debba essere assunta dall'assemblea straordinaria della Società). In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di
Compendio con effetto entro la data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare le relative deliberazioni, in modo da poter eventualmente partecipare alla suddetta Assemblea;
(c) qualora ai sensi dello statuto, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni Ordinarie il cui termine di adesione non cada durante i Periodi di Esercizio. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio;
(d) qualora il consiglio di amministrazione della Società deliberi di proporre la distribuzione di Dividendi Straordinari. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del Dividendo Straordinario;
(e) qualora la Società dia esecuzione ad aumenti gratuiti di capitale, mediante assegnazione di nuove azioni (salvo che le nuove azioni siano assegnate gratuitamente nell'ambito dei piani di compensi di cui all'Articolo 6.1(d). In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto in tempo utile per procedere al calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione.
5.2 Nei casi di cui all'Articolo 5.1, lett. da (a) a (e), il prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo.
$6.1$ Qualora la Società dia esecuzione, entro Termine Ultimo di Esercizio a :
$(a)$ aumenti di capitale in opzione a pagamento, mediante emissione di nuove azioni o azioni di altra categoria (incluse altre azioni al servizio della conversione di warrant o opzioni) ovvero di obbligazioni convertibili in Azioni ovvero in altra categoria di azioni (dirette o indirette) ovvero qualsiasi altra operazione che dia luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà ridotto di un ammontare (arrotondato al millesimo di Euro inferiore) pari a:
dove:
"Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo al diritto di cui trattasi) delle Azioni registrati sul MTA; e
"Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo al diritto di cui trattasi) delle Azioni registrati sul MTA;
stoscrivibili né i Prezzi di Esercizio:
Salvo quanto diversamente prescritto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, tutte le $7.1$ comunicazioni della Società ai titolari dei Warrant verranno effettuate mediante comunicato stampa diffuso tramite uno SDIR e mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente.
Con provvedimento n. 8075 del 22 giugno 2015 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione alle 8.1 negoziazioni dei Warrant sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.
$9.1$ Il regime fiscale applicabile ai Warrant sarà quello di volta in volta vigente.
rticolo X. Varie so dei Warrant comporta la piena e incondizionata accettazione di tutte le condizioni fissate ente Regolamento.
ALLEGATO "C" all'atto n.33330/20423 DI REP.
ART. 1) - DENOMINAZIONE
E' costituita una società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A.".
Il domicilio dei soci per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.
ART. 2) - SEDE
La società ha sede in Viadana (MN). L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.
La società potrà istituire con le modalità di legge sedi secondarie o unità locali sul territorio nazionale e all'estero.
ART. 3) - DURATA
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2050 (duemilacinquanta).
La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta osservate le disposizioni di legge.
ART. 4) - OGGETTO SOCIALE
La società ha per oggetto l'attività di progettazione, fabbricazione, il commercio al minuto ed all'ingrosso, in Italia ed all'Estero, di articoli tessili per la casa, di articoli per l'arredamento della casa, di articoli per campeggio, giardino e spiaggia, giocattoli e articoli per la prima infanzia, articoli per abbigliamento in genere.
La società può comunque svolgere qualunque altra attività connessa od affine a quelle sopra elencate.
La società può inoltre compiere qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il perseguimento dello scopo sociale, e sempre che sia funzionalmente connessa in modo specifico all'oggetto sociale.
La società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese e in società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, compiere operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, industriali e di rappresentanza o di commissione, nell'ambito dei limiti di seguito indicati.
La società, per le proprie partecipazioni ed interessenze ed anche per la migliore attuazione degli scopi sociali, potrà rilasciare, tramite l'organo amministrativo, fideiussioni a favore di terzi. Potrà inoltre disporre la concessione di garanzie in genere, anche in caso di procedure concorsuali avanti l'autorità giudiziaria e il rilascio di garanzie in genere e avalli a favore delle società in cui sono in essere partecipazioni.
In relazione all'oggetto sociale, e, in particolare a quello secondario, si precisa quanto segue:
tutte le attività sopraindicate potranno essere svolte nell'ambito dei limiti e degli obblighi imposti dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ove occorressero;
in particolare nell'oggetto secondario, le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso essendo escluse le attività
| riservate per legge a soggetti appositamente abilitati. | |
|---|---|
| ART. 5) - CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale é di Euro 6.500.000,00 (seimilionicinquecentomila) diviso in n. 12.500.000 (dodicimilionicinquecentomila) azioni senza valore |
|
| nominale. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo |
|
| perduto senza obbligo di rimborso. Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata. |
|
| Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili. |
|
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2015 ha deliberato altresì di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a |
|
| pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2020, per un ammontare massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 10.000.000,00 |
|
| (dieci milioni), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto a ricevere o sottoscrivere azioni ordinarie della Società) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con |
|
| esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. |
|
| Nell'esercizio della delega di cui sopra, nonché della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2015, il Consiglio di |
|
| Amministrazione in data 23 giugno 2015 ha deliberato: - con riferimento all'Aumento di Capitale deliberato in data 15 maggio |
|
| 2015 per massimi Euro 4.000.000,00 (quattromilioni) di determinare che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, per massimi Euro 1.625.000 (unmilioneseicentoventicinquemila), oltre il |
|
| sovrapprezzo di massimi complessivi Euro 1.812.500 (quattordicimilioniottocentododicimilacinquecento) mediante emissione di |
|
| massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla |
|
| data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, secondo un rapporto di numero 1 |
|
| azioni ordinarie di nuova emissione ogni numero 4 azioni ordinarie possedute, con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Caleffi nel rapporto di numero 1 (uno) Warrant Caleffi ogni numero 1 (una) azione di nuova |
|
| emissione; - di determinare in Euro 1,10 (uno virgola dieci) il prezzo di emissione di |
|
| ciascuna nuova azione, di cui Euro 0,58 a titolo di sovrapprezzo; - di determinare conseguentemente in massimi n. 3.125.000 |
|
| (tremilionicentoventicinquemila) i Warrant Caleffi da emettere ed abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale; |
|
| - di determinare che i Warrant Caleffi siano disciplinati dal Regolamento Warrant già approvato in data 15 maggio 2015, e che viene modificato |
sostanzialmente come indicato nell'allegato alla citata delibera, anche in
conseguenza delle deliberazioni sopra assunte;
- il numero massimo di Warrant Caleffi da abbinare alle azioni di nuova emissione è pari a 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila)
- il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio sarà pari a:
(i) ad Euro 1,35 (uno virgola trentacinque) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 0,83 (zero virgola ottantatré) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Primo Periodo di Esercizio ed il Secondo Periodo di Esercizio;
(ii) ad Euro 1,60 (uno virgola sessanta) per azione (di cui Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) da imputarsi a capitale ed Euro 1,08 (uno virgola zero otto) da imputarsi a sovrapprezzo) qualora i Warrant siano esercitati durante il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio ed il Quinto Periodo di Esercizio;
- di modificare la deliberazione di aumento di capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 (e precisamente, quella al punto 4 del deliberato) stabilendo che trattasi di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 3.125.000 (tremilionicentoventicinquemila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni Caleffi in circolazione alla data di emissione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant Caleffi;
- di confermare il giorno 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2015 (duemilaquindici) quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale, stabilendo che qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2015;
- di confermare il giorno 31 (trentuno) 7 (luglio) 2020 (duemilaventi), quale termine indicato dall'articolo 2439, secondo comma del Codice Civile, per l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi", stabilendo che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale a servizio dei "Warrant Caleffi" non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e che la parte non sottoscritta rimane disponibile per i successivi aumenti, che potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2015.
ART. 6) - PATRIMONI DESTINATI
La società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del C.C., con esclusione tuttavia della possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo.
ART. 7) - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
| Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. ART. 8) - AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai |
|---|
| sensi degli artt. 2438 C.C. e seguenti. In deroga al disposto dell'art. 2342 comma 1 C.C., i conferimenti nel capitale sociale possono essere eseguiti anche con beni diversi dal denaro. |
| Il diritto di opzione dei soci in caso di aumento del capitale sociale potrà essere escluso o limitato, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all'aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. Il capitale sociale può essere ridotto mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti o mediante rimborso del capitale ai soci a norma dell'art. 2445 C.C |
| ART. 9) - OBBLIGAZIONI L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di obbligazioni a norma degli artt. 2410 C.C. e seguenti; la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 C.C. |
| L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni a norma dell'art. 2420 bis C.C. ART. 10) - RECESSO |
| I soci che non hanno concorso alle deliberazioni previste dall'art. 2437, 1° comma, e dall'2437-quinquies C.C., hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni. E' espressamente escluso il diritto di recesso dei soci nelle ipotesi di cui all'art. 2437, 2° comma, C.C. Per quanto attiene i termini e le modalità di esercizio di recesso, i criteri di |
| determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione, si applicano gli artt. 2437 bis - ter - e quater C.C. ART. 11) - ASSEMBLEA |
| A) ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso purché sito in Italia. |
| L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 (centottanta) qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano. |
| L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'organo amministrativo deve convocare l'assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti |
| soci che rappresentino almeno il ventesimo (cinque per cento) del capitale sociale, purché nella richiesta di convocazione siano indicati gli argomenti da trattare. Le modalità di tale richiesta sono regolate dalla disciplina applicabile di volta in volta. L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2364 C.C. e |
| quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 C.C. B) DIRITTO DI INTERVENTO Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto |
|---|
| pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. |
| Ogni azione dà diritto ad un voto. C) RAPPRESENTANZA |
| Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. |
| La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. D) PRESIDENZA |
| La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea stessa. |
| L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio. |
| Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. |
| Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. |
| Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 C.C. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate. |
| Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. E) CONVOCAZIONE |
| L'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge. |
| Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente. |
| L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. |
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
F) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI
Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti.
E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.
G) SISTEMI DI VOTAZIONE
Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.
ART. 12) – AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
A) ORGANO AMMINISTRATIVO
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengono al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle normativa vigente.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonchè per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore
| vigente inerente l'equilibrio tra generi. | |
|---|---|
| B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |
| Il funzionamento del consiglio è così regolato: | |
| - Presidenza | |
| Il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato | |
| dall'assemblea; può eleggere un vice-presidente che sostituisca il |
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| presidente nei casi di sua assenza o impedimento. | |
| - Riunioni | |
| Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del | |
| giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma | |
| dell'art. 2381 C.C. In caso di impedimento del presidente o in caso di urgenza, il consiglio di |
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| amministrazione è convocato da uno dei suoi componenti. | |
| Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (sede | |
| sociale o altrove purché in Italia); la convocazione è fatta almeno cinque | |
| giorni prima della riunione ed in caso d'urgenza un giorno prima, mediante | |
| raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque | |
| qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione. | |
| La riunione si ritiene comunque valida anche in assenza di convocazione | |
| se sono presenti tutti i consiglieri e tutti i componenti del collegio sindacale. | |
| Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente; in sua assenza | |
| dal vice-presidente, se nominato, ovvero, in mancanza anche di |
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| quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso. | |
| E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione | |
| si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i | |
| partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti |
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| affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali | |
| presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il | |
| presidente ed il segretario, che redige il verbale sottoscritto da entrambi. | |
| - Deliberazioni | |
| Per la validità delle deliberazioni del consiglio é necessaria la presenza | |
| della maggioranza degli amministratori in carica. | |
| Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti; in | |
| caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. | |
| Resta salva la maggioranza prevista dall'articolo 2447-ter del Codice | |
| Civile per la deliberazione di costituire patrimoni destinati ad uno specifico | |
| affare. | |
| - Verbalizzazioni | |
| Le deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato |
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| esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su | |
| apposito libro tenuto ai sensi di legge, vengono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario nominato, di volta in volta, anche fra estranei al |
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| consiglio. | |
| C) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO | |
| L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per |
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| l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può, pertanto, | |
| compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il |
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| raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o |
lo statuto riservano all'assemblea.
Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, e 2505-bis C.C.;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione può decidere di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.
Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 C.C. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.
Gli amministratori delegati ed il comitato esecutivo, ove nominati, riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Il consiglio di amministrazione può nominare comitati composti da alcuni dei propri membri aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.
La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, senza limitazione alcuna al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o impedimento anche temporaneo di quest'ultimo, al vice presidente se nominato; spetta, altresì, ma nei limiti della delega, ai membri del consiglio di amministrazione forniti di poteri delegati, anche di volta in volta.
L'organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.
E) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
I compensi degli amministratori vengono corrisposti secondo quanto previsto dall'art. 2389 del C.C. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Può altresì attribuire ai soli amministratori investiti di particolari cariche un importo complessivo ulteriore, anche, in tutto o in parte, determinato sulla base del risultato di esercizio e/o condizionato al raggiungimento di un determinato risultato od al conseguimento di determinati obiettivi. Nei casi di cui sopra, la ripartizione dell'importo complessivo tra i singoli amministratori sarà effettuata conformemente a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione.
F) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio
sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il consiglio di amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:
una esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.
Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
ART. 13) - COLLEGIO SINDACALE - CONTROLLO CONTABILE
Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio d'esercizio del terzo esercizio; i sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'articolo 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti l'industria tessile; (ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di
sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa, anche regolamentare e dal presente statuto per le rispettive cariche.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:
1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti i soci presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Le precedenti statuizioni in materia di nomina del collegio sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.
Il collegio sindacale ha tutti i poteri ad esso demandati dalla legge; ad esso si applicano le disposizioni degli artt. 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Il controllo contabile viene esercitato da una società di revisione legale iscritta nel registro dei revisori contabili; si applicheranno le disposizioni degli articoli 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
ART. 14) - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) 12 (dicembre) di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, con l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio sociale nonché a depositare nella sede sociale, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea, copia dello stesso unitamente ai documenti previsti dalla legge.
ART. 15) - UTILI
Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
il cinque per cento (5%) è destinato alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata, a norma del punto precedente, se viene diminuita per qualsiasi ragione;
il rimanente verrà destinato secondo quanto deliberato dall'assemblea.
E' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi, alle condizioni, con le modalità e nei limiti previsti dall'articolo 2433-bis C.C..
I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni, si prescrivono e sono devoluti alla società.
ART. 16) - FINANZIAMENTO DEI SOCI
I finanziamenti eventualmente concessi dai soci alla società dovranno essere effettuati sempre nei limiti delle vigenti disposizioni in materia. ART. 17) - FORO COMPETENTE
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