CAITONG SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

财通证券股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

一、 股票交易异常波动的情况介绍 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财通证券股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十次会议于 2021 年 4 月 27 日在财通双冠大厦西楼 1105 会议室以现场结合视频会议方式召开。会 议通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事 9 人,实际 出席董事 9 人。本次会议由董事长陆建强先生主持,公司监事和高级管理人员列 席会议,会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》 的有关规定。本次会议审议通过如下议案:

一、审议通过《2020 年度总经理工作报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事向会议提交的《独立董事 2020 年度述职报告》刊登在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、审议通过《2020 年年度报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《2020 年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);《2020 年年度报告》 刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

四、审议通过《2021 年第一季度报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《2021 年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);《2021 年第 一季度报告》刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

五、审议通过《2020 年度财务决算报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《2020 年度利润分配方案》

公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式,以总股本 3,589,000,000 股为 基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共派发现金红利 717,800,000.00 元。根据上述利润分配方案,公司拟分配的现金股利总额占 2020 年合并口径下归属于母公司所有者净利润的 31.32%。

因公司于 2020 年 12 月发行的 A 股可转换公司债券将于 2021 年 6 月进入 转股期,A 股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前无法确定,如实施权 益分派股权登记日公司总股本发生变动,公司将维持分配总额不变,相应调整每 股分配金额。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《关于 2020 年度利润分配方案的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

七、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《2020 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》刊登在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)。

八、审议通过《2020 年度合规报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

九、审议通过《2020 年度廉洁从业管理报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

十、审议通过《2020 年度风险管理报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

十一、审议通过《2020 年度社会责任报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《2020 年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十二、审议通过《关于 2020 年度高级管理人员绩效考核的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

十三、审议通过了《关于确认 2020 年关联交易的议案》

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权

关联董事陆建强、黄伟建、方敬华、支炳义回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于预计 2021 年日常关联交易的议案》

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权

关联董事陆建强、黄伟建、方敬华、支炳义回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

《关于预计 2021 年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十五、审议通过《2021 年经营管理计划》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

十六、审议通过《关于核准 2021 年度证券投资额度的议案》

2021 年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的 规定上限,其中,自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过 2020 年末净 资本的 50%;自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过 2020 年末净资 本的 400%;授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关 规定下,根据市场情况在上述额度内调整公司证券投资业务规模。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《2021 年风险管理政策》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

十八、审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《募集资金年

度存放与使用情况鉴证报告》刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二十、审议通过《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

逐项表决结果均为:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

公司境内外债务融资工具的一般性授权情况如下:

**1.**负债主体与负债方式

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全资附 属公司作为负债主体,以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或 向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式,由股 东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长依据有关法律法规、市场 环境和实际需要共同或分别确定。

**2.**债务融资工具的品种及发行规模上限

公司运用各类境内外债务融资工具(除同业拆借及债券回购外)开展债务 融资总额不超过人民币600亿元(含600亿元,以发行后待偿还余额计算;以外 币发行的,按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算)。授权额度 包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

公司可开展的债务融资工具品种包括:境内发行的证券公司短期融资券、 公司债券(含证券公司短期公司债券)、次级债券(含永续次级债券)、次级债 务、收益凭证、金融债券、可续期债券、证金公司转融通(含转融资、转融券)、 资产证券化、同业拆借、债券回购、债券借贷、收益权转让、银行贷款(包括 但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等)、法人透支,以及其他按相关规 定经中国证监会及其他相关部门注册、审批、备案或认可的公司可以发行的境 内债务融资工具等;境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币债券、中期票 据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他 品种等融资工具。

其中,收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%,短期融资券、同业

拆借、转融通最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规 定发生变化,公司应以新的监管规定为准。

在符合监管要求和风险控制的前提下,公司根据实际需要组织实施债务融 资,并根据债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权。

本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

本议案通过后,公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定并已向 监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请,原相关决议授权 有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、 备案或登记(如适用),并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主 体的发行批准、许可、备案或登记的(如适用)债务融资工具发行安排,公司 可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资 工具的发行或部分发行,就有关发行或部分发行的事项,原相关决议授权有效 期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

公司债务融资工具发行的具体品种和金额,由股东大会授权董事会,并由 董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权 有效期,以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公 司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位,由股东大会授权董事会,并由 董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

**3.**债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),但发行永续债 券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期 限构成和各期限品种的规模由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司 董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

**4.**债务融资工具的发行价格及利率

由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据境内外债务 融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的 定价方式、发行价格、利率,以及利息的计算和支付方式。

**5.**担保及其它信用增级安排

由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据公司境内外

债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

**6.**募集资金用途

公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,偿还存量债务, 扩大业务范围和规模,优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞争力。具体 用途由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据公司资金需 求确定。

**7.**发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行 对象由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据相关法律规 定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公 司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)由股东大会授权董 事会,并由董事会转授权予公司董事长根据市场情况以及发行具体事宜等依法 确定。

**8.**发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长决定中介机构、 受托管理人等发行相关机构的聘请;签署、执行、修改、完成与境内外债务融 资工具发行相关的所有协议和文件;按相关法律法规及公司证券上市地的交易 所上市规则进行相关的信息披露;以及办理发行有关的其它相关事项。

**9.**偿债保障措施

由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长在出现预计不能 按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工 具本息时,可以采取如下措施:

(一)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例,以降低偿付风险;

(二)不向股东分配利润;

(三)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(四)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(五)主要责任人不得调离。

**10.**债务融资工具上市

6

由股东大会授权董事会,并由董事会转授权予公司董事长根据公司实际情 况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。

**11.**授权有效期

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监管机构或其他相 关主体提出债务融资工具的发行审核申请,相关决议授权有效期延续至该债务融 资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记(如适用), 并完成发行之日止。若董事会或公司董事长已于授权有效期内实施的境内外债务 融资工具融资的(无需监管机构批准、许可、备案或登记的),上述授权有效期 延续到该等债务融资工具融资完成之日止。

董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般性授权的转授权, 自本议案经股东大会批准后生效。

本议案需提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于为财通证券(香港)有限公司提供担保的议案》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于为财通证券(香港)有限公司提供担保的公告》刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

二十二、审议通过《关于调整风险控制委员会委员的议案》

会议同意选举黄伟建先生、方敬华先生为风险控制委员会委员,与主任委 员汪炜先生共同组成第三届董事会风险控制委员会,任期自本次董事会审议通过 时起至本届董事会届满时止。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

二十三、审议通过《关于 2021 年对外捐赠的议案》

会议同意公司 2021 年对外捐赠总额为不超过 1200 万元(不含向西湖大学捐 赠款项),具体捐赠项目及每笔捐赠金额由公司在上述额度内根据实际情况确定。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

二十四、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《关于公司符合配股条件的说明》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二十五、审议通过《关于配股公开发行证券方案的议案》

逐项表决结果均为:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

公司配股公开发行证券方案如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。

(三)配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登记日)收市后的 股份总数为基数,按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股 份不足 1 股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的有关规定处理。若以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 3,589,000,000 股为 基数测算,本次配售股份数量为不超过 1,076,700,000 股。

本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动,则 配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股 东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

(四)定价原则及配股价格

**1.**定价原则

(1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;

(2)参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标,并 综合考虑公司发展与股东利益等因素;

(3)考虑募集资金计划投资项目的资金需求量;

(4)遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

**2.**配股价格

本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数

为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

(五)配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(本次配股股权登记日将在中国证 监会核准本次配股方案后另行确定)。

(六)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。

(七)发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

(八)承销方式

本次配股采用代销方式。

(九)本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币 80 亿元(具体规模视发行时市场情 况而定),扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,支 持业务发展,提升风险抵御能力,提升公司综合竞争力,从而实现公司战略发展 目标。本次配股募集资金将用于以下几方面:

募集资金投向	拟投入金额
发展投资与交易类业务	不超过亿元45
发展资本中介业务	不超过亿元20
发展投资银行业务	不超过亿元3
加大信息技术及风控合规投入	不超过亿元5
补充其他营运资金	不超过亿元7
合计	不超过亿元80

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分 将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根 据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司 审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将 根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

(十)本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(十一)上市地点

本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 本议案需提交股东大会审议。

二十六、审议通过《关于配股公开发行证券预案的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《2021年度配股公开发行预案》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二十七、审议通过《关于配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《2021 年度配股公开发行募集资金使用可行性报告》刊登在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)。

二十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊 登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二十九、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填 补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交股东大会审议。

《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体 承诺的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议

案》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案需提交股东大会审议。

三十一、审议通过《**"十四五"**发展规划》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

三十二、审议通过《关于调整组织机构的议案》

会议同意公司设立金融衍生品部和债券融资二部。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

三十三、审议通过《2020 年度反洗钱工作报告》

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

三十四、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

会议决定召开 2020 年年度股东大会。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

会议还一并审阅了《独立董事 2020 年度述职报告》《薪酬与提名委员会 2020 年度履职情况报告》《战略委员会 2020 年度履职情况报告》《风险控制委员会 2020 年度履职情况报告》《审计委员会 2020 年度履职情况报告》《2020 年下半年公司 净资本等风险控制指标情况报告》。

特此公告。

财通证券股份有限公司董事会

2021 年 4 月 28 日