Cairo Communication — Remuneration Information 2022

Apr 12, 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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(artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2022

Cairo Communication S.p.A. www.cairocommunication.it Sede Sociale in Milano Corso Magenta, 55 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10

Indice

Sezione I -	Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 4
	Premessa 5
I.1	Finalità della Politica di Remunerazione 7
I.2	Ambito di applicazione 7
I.3	Governance 8
I.3.1	Processo di definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 8
I.3.2	Ruolo, composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 9
I.4	Descrizione della Politica di Remunerazione 11
I.4.1	La remunerazione del Consiglio di Amministrazione e la ripartizione tra i suoi componenti 11
I.4.2	Struttura e obiettivi della remunerazione di amministratori esecutivi e Management 12
I.4.3	Remunerazione di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 14
	I.4.3.1 Remunerazione fissa e variabile degli amministratori esecutivi 15
	I.4.3.2 Remunerazione fissa e variabile del Management 17
I.4.4	Piani di incentivazione a lungo termine e piani di stock option 17
I.4.5	Benefit non monetari 18
I.4.6	Analisi del posizionamento retributivo 18
I.4.6	Variazioni rispetto alla politica di remunerazione per l'esercizio precedente 19
Sezione II -	Informazioni sulle remunerazioni corrisposte nel 2021 20
	Premessa 21
II.1	Remunerazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti 21
II.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 22
II.3	Remunerazione degli amministratori esecutivi 22
II.4	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 25
II.5	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto e piani di
	remunerazione basati su strumenti finanziari 25

II.6	Indennità o altri benefici erogati per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di
	lavoro nell'esercizio 2021 26
II.7	Deroghe alla politica di remunerazione al ricorrere di circostanze eccezionali 26
II.8	Applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili di remunerazione26
II.9	Informazioni di confronto tra la remunerazione degli amministratori esecutivi, i risultati della
	Società e la remunerazione lorda media dei dipendenti 26
II.10	Considerazioni sul voto espresso dall'Assemblea dei soci sulla Sezione Seconda della
	Relazione dell'esercizio precedente 27

Sezione I - Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022

Premessa

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 descritta in questa Sezione I ("Politica di Remunerazione") stabilisce i principi e le linee guida che Cairo Communication S.p.A. (nel seguito, anche la "Società" o "Cairo Communication") e le società controllate dirette rilevanti Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A. e la controllata rilevante, diretta e indiretta, CAIRORCS Media S.p.A. (assieme, il "Gruppo") hanno introdotto e ai quali si atterranno al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

La Politica di Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice di Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 1° gennaio 2021, cui la Società ha aderito (il "Codice di Governance").

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sulla base delle due liste presentate dall'azionista U.T. Communications S.p.A. e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, il Consiglio di Amministrazione della società, composto da:

• − quattro amministratori esecutivi: Urbano Cairo, Presidente, Uberto Fornara, Marco Pompignoli e Stefania Bedogni;
• − due amministratori non esecutivi: Roberto Cairo e Laura Maria Cairo, e
• − quattro amministratori indipendenti: Paola Mignani, Daniela Bartoli, Massimo Ferrari e Giuseppe Brambilla di Civesio.

Con riferimento agli amministratori esecutivi:

• − al Presidente dott. Urbano Cairo sono affidate le principali deleghe esecutive e gestionali, ferme comunque le competenze del Consiglio in relazione alle operazioni significative, così come individuate dal Consiglio stesso, ed in relazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;
• − all'Amministratore Delegato dott. Uberto Fornara sono attribuiti poteri di individuazione ricerca e sviluppo di iniziative relative all'attività di vendita di spazi pubblicitari e/o di concessionaria pubblicitaria, di gestione dello sviluppo della raccolta pubblicitaria, nonché la gestione del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria e il coordinamento dell'attività delle società controllate nell'ambito della raccolta pubblicitaria;
• − al dott. Marco Pompignoli è attribuito l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo;
• − la dott.ssa Stefania Bedogni è dirigente della controllata rilevante RCS MediaGroup ed è responsabile corporate della controllata rilevante Unidad Editorial.

Cairo Communication esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie controllate dirette facenti parte del Gruppo e sulla controllata rilevante RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS"). La responsabilità di direzione e coordinamento in merito all'attività della concessionaria pubblicitaria è stata affidata all'amministratore delegato di Cairo Communication, dott. Uberto Fornara.

Si segnala che, con efficacia dal 1° gennaio 2021, RCS e Cairo Pubblicità S.p.A. hanno conferito a CAIRORCS Media S.p.A. i rispettivi rami d'azienda relativi all'attività di raccolta pubblicitaria. La Società e RCS detengono, ciascuna, una partecipazione pari al 50% del capitale di CAIRORCS Media S.p.A. che, pertanto, risulta collegata a RCS, ai sensi dell'art. 2359, comma 3, cod.civ., e controllata dalla Società ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, cod. civ..

La politica di remunerazione applicata da CAIRORCS Media S.p.A. rientra quindi nella politica di remunerazione del gruppo Cairo Communication, descritta alla sezione prima della presente relazione

I.1 Finalità della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società ha la finalità di:

• − attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• − allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e degli stakeholders, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso un legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.
• − riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale.

I.2 Ambito di applicazione

La Politica di Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attengono la Società e le seguenti controllate dirette rilevanti:

• − Cairo Editore S.p.A. ("Cairo Editore");
• − La7 S.p.A. ("La7"); e
• − CAIRORCS Media S.p.A. ("CAIRORCS Media", assieme già definite il "Gruppo").

La presente Politica di Remunerazione non si applica a RCS ed alle società da questa controllate, in quanto tale società è anch'essa quotata e provvede autonomamente alla determinazione e definizione della propria politica di remunerazione ed alla sua concreta declinazione, come risulta dalla relazione predisposta e diffusa da RCS nei termini e con le modalità di legge.

Fermo restando quanto precede, per maggior informazione, nella Parte Prima della Sezione II della presente relazione verranno comunque riportate le informazioni – pubblicate nella relazione sulla remunerazione predisposta e diffusa da RCS - relative alla retribuzione in RCS del dott. Urbano Cairo, del dott. Uberto Fornara e del dott. Marco Pompignoli, amministratori esecutivi della Società e di RCS. Si segnala che il dott. Giuseppe Ferrauto, Dirigente con responsabilità strategiche di Cairo Communication, è stato nominato in data 10 novembre 2021 consigliere di amministrazione di RCS, alla cui Relazione sulla Remunerazione si rinvia in relazione ai compensi da quest'ultimo percepiti dal Gruppo RCS nel 2021. Nessun altro amministratore o dirigente di Cairo Communication è membro del Consiglio di Amministrazione o Dirigente con responsabilità strategiche di RCS. Tali informazioni saranno inoltre incluse nella "Tabella 1: Compensi maturati in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche" e nella "Tabella 2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche", nelle righe relative ai compensi da controllate e collegate, di cui alla Sezione II, Parte Seconda.

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, intesi come i dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o comunque delle società del Gruppo o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future delle stesse; tra i dirigenti con responsabilità strategica rientrano anche i Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione (o dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo) in relazione all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo ("Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2022, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• − il dott. Giuseppe Ferrauto (consigliere e Direttore Generale e dirigente di Cairo Editore);
• − il dott. Marco Ghigliani (amministratore delegato e Direttore Generale e dirigente di La7),
• − il dott. Giuliano Cipriani, (consigliere e Direttore Generale e dirigente di CAIRORCS Media)
• − il dott. Mario Cargnelutti (Vicedirettore Generale e dirigente di CAIRORCS Media); e
• − il dott. Alberto Braggio (consigliere esecutivo di Cairo Editore e responsabile finanza pianificazione e controllo e dirigente di Cairo Communication).

Inoltre, il Gruppo fa riferimento ai principi della Politica di Remunerazione anche per la definizione della remunerazione di:

• − Direttori di testata: giornalisti responsabili dei contenuti delle testate da loro dirette e della organizzazione del lavoro delle relative redazioni, nell'ambito delle linee editoriali comunicate dall'editore e budget assegnati per la redazione delle stesse;
• − Dirigenti di funzione: i primi riporti (i) degli Amministratori esecutivi e (ii) dei Direttori Generali del Gruppo la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.

(nel seguito di questa Relazione, l'insieme dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dei direttori di testata e dei dirigenti di funzione è definito "Management").

I.3 Governance

I.3.1 Processo di definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine.

Il modello di governance della Società prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad

assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità; a tale riguardo - in ossequio a quanto previsto dalle Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate - il Comitato Remunerazione e Nomine, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, esprime il proprio parere sulla Politica di Remunerazione al Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione viene annualmente elaborata dagli organi delegati della Società, inviata al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e, previe eventuali modifiche ed integrazioni da parte del Comitato, sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente relazione, la propone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").

Dato il numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalla Politica di Remunerazione, e, comunque, la specifica esperienza e competenza a tale riguardo dei componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, si è ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nella definizione di tale Politica.

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 descritta nella presente relazione è stata approvata dal Comitato Remunerazione e Nomine, anche in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 21 marzo 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica di Remunerazione nella riunione del 25 marzo 2022.

I.3.2 Ruolo, composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione e Funzionamento del comitato per le Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2. Lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio (e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022) i componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, che risulta composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti dott.ssa Paola Mignani (Presidente), dott.ssa Daniela Bartoli e dott. Giuseppe Brambilla di Civesio.

La dott.ssa Paola Mignani, la dott.ssa Daniela Bartoli ed il dott. Giuseppe Brambilla di Civesio possiedono una adeguata esperienza in materia finanziaria, organizzativa e di politiche retributive.

Funzioni del Comitato per le Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha le seguenti funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione ossia:

• a) In relazione alle Nomine:
• formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• valutare eventuali fattispecie problematiche in presenza della deroga generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
• effettuare, in caso il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, la relativa istruttoria sulla predisposizione del piano medesimo
• b) In relazione alle Remunerazioni:
• applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia (ed in particolare con riferimento alla definizione della generale politica per la remunerazione di tali soggetti);
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al fine dello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato è coadiuvato, nei suoi compiti, da un segretario all'uopo designato (avv. Marco Bisceglia) a cura del quale vengono verbalizzate le riunioni.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio. Si segnala che in data 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Regolamento del Comitato Remunerazioni e nomine redatto in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance ed in vigore dal 1° gennaio 2021.

Si precisa che nessun amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine in cui vengano formulate ed esaminate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative

alla propria remunerazione.

In data 6 maggio 2020 è stata rivista e modificata la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, prevedendo, in particolare, che le funzioni originariamente attribuite al Comitato Parti Correlate siano svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine qualora l'operazione abbia ad oggetto piani di compenso diversi dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Si ricorda che le procedure per le operazioni con parti correlate prevedono che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei consiglieri nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano escluse dall'applicazione delle Procedure stesse solo se il Comitato Remunerazione e Nomine, in funzione di Comitato Parti Correlate, sia stato coinvolto nell'approvazione della Politica di Remunerazione, e sempreché tale Politica di Remunerazione sia stata sottoposta al voto dell'assemblea dei soci e le remunerazioni concretamente assegnate siano coerenti con essa.

I.4 Descrizione della Politica di Remunerazione

I.4.1 La remunerazione del Consiglio di Amministrazione e la ripartizione tra i suoi componenti

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020 ha deliberato un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione di Euro 300 mila su base annua, attribuendo al Consiglio di Amministrazione stesso il compito di determinarne la ripartizione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha ripartito tale importo come segue:

CARICA	COMPENSO	COMPLESSIVO
Consigliere	20.000	200.000
Lead independent director	10.000	10.000
Membro del comitato remunerazione e nomine	9.000	18.000
Presidente del comitato remunerazione e nomine	12.000	12.000
Membro del comitato controllo, rischi e sostenibilità	17.500	35.000
Presidente del comitato controllo, rischi e sostenibilità	25.000	25.000
TOTALE		300.000

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico.

Inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni.

Fermo restando quanto di seguito indicato per gli amministratori esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti sia commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati creati in

seno al Consiglio, e non sia legata ai risultati economici della Società. In particolare, gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari. Inoltre, in linea con le best practices, per gli amministratori non esecutivi e indipendenti il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non prevedere componenti variabili del compenso.

I.4.2 Struttura e obiettivi della remunerazione di amministratori esecutivi e Management

La composizione del pacchetto retributivo degli amministratori esecutivi e del Management viene progressivamente definita in coerenza con i seguenti criteri:

• − garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;
• − garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la corresponsione della parte variabile in modo correlato al raggiungimento degli obiettivi; e
• − garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.

Componente variabile della retribuzione

La componente variabile della remunerazione, che può prevedere il superamento di una serie di condizioni (gate) quali, a titolo esemplificativo, il conseguimento di una marginalità positiva a livello di risultato operativo della società e/o settore di attività di appartenenza, è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi, obiettivi e performance. La componente variabile della retribuzione premia il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definendo la corresponsione di un incentivo variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione.

Gli obiettivi sono definiti in coerenza con le priorità strategiche del Gruppo al fine di garantire la creazione di valore per gli azionisti – e per gli altri stakeholders rilevanti - in un orizzonte di medio - lungo periodo. A partire dall'esercizio 2021, tali obiettivi potranno includere obiettivi di sostenibilità, al fine di rafforzare

il legame tra la politica di remunerazione e la strategia di successo sostenibile del Gruppo.

Gli obiettivi devono essere:

• − connessi direttamente alla strategia di medio lungo periodo dell'impresa;
• − chiari e concreti nei risultati che si attendono;
• − misurabili con indicatori chiari e predefiniti;
• − sfidanti ma comunque ritenuti raggiungibili e dunque realistici;
• − definiti nell'ambito di una dimensione temporale.

I risultati attesi sono predefiniti e misurabili attraverso la previsione di specifici indicatori di performance distinti per i settori di attività in cui il Gruppo opera. Per tutti i settori, gli obiettivi vengono valutati secondo due parametri:

• − confronto con gli obiettivi della pianificazione aziendale;
• − andamento rispetto alle performance storiche.

Per il settore editoria periodica e libri gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di: profitto economico del settore; obiettivi di diffusioni complessive delle testate, nel rispetto degli obiettivi di diffusione delle singole testate; e altre valutazioni qualitative (quali il lancio di nuove testate e in genere lo sviluppo dell'offerta di prodotti, il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore editoriale).

Per il settore concessionarie gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di: profitto economico del settore; conseguimento degli obiettivi di ricavi pubblicitari complessivi, nel rispetto degli obiettivi di ricavi pubblicitari per singolo mezzo (stampa, tv, etc.); conseguimento degli obiettivi di prezzi medi di vendita; altri aspetti qualitativi (quali il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore concessionarie; quantità e qualità della attività commerciale svolta sulla clientela e sulla rete di vendita; andamento rispetto al mercato pubblicitario; sviluppo delle sinergie tra i mezzi in concessione). Si segnala che, con riferimento al management che opera per la controllata CAIRORCS Media S.p.A., la politica di remunerazione prevede che i relativi obiettivi di performance siano determinati in misura coerente con il budget per editore, tenendo in particolare considerazione non solo i risultati complessivi ma anche i risultati per editore.

Per il settore editoria televisiva gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di: profitto economico del settore; consolidamento dei risultati degli interventi di razionalizzazione e riduzione dei costi realizzati; ascolti conseguiti in termini sia di share che di qualità del target di pubblico; altri aspetti qualitativi (quali il lancio di nuovi programmi e lo sviluppo dell'offerta di prodotti e di nuovi business; il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore editoriale televisivo).

Per le figure professionali delle aree contabili e di controllo, la parte variabile della retribuzione viene invece attribuita annualmente, ex post, in base a criteri qualitativi e di efficienza quali, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili e delle connesse procedure informatiche, il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività del Gruppo per la prevenzione di situazioni di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti anomali; l'attendibilità dei budget e dei dati di preconsuntivo; l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori dell'informazione finanziaria ai mercati; lo svolgimento di eventuali ulteriori attività nell'ambito di operazioni straordinarie che rivestano particolare importanza per il Gruppo.

L'erogazione delle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi sarà condizionata all'impegno dei beneficiari a consentire alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (cd. clausole di clawback).

I.4.3 Remunerazione di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In linea generale e di principio, la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica si può comporre dei seguenti elementi:

• − una componente fissa annua lorda (che può consistere in: (i) retribuzione da lavoro dipendente ed eventuali patti di non concorrenza; (ii) remunerazione per le cariche rivestite, anche ex articolo 2389, comma 3, cod. civ. nella Società e/o in società del Gruppo, oppure (iii) una combinazione dei due elementi precedenti);
• − una componente variabile di breve periodo conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi e qualitativi aziendali (cd. "MBO") (che può essere erogata anche quale remunerazione per le cariche rivestite anche ex articolo 2389, comma 3, cod. civ. nella Società e/o in società del Gruppo);
• − una remunerazione incentivante di medio/lungo termine;
• − benefit non monetari.

La remunerazione complessiva annua è costituita dalla sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione e (ii) della componente variabile di breve periodo che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target e (iii) degli eventuali benefit non monetari.

La componente fissa ha un peso generalmente non inferiore al 40% e non superiore all'85% della remunerazione complessiva annua; la componente variabile ha un peso generalmente non inferiore al 15% e non superiore al 60% della remunerazione complessiva annua, e comunque generalmente prevedendo

un tetto massimo.

I.4.3.1 Remunerazione fissa e variabile degli amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione ritiene congruo che, con riferimento all'esercizio 2022, siano attribuiti agli amministratori esecutivi con particolari cariche i seguenti compensi, inclusivi della quota di loro spettanza del compenso per la carica di amministratore.

Componente Fissa Annua Lorda

• − Presidente e amministratore delegato: una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo fino ad un massimo di complessivi Euro 600 mila (quale compenso di amministratore nella Società e e/o in società controllate).
• − Amministratore delegato: una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo, inclusiva della remunerazione del patto di non concorrenza effettuata in costanza di rapporto e della retribuzione lorda da dirigente, fino ad un massimo di complessivi Euro 650 mila (di cui (i) quale retribuzione annua lorda da dirigente Euro 350 mila in Cairo Communication; (ii) quale corrispettivo per l'impegno di non concorrenza, Euro 100 mila in Cairo Communication; e (iii) il rimanente, quale compenso di amministratore nella Società e/o in società controllate).
• − Consigliere con delega per le aree amministrazione, finanza e controllo di gestione (e quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari): una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo fino ad un massimo di complessivi Euro 350 mila (di cui (i) Euro 300 mila quale retribuzione annua lorda da dirigente in Cairo Communication; e (ii) il rimanente, quale compenso di amministratore nella Società e/o in società controllate).

Componente variabile annuale

Con riferimento al Presidente e al Consigliere delegato a supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo, anche per il 2022 il Consiglio ritiene di non attribuire un compenso variabile di tipo MBO. Tale scelta, con riferimento al Presidente, deriva dal fatto che il medesimo è altresì socio di controllo della Società e, con riferimento al Consigliere delegato, dalla natura delle sue funzioni; per entrambi il Consiglio ritiene opportuna la possibilità di valutare una eventuale integrazione variabile del compenso annuale deliberata ex post, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo al raggiungimento di risultati di overperformance rispetto alla pianificazione aziendale in relazione ad indicatori generali e/o settoriali, nonché alla realizzazione di operazioni straordinarie aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica o effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo, con un peso sulla retribuzione complessiva coerente con quanto indicato al precedente paragrafo I.4.3.

Con riferimento all'amministratore delegato della Società dott. Uberto Fornara, si prevede l'attribuzione

di componenti variabili del tipo MBO, parametrate sui risultati dell'esercizio stesso, con incidenza massima sulla retribuzione complessiva coerente con quanto indicato al precedente paragrafo I.4.3 e, comunque, fino al massimo di Euro 650 mila, pari al 50% della retribuzione complessiva. Gli obiettivi dell'MBO dell'Amministratore Delegato saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, in coerenza con quelli indicati al precedente paragrafo I.4.2 per l'attività delle concessionarie pubblicitarie, tenendo in particolare conto di quanto ivi specificato in relazione a CAIRORCS Media S.p.A.. Gli obiettivi potranno includere una componente qualitativa, sulla base di valutazioni complessive dell'attività svolta deliberate ex post, avuto riguardo ai risultati della gestione e a parametri qualitativi coerenti con quelli indicati al precedente paragrafo I.4.2, anche legati all'integrazione delle concessionarie del Gruppo Cairo e del Gruppo RCS. Il Comitato Remunerazione e nomine effettuerà nell'esercizio successivo una verifica della performance dell'amministratore al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi dell'esercizio precedente; tali componenti variabili saranno erogate quali compensi per particolari cariche in CAIRORCS Media S.p.A. ex art. 2389, comma 3, cod. civ., previa delibera del Consiglio di Amministrazione di quest'ultima.

Resta inteso che, in presenza di circostanze eccezionali, che possono includere ad esempio un significativo peggioramento delle condizioni del mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà comunque disporre che sia erogata una quota, pari al massimo al 70% dei compensi variabili sopra indicati, in presenza di risultati gestionali positivi anche con riferimento a benchmark di mercato. Dell'eventuale ricorrere di tali circostanze sarà data disclosure nella Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio di riferimento.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, si riserva di attribuire anche all'Amministratore Delegato bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica o effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo, con un peso sulla retribuzione complessiva, comunque, coerente con quanto indicato al precedente paragrafo I.4.3.

Remunerazione fissa e variabile degli amministratori esecutivi che ricoprono cariche in RCS

Si ricorda che il Presidente dott. Urbano Cairo, l'Amministratore Delegato Uberto Fornara e il Consigliere delegato Marco Pompignoli sono amministratori esecutivi della controllata RCS. Il dott. Giuseppe Ferrauto, Dirigente con responsabilità strategiche di Cairo Communication, è stato nominato in data 10 novembre 2021 consigliere di amministrazione di RCS. Nessun altro amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategiche è consigliere o dirigente con responsabilità strategiche in RCS. Stefania Bedogni è dirigente di RCS e consigliere di amministrazione di Unidad Editorial S.A., controllata avente rilevanza strategica di RCS.

Come precedentemente indicato, la presente Politica di Remunerazione non si applica alla controllata

RCS, la quale – essendo una società quotata – determina in autonomia la propria politica di remunerazione, che sottopone al voto dei propri soci ai sensi dell'art 123-ter, TUF. La politica di remunerazione di RCS per il 2022 è disponibile sul sito www.rcsmediagroup.it alla sezione "Assemblea 2022". Agli amministratori esecutivi sopra citati RCS potrà quindi attribuire, anche per il 2022, una remunerazione fissa e variabile in conformità alla propria politica di remunerazione.

Per completezza, nella Sezione II della presente relazione sono descritti i compensi corrisposti nel 2021 da RCS al Presidente, all'amministratore delegato e al consigliere delegato AFC.

I.4.3.2 Remunerazione fissa e variabile del Management

La remunerazione fissa del Management è prevista dagli applicabili contratti di lavoro dipendente e, per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategica, è altresì prevista una remunerazione quali componenti di organi sociali di società controllate.

La retribuzione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dei direttori di testata e dei dirigenti di funzione è definita dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato d'intesa con la direzione controllo di gestione di Gruppo, con obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa dell'unità/funzione di appartenenza, in coerenza con quanto indicato al precedente paragrafo I.4.2 e nella sezione introduttiva del presente paragrafo I.4.3. Resta ferma la facoltà di attribuire bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza per la società di appartenenza o per il Gruppo.

I.4.4 Piani di incentivazione a lungo termine e piani di stock option

La politica di remunerazione prevede che il Consiglio di Amministrazione possa elaborare un nuovo piano LTI legato a obiettivi generali e individuali coerenti con quelli indicati nel presente paragrafo, che potranno comprendere obiettivi di sostenibilità. La proposta per il nuovo piano LTI sarà presentata al Comitato Remunerazione e Nomine e, previo parere di quest'ultimo, al Consiglio di Amministrazione. Il nuovo piano potrà avere un orizzonte temporale compreso tra 3 e 5 anni ed essere destinato a taluni amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategica, che saranno successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il payout massimo che sarà previsto al raggiungimento dei relativi obiettivi sarà pari a una percentuale massima fino a una annualità della remunerazione media annua lorda dei beneficiari nel corso dei tre esercizi precedenti fermo restando che, ove il nuovo piano LTI sia basato su strumenti finanziari, il medesimo dovrà essere conseguentemente adeguato e portato all'approvazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis, TUF. Gli obiettivi potranno essere di carattere generale, quali l'EBITDA del Gruppo Cairo Communication o del Gruppo (con l'esclusione di RCS), obiettivi strategici legati anche all'evoluzione del business nel medio/lungo periodo e/o di sostenibilità, nonché obiettivi individuali (ad esempio quali EBITDA di

settore, EBIT di settore, ricavi diffusionali e da abbonamento, ricavi pubblicitari, etc.), secondo diversi criteri ponderali per ciascun beneficiario. Con riferimento agli obiettivi di sostenibilità, essi potranno essere inclusi tra gli obiettivi individuali a seguito dell'integrazione dei medesimi (una volta completata l'attività che porterà alla loro individuazione) nella pianificazione strategica del gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione per amministratori esecutivi e per il Management che prevedano l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari o, comunque, siano basati su azioni, che, se approvati, sono resi pubblici con le modalità di legge e di regolamento. Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su azioni o strumenti finanziari.

I.4.5 Benefit non monetari

I benefit non monetari generalmente comprendono l'uso di autovettura aziendale ed eventuali polizze assicurative; per gli amministratori esecutivi non legati da rapporti di lavoro dirigenziale, può essere previsto, in aggiunta a quanto sopra ed in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

• − l'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti del Gruppo;
• − una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del loro mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico Società; per questi ultimi con assoggettamento contributivo e fiscale del premio a carico Società;
• − un trattamento per invalidità permanente;
• − ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo al Management.

I.4.6 Analisi del posizionamento retributivo

Avuto riguardo al numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalle Politiche per la Remunerazione e, comunque, alla specifica esperienza e competenza a tale riguardo dei componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, si è ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nell'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management, che viene compiuta dal Comitato per le Remunerazioni e le Nomine eventualmente confrontando realtà di analoghe dimensioni e/o settore.

I.4.6 Variazioni rispetto alla politica di remunerazione per l'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione per il 2022 non prevede sostanziali variazioni rispetto alla corrispondente politica di remunerazione sottoposta al voto consuntivo dell'assemblea del 30 aprile 2021 che, si ricorda, era stata approvata con il voto favorevole del 96,06% dei voti rappresentati in assemblea.

Sezione II - Informazioni sulle remunerazioni corrisposte nel 2021

Premessa

La presente Sezione, sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea dei Soci, illustra i compensi relativi all'esercizio 2021 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste dall'Allegato 3A, Schema 7 bis, del Regolamento Emittenti, anche in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Governance quale adottato dalla Società.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che nella presente sezione viene indicata la remunerazione a favore dei soggetti individuati come tali nell'esercizio 2021. Si precisa altresì nessuno di tali Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta aver percepito, con riferimento all'esercizio 2021, compensi complessivi più elevati rispetto ai compensi complessivi previsti per l'Amministratore Delegato della Società.

Parte Prima

Nella presente parte si fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2021, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione di riferimento.

II.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020 ha deliberato un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione di Euro 300 mila su base annua, attribuendo al Consiglio di Amministrazione stesso il compito di determinarne la ripartizione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2020, ha ripartito tale importo come indicato al precedente paragrafo I.4.1. Tale ripartizione è conforme con quella indicata nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021.

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico.

Inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni.

II.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale composto dai tre sindaci effettivi: dott. Michele Paolillo, Presidente, dott.ssa Gloria Francesca Marino e dott.ssa Mariapia Maspes, fissando in Euro 120 mila il compenso annuo complessivo del Collegio, ripartito in Euro 50 mila per il Presidente ed Euro 35 mila per ciascuno degli altri due sindaci. Mariapia Maspes ricopre altresì l'incarico di sindaco effettivo in La7, Cairo Pubblicità, Cairo Editore, RCS Sport e CAIRORCS Media, per i quali ha percepito un compenso complessivo pari a Euro 39 mila. Mariapia Maspes ricopre dal 29 aprile 2021 anche la carica di Sindaco di RCSMediaGroup.

II.3 Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione per il 2021 del Presidente dott. Urbano Cairo, titolare delle principali deleghe esecutive e gestionali, si è composta per il Gruppo della sola componente fissa annua lorda, pari a complessivi Euro 600 mila (dei quali Euro 400 mila da Cairo Communication, Euro 190 mila da Cairo Editore, Euro 5 mila da Cairo Pubblicità ed Euro 5 mila da La7, in tutti i casi quale compenso per l'attività di amministratore), oltre ad alcuni benefici non monetari, come di seguito analizzato:

• − il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato per il dott. Urbano Cairo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., un compenso fisso di Euro 380 mila per la carica di Presidente, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere;
• − in favore del dott. Urbano Cairo sono stati deliberati per il 2021 dalla società Cairo Editore compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 comma 3, cod. civ., di Euro 190 mila e dalle società Cairo Pubblicità e La7 un compenso fisso per la carica di Euro 5 mila ciascuna;
• − il dott. Urbano Cairo non è legato da un rapporto di lavoro dirigenziale con il Gruppo, e quindi in analogia con quanto garantito ex lege e/o contratto collettivo ai dirigenti, gli sono garantite polizze assicurative analoghe a quelle correntemente riconosciute nell'ambito del gruppo ai dirigenti: una polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, una polizza invalidità permanente ed una polizza spese mediche. È stato inoltre previsto l'uso di un'autovettura aziendale.

Sebbene - come già precisato al precedente paragrafo I.2 - la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCS sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che per il dott. Urbano Cairo è maturata in RCS, nell'esercizio 2021, una remunerazione composta di una componente fissa annua lorda di Euro 1,5 milioni e una componente variabile di Euro 1,196 milioni pari a complessivi Euro 2,696

milioni. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di RCS ha deliberato (i) una componente fissa annua lorda pari a Euro 1,5 milioni come emolumento per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile (comprensivo del compenso base quale amministratore) e (ii) un compenso variabile fino ad un ammontare massimo di Euro 1.200 mila collegato al raggiungimento di obiettivi specifici fissati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il Consiglio di Amministrazione di RCS, nella riunione del 21 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine di RCS, sulla base del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Consiglio di Amministrazione di RCS per il 2021 ha deliberato a favore del Presidente e Amministratore Delegato un compenso variabile lordo per il 2021 pari ad Euro 1,196 milioni.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato dott. Uberto Fornara per il 2021, è composta di una componente fissa annua lorda pari a complessivi Euro 631 mila (dei quali (i) Euro 438 mila da Cairo Communication comprensivi di Euro 318 mila quale retribuzione lorda da dirigente , Euro 100 mila quale retribuzione del patto di non concorrenza e Euro 20 mila quale compenso di amministrazione, (ii) quale compenso per l'attività di amministratore, Euro 178 mila da CAIRORCS Media, Euro 5 mila da Cairo Pubblicità, Euro 5 mila da Cairo Editore ed Euro 5 mila da La7) e di una componente variabile pari a Euro 565 mila (deliberata dal Consiglio di Amministrazione di -CAIRORCS Media ex art. 2389, comma 3, cod. civ.); la remunerazione complessiva è stata pari ad Euro 1.216 mila a livello di Gruppo, oltre ad alcuni benefici non monetari, come si seguito analizzato:

• − il dott. Uberto Fornara è dirigente della Società con una retribuzione annua lorda nel 2021 di Euro 318 mila1 2 e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale ed una polizza spese mediche integrativa; inoltre, a fronte del patto di non concorrenza descritto nella prima sezione di questa Relazione, ha percepito per il 2021 un importo di Euro 100 mila;
• − in favore del dott. Uberto Fornara sono stati deliberati compensi per il 2021 da Cairo Pubblicità, Cairo Editore e La7 di Euro 5 mila ciascuna;
• − il Consiglio di Amministrazione della società controllata CAIRORCS Media del 3 agosto 2021 ha deliberato per il dott. Uberto Fornara, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., un compenso fisso di Euro 178 mila
• − il Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2021, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha individuato in Euro 650 mila la retribuzione variabile massima attribuibile all'Amministratore Delegato al raggiungimento degli obiettivi individuati, retribuzione variabile

¹ Uberto Fornara è distaccato presso la società controllata CAIRORCS Media alla quale viene interamente riaddebitato il costo azienda relativo alla sua retribuzione annua lorda. 2 La retribuzione annua lorda è stata incrementata in corso d'anno, a decorrere dal mese di settembre 2021, da Euro 300

mila a Euro 350 mila.

poi deliberata dal Consiglio di Amministrazione della società controllata CAIRORCS Media sempre in data 3 agosto 2021. La retribuzione variabile massima attribuibile è pari al 48% della retribuzione complessiva;

− il Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 21 marzo 2022 ha svolto la propria attività istruttoria in merito alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione dell'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione della società controllata CAIRORCS Media del 25 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine di Cairo Communication, sulla base della misura del raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per il 2021, ha deliberato di consuntivare la componente variabile per l'esercizio 2020 nell'ammontare complessivo di Euro 565 mila.

Sebbene - come già precisato al § 1.2 di questa Relazione - la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCS sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che il dott. Uberto Fornara ha percepito da RCS, in ragione della carica ricoperta quale amministratore della società, un compenso pari a EURO 20 mila.

La remunerazione maturata per il 2021 del Consigliere dott. Marco Pompignoli, al quale è stato delegato l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo e che è anche Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si è composta per il Gruppo della sola componente fissa annua lorda di complessivi Euro 335 mila (dei quali Euro 320 mila da Cairo Communication comprensivi di Euro 300 mila quale retribuzione lorda da dirigente, e Euro 5 mila da Cairo Editore, Euro 5 mila da La7 ed Euro 5 mila da Cairo Pubblicità), oltre ad alcuni benefici non monetari, come di seguito analizzato:

• − il dott. Marco Pompignoli è dirigente di Cairo Communication con una retribuzione annua lorda nel 2021 di Euro 300 mila e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale ed una polizza spese mediche integrativa;
• − in favore del dott. Marco Pompignoli sono stati deliberati per il 2021 dalle società Cairo Editore, Cairo Pubblicità e La7 compensi fissi di Euro 5 mila ciascuna, quale compenso per la carica di amministratore.

Sebbene - come già precisato al § 1.2 di questa Relazione - la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCS sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che per il dott. Marco Pompignoli, è maturata in RCS nell'esercizio 2021 una remunerazione lorda pari a complessivi Euro 1.149 mila, composta di una componente fissa annua lorda di Euro 500 mila ed una componente variabile di Euro 649 mila. In particolare il Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup, per il dott. Marco Pompignoli ha deliberato (i) una componente fissa annua lorda pari a Euro 500 mila come emolumento

per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., e (ii) un compenso variabile lordo fino ad un ammontare massimo di Euro 400 mila collegato al raggiungimento di obiettivi specifici fissati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il Consiglio di Amministrazione di RCS, nella riunione del 21 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine di RCS, sulla base del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Consiglio di Amministrazione di RCS per il 2021 ha deliberato a favore dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli un compenso variabile lordo per il 2021 pari ad Euro 399 mila e un ulteriore bonus di Euro 250.000.

La remunerazione attribuita agli amministratori esecutivi è coerente con quanto indicato nella politica di remunerazione approvata dall'assemblea dei soci del 30 aprile 2021.

II.4 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategica dott. Giuseppe Ferrauto (consigliere esecutivo, Direttore Generale e dirigente di Cairo Editore), dott. Marco Ghigliani (amministratore delegato e Direttore generale e dirigente di La7), dott. Giuliano Cipriani, (consigliere e Direttore Generale e dirigente di CAIRORCS Media), dott. Mario Cargnelutti (Vicedirettore Generale e dirigente di CAIRORCS Media) e dott. Alberto Braggio (consigliere esecutivo di Cairo Editore e responsabile finanza pianificazione e controllo e dirigente di Cairo Communication) hanno percepito nell'Esercizio 2021, complessivamente Euro 2.158 mila, riconducibili a compensi fissi annui lordi a livello di Gruppo pari a complessivi Euro 1.671 mila (comprensivi delle retribuzioni lorde da dirigente) e componenti variabili incentivanti di Euro 462 mila (pari, mediamente, al 21,4% della retribuzione complessiva), oltre agli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale ed una polizza spese mediche integrativa.

La remunerazione attribuita ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è coerente con quanto indicato nella politica di remunerazione approvata dall'assemblea dei soci del 30 aprile 2021.

II.5 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto e piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

Non sono previsti accordi tra la Società (o altre società del Gruppo) e il Presidente e Amministratore Delegato e/o altri amministratori esecutivi o Dirigenti con Responsabilità strategica che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, né accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Nessuno degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro la Società non ha in essere alla data della presente relazione né piani di incentivazione monetari e non ricorrono, pertanto, eventuali vesting periods.

II.6 Indennità o altri benefici erogati per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro nell'esercizio 2021

Nell'esercizio 2021 non sono state erogate indennità o altri benefici per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro di alcun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche.

II.7 Deroghe alla politica di remunerazione al ricorrere di circostanze eccezionali

Non sono state applicate deroghe alla politica di remunerazione al ricorrere di circostanze eccezionali.

II.8 Applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili di remunerazione

Nel corso dell'esercizio non si sono verificati i presupposti per l'applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili di remunerazione attribuiti negli esercizi precedenti.

II.9 Informazioni di confronto tra la remunerazione degli amministratori esecutivi, i risultati della Società e la remunerazione lorda media dei dipendenti

Il grafico che segue rappresenta l'evoluzione dei risultati (EBITDA Operativo, PFN e Risultato Netto) del Gruppo negli esercizi 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021.

La tabella che segue mostra l'importo della remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi individuati nominativamente nella presente Relazione(3 ) e della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti sopra indicati(4 ), nonché la variazione percentuale della stessa rispetto all'esercizio precedente.

	2017	2018	2019	2020	2021	Note
RAL media annua di gruppo	57	59,9	60,6	57,6	61,202
Compenso Cairo (K€)	2884	2957	3117	2808	3295
Variazione % su anno precedente	181%	3%	5%	-10%		17% (**)
Compenso Pompignoli (K€)	1002	1025	1140	1150	1488
Variazione % su anno precedente	12%	2%	11%	1%		29% () (*)
Compenso Fornara (K€)	755	795	665	1017		1221 (**)
Variazione % su anno precedente	0%	5%	-16%	53% (*)	20%
(*) Variazione non comparabile con anno precedente in considerazione del diverso perimetro delle attività attribuite
(**) Variazione legata anche alla riduzione volontaria del compenso 2020 per la pandemia CoVid-19

II.10 Considerazioni sul voto espresso dall'Assemblea dei soci sulla Sezione Seconda della Relazione dell'esercizio precedente

La Sezione Seconda della Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2020 era stata approvata

⁽ 3 ) I dati sono stratti dalla colonna 6 (Totale) della Tabella I della Parte II, Sezione Seconda della Relazione del presente esercizio e degli esercizi precedenti.

⁽ 4 ) Il dato è costruito dividendo la voce "Salari e Stipendi" tratta dal bilancio consolidato del Gruppo Cairo

Communication (comprensivo, per chiarezza, anche di RCS e delle sue controllate), per gli organici medi indicati a bilancio, riclassificati con la percentuale di part-time applicato nell'esercizio.

dall'assemblea dei soci del 30 aprile 2021 con il voto favorevole del 96,060% dei voti rappresentati in assemblea. Non si è ritenuto di apportare ulteriori modifiche alla Sezione Seconda della presente relazione.

Sezione II Informazioni sulle remunerazioni corrisposte nel 2021

Parte Seconda

Tabella 1. Compensi maturati in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Valori in Euro/000)

(A)	(B)		( C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica		Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome			per cui è	della carica	Fissi	per la	equity		non	compensi		Value	di fine
			stata ricoperta			partecipa zione a			monetari			dei compensi	carica
			la			comitati						equity
			Carica
							Bonus e	Partecipa
							altri incentivi	zione agli utili
Urbano Cairo	Presidente		01/01/21	App. bil.
			31/12/21	22
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					400		-	-	17	-	417	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					1.700		1.195		-	-	2.895	-	-
(III) Totale					2.100	-	1.195		17	-	3.312	-	-
Uberto	Amministratore		01/01/21	App. bil.
Fornara	delegato		31/12/21	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					438	-	-		5	-	443	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					213	-	565	-	-	-	778	-	-
(III) Totale					651	-	565		5	-	1.221	-	-
Marco	Consigliere		01/01/21	App. bil.
Pompignoli (I) Compensi nella società che redige il bilancio			31/12/21	2022
					320	-	-	-	5	-	325	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					515	-	649		-	-	1.163	-	-
(III) Totale					835	-	649		5	-	1.488	-	-
Roberto Cairo	Consigliere		01/01/21	App. bil.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31/12/21	2022	20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	-	-	-		-	20	-	-
Paola Mignani Consigliere			01/01/21 31/12/21	App. bil. 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	29,5	-	-	-	-	49,5	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	29,5	-	-		-	49,5	-	-
Laura Maria	Consigliere		01/01/213	App. bil.
Cairo (I) Compensi nella società che redige il bilancio			1/12/21	2022	20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale
Daniela	Consigliere		01/01/21	App. bil.	20	-	-	-		-	20	-	-
Bartoli			31/12/21	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	26,5	-	-	-	-	46,5	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale					20	26,5	-	-		-	46,5		-
Giuseppe Consigliere 01/01/21 App. bil.
Brambilla di Civesio	31/12/21	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	9	-	-	-	-	29	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	9	-	-		-	29	-	-

* Sono inclusi in tabella i compensi maturati dal dott. Urbano Cairo, dal dott. Marco Pompignoli e dal dott. Uberto Fornara nella controllata RCS MediaGroup S.p.A. per l'esercizio 2021, pari rispettivamente ad Euro 2.695 mila per il dott. Urbano Cairo (dei quali Euro 1.500 mila fissi ed Euro 1.195 mila variabili), Euro 1.149 mila per il dott. Marco Pompignoli (dei quali Euro 500 mila fissi ed Euro 649 mila variabili) ed Euro 20 mila per il dott. Uberto Fornara (fissi). Tra i compensi fissi erogati ai Dirigenti strategici da società controllate sono inclusi i compensi riconosciuti a dott. Giuseppe Ferrauto per la carica di presidente della RCS Edizioni Locali.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la Carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili
Stefania Bedogni	Consigliere	01/01/21 31/12/21	App. bil. 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				318	-	90	-	55	5	468	-	-
(III) Totale				338	-	90	-	55	5	488	-	-
Massimo Ferrari	Consigliere	06/05/20 31/12/22	App.bil. 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	35	-	-	-	-	55	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale				20	35	-	-		-	55	-	-
Dirigenti con resp.stategiche		n/a	n/a
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		140	-	40	-	5	-	185	-	-
II) Compensi da controllate e collegate		1.531	-	422	-	20	-	1.973	-	-
(III) Totale	1.671	-	462	-	25	-	2.158	-	-

Michele Paolillo	Sindaco	06/05/20	App. bil.
31/12/22 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio			50	-	-	-	-	-	50	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale				50	-	-	-	-		50	-	-
Mariapia Maspes	Sindaco	06/05/20 31/12/22	App. bil. 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35	-	-	-	-	-	35	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*				63	-	-	-	-	-	23	-	-
(III) Totale				74	-	-	-		-	58	-	-
Gloria Marino	Sindaco	06/05/20 31/12/22	App. bil. 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			35	-	-	-	-	-	35	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale			35	-	-	-		-	35	-	-

(*)Sono inclusi in tabella i compensi maturati dalla dott.ssa Maria Pia Maspes dalla controllata RCS MediaGroup S.p.A. e RCS Sport S.p.A. per l'esercizio 2021, pari rispettivamente ad Euro 34 mila ed Euro 5 mila.

(A)	(B)	(1)		(2)		(4)
Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A) *	(B)	( C )	(A)	(B)	( C )
Urbano Cairo	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			1.195	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			1.195	-	-	-	-	-	-
Uberto Fornara	AD
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			- 565	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			565	-	-	-	-	-	-
Marco Pompignoli	Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			649	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			649	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con resp. Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			422	-	-	-	-	-
(III) Totale			462	-	-	-	-	-

Tabella 2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica (Valori in Euro/000)

• Compensi variabili che saranno erogati nel corso del 2022, successivamente alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021

La Tabella 2 riepiloga la componente variabile monetaria della remunerazione già riportata nella precedente Tabella 1.

Partecipazioni dei componenti degli organi di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Nome e Cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/ Altri movimenti	Numero azioni vendute/ Altri movimenti	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dr. Urbano R. Cairo * ''	Cairo Communication Cairo Editore	69.194.246 510	450.000 -	- -	69.644.246 510
''	RCS MediaGroup S.p.A. **	1.670.000	2.986.062		- 4.656.062
Avv. Laura Maria Cairo		1.600	-	-	1.600
Dr. Roberto Cairo		100.000	-	-	100.000
Dr. Uberto Fornara		290.000	160.000		- 450.000
Dott.ssa Paola Mignani		-	-	-	-
Dott.ssa Daniela Bartoli		-	-	-	-
Dr. Marco Pompignoli		112.000	-	-	112.000
Dr. Giuseppe Brambilla di Civesio		-	-	-	-
Dr. Massimo Ferrari		-	-		- -
Dott.ssa Stefania Bedogni		-	-		- -
Dr. Michele Paolillo		-	-	-	-
Dott.ssa. Ssa Maria Pia Maspes		-	-		- -
Dottssa Gloria Marino		-	-		- -
Dirigenti con responsabilità strategiche		84.358	290.000		- 374.358

* Azioni possedute direttamente e/o per il tramite di "U.T. COMMUNICATIONS S.p.A." e delle sue controllate

** Movimenti indicati a partire da quando Cairo Communication ha acquisto il controllo di RCS MediaGroup S.p.A. Azioni possedute per il tramite di "U.T. COMMUNICATIONS S.p.A."