Cairo Communication — Remuneration Information 2018

Apr 6, 2018

Relazione sulla Remunerazione (artt. 123ter TUF e 84quater Regolamento Emittenti) Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2018

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Cairo Communication S.p.A. www.cairocommunication.it Sede Sociale in Milano Via Tucidide 56 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10

Indice

SEZIONE	I: Politica Generale sulla Remunerazione3
	Premessa 3
1	Principi e finalità della Politica Generale sulle Remunerazioni4
	1.1 Finalità 4
	1.2 Ambito di applicazione 4
2.	Governance 5
	2.1 Processo di definizione e approvazione della Politica 6
	2.2 Ruolo, composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato per le
	Remunerazioni e le Nomine 6
	2.3 Ruolo, composizione e competenze del Comitato Parti Correlate 7
3.	Descrizione della Politica Generale per la Remunerazione8
	3.1 La remunerazione degli amministratori di Cairo Communication 8
	3.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management 8
	3.2.1 La struttura retributiva e i suoi obiettivi 8
	3.2.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica
	del Gruppo 12
	3.2.3 Remunerazione degli amministratori non esecutivi ed indipendenti 13
	3.2.4 Remunerazione dei Direttori di testata e Dirigenti di funzione 14
4.	Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	14
5.	Patti di non concorrenza14
SEZIONE	II: Informazioni sulla Remunerazione	15
1.	Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (a)15
2.	Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (b) 16
	Partecipazioni dei componenti degli organi di controllo e dei Dirigenti con
	Responsabilità Strategiche	25

SEZIONE I: Politica Generale sulla Remunerazione

Premessa

La Politica Generale sulla Remunerazione per l'esercizio 2018 descritta in questa Sezione I ("Politica") stabilisce i principi e le linee guida che Cairo Communication S.p.A. (nel seguito, anche la "Società") e le società controllate dirette rilevanti Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A., Cairo Pubblicità S.p.A. e Cairo Publishing S.r.l. (assieme il "Gruppo") hanno introdotto e/o stanno progressivamente introducendo e ai quali si atterranno al fine di (i) determinare e (ii) monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

Come precisato al paragrafo 1.2 che segue, la presente Politica non si applica alla società controllata RCS MediaGroup S.p.A. (nel seguito, anche "RCS") ed alle società da questa controllate, in quanto tale società è anch'essa quotata e provvede autonomamente alla determinazione e definizione della propria politica di remunerazione.

La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2015, cui la Società ha aderito (il "Codice di Autodisciplina"), nonché alla luce della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010.

La Politica presenta, come unica variazione significativa rispetto alla politica di remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'assemblea nel corso del precedente esercizio, l'introduzione a partire dal 2018 di un meccanismo di remunerazione incentivante di lungo periodo (long term incentive) relativo al triennio 2018-2020, posto che, rispetto alla versione dell'anno precedente, non sono intervenute nel periodo modifiche legislative o nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e poiché si ritiene che la politica di remunerazione della Società e del Gruppo sia in ogni caso adeguata e coerente alla loro struttura.

L'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2017 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, sulla base delle due liste presentate dall'azionista U.T. Communications S.p.A. e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori, il Consiglio di Amministrazione della società, composto da:

• tre amministratori esecutivi: Urbano Cairo, Presidente, Uberto Fornara e Marco Pompignoli,
• tre amministratori non esecutivi: Antonio Magnocavallo, Roberto Cairo e Laura Maria Cairo, e
• cinque amministratori indipendenti: Paola Mignani, Marella Caramazza, Daniela Bartoli, Massimo Ferrari e Giuseppe Brambilla di Civesio;

Con riferimento agli amministratori esecutivi:

al Presidente dott. Urbano Cairo sono affidate le principali deleghe esecutive e gestionali, ferme comunque le competenze del Consiglio in relazione alle operazioni significative, così come individuate dal Consiglio stesso, ed in relazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;

• all'Amministratore Delegato dott. Uberto Fornara sono attribuiti poteri di individuazione ricerca e sviluppo di iniziative relative all'attività di vendita di spazi pubblicitari e/o di concessionaria pubblicitaria, di gestione dello sviluppo della raccolta pubblicitaria, nonché la gestione del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria;
• al dott. Marco Pompignoli è attribuito l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo aveva quali figure qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategica:

• il dott. Giuseppe Ferrauto (consigliere e Direttore Generale e dirigente di Cairo Editore);
• il dott. Marco Ghigliani (amministratore delegato e Direttore Generale e dirigente di La7),
• il dott. Mario Cargnelutti (consigliere esecutivo e direttore operations di Cairo Pubblicità e dirigente di Cairo Communication); e
• il dott. Alberto Braggio (consigliere esecutivo di Cairo Editore e responsabile finanza pianificazione e controllo e dirigente di Cairo Communication).

1 Principi e finalità della Politica Generale sulle Remunerazioni

1.1 Finalità

La Politica introdotta dalla Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del management, come di seguito definito, con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale.

1.2 Ambito di applicazione

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attengono la Società e le seguenti controllate dirette rilevanti Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A., Cairo Pubblicità S.p.A. e Cairo Publishing S.r.l., assieme già definite il Gruppo.

Nel corso del 2016, Cairo Communication ha promosso un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS, acquisendone il controllo.

La presente Politica non si applica a RCS ed alle società da questa controllate, in quanto tale società è anch'essa quotata e provvede autonomamente, senza alcuna ingerenza della Società - che non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento - alla determinazione e definizione della propria politica di remunerazione ed alla sua concreta declinazione, come risulta dalla relazione predisposta e diffusa da RCS nei termini e con le modalità di legge.

Fermo restando quanto precede, per maggior informazione, nella "Sezione II: Informazioni sulla remunerazione", ai numeri 1) Informazioni ex art. 123ter TUF, Comma 2, lettera (a) e 2) Informazioni ex art. 123ter TUF, Comma 2, lettera (b) verranno comunque riportate le informazioni – pubblicate nella relazione sulla remunerazione predisposta e diffusa da RCS - relative alla retribuzione in RCS del dott. Urbano Cairo e del dott. Marco Pompignoli, unici amministratori esecutivi della Società presenti anche nel Consiglio di Amministrazione di RCS quali, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato e consigliere con deleghe. Tali informazioni saranno inoltre incluse nella tabella "Tabella 1: Compensi maturati in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche" e nella Tabella. 2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell' organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nelle righe relative ai compensi da controllate e collegate.

La Politica si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, intesi come i dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o comunque delle società del Gruppo o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future delle stesse; tra i dirigenti con responsabilità strategica rientrano anche i Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione (o dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo) in relazione all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo ("Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

Inoltre, il Gruppo fa riferimento ai principi della Politica anche per la definizione della remunerazione di:

• Direttori di testata: giornalisti responsabili dei contenuti delle testate da loro dirette e della organizzazione del lavoro delle relative redazioni, nell'ambito delle linee editoriali comunicate dall'editore e budget assegnati per la redazione delle stesse;
• Dirigenti di funzione: i primi riporti (i) degli Amministratori esecutivi e (ii) dei Direttori Generali del Gruppo la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Con il termine Management nel seguito di questa Relazione si indica l'insieme dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Direttori di testata e dei Dirigenti di funzione.

2. Governance

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine.

Il modello di governance della Società prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità; a tale riguardo - in ossequio a quanto previsto dalle Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate - il Comitato Parti Correlate esprime, nell'ambito delle proprie funzioni, il proprio parere sulla Politica sulla Remunerazione al Consiglio di Amministrazione.

2.1 Processo di definizione e approvazione della Politica

La Politica generale sulla Remunerazione viene annualmente elaborata dagli organi delegati della Società, inviata al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine per l'approvazione, previe eventuali modifiche ed integrazioni, sottoposta al parere del Comitato Parti Correlate e poi approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF"). Dato il numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalla Politica sulla Remunerazione, e, comunque, la specifica esperienza e competenza a tale riguardo dei componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, si è ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nella definizione di tale Politica.

Per ciò che concerne l'esercizio 1° gennaio-31 dicembre 2018, il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2018; il comitato Parti Correlate ha espresso il proprio parere favorevole nella riunione del 23 marzo 2018 ed il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 26 marzo 2018.

2.2 Ruolo, composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication ha istituito al proprio interno il "Comitato per le Remunerazioni" (al quale, a decorrere dal 2017 sono state affidate anche le funzioni in materia di nomine previste dal Codice di Autodisciplina, in coerenza con quanto in esso previsto).

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2017 ha nominato per un triennio e, quindi, fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, i componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, che risulta composto dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti dott.ssa Marella Caramazza (Presidente), dott.ssa Daniela Bartoli e dott. Giuseppe Brambilla di Civesio.

In relazione alle remunerazioni, il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine ha funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione, e in particolare di:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulando al consiglio di amministrazione proposte in materia;

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché per eventuali piani di stock option (attualmente non in corso), vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Compete altresì al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione degli eventuali Piani long term incentive ("Piani LTI").

Il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine è dotato di un proprio regolamento approvato, su proposta del Comitato stesso, dal Consiglio di Amministrazione della Società. Al Presidente del Comitato competono il coordinamento e la programmazione dell'attività del Comitato medesimo, e, con l'ausilio del Segretario, la convocazione delle riunioni, la presentazione in Consiglio di Amministrazione delle eventuali proposte, dei pareri, e in generale delle risultanze dei lavori del Comitato nonché la predisposizione dei verbali delle riunioni. Il Comitato si costituisce con la presenza della maggioranza dei suoi componenti, anche a mezzo di teleconferenza o videoconferenza. Le delibere sono adottate con la maggioranza dei componenti del Comitato presenti.

Alle riunioni del comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco da questi designato.

Si precisa che nessun amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine in cui vengano formulate ed esaminate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

2.3 Ruolo, composizione e competenze del Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2017 ha nominato i componenti del "Comitato Parti Correlate", che risulta composto dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti dott. Massimo Ferrari (Presidente), dott.ssa Paola Mignani e dott.ssa Marella Caramazza.

Al Comitato Parti Correlate è affidato un ruolo importante con riferimento alla Politica sulla Remunerazione. Infatti, le Procedure per le operazioni con parti correlate prevedono che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei consiglieri nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano escluse dall'applicazione delle Procedure stesse solo se il Comitato Parti Correlate sia stato coinvolto nell'approvazione di tali Politiche, e sempreché la Politica sulla Remunerazione sia stata sottoposta al voto consultivo dell'assemblea dei soci e le remunerazioni concretamente assegnate siano poi coerenti con tale Politica.

3. Descrizione della Politica Generale per la Remunerazione

3.1 La remunerazione degli amministratori di Cairo Communication

L'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2017 ha deliberato un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione di Euro 320 mila su base annua, attribuendo al Consiglio di Amministrazione stesso il compito di determinarne la ripartizione.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunione del 15 maggio 2017, ha ripartito tale importo come segue: Euro 20 mila euro per ciascun consigliere di amministrazione, Euro 25 mila per il compenso spettante al "Comitato per le Remunerazioni e le Nomine", Euro 40 mila per il compenso spettante al "Comitato Controllo e Rischi", Euro 25 mila per il compenso spettante "Comitato Parti Correlate" ed Euro 10 mila a favore del Lead Independent Director. I singoli Comitati hanno successivamente deliberato di ripartire al loro interno gli importi come segue:

• per "Comitato per le Remunerazioni e le Nomine" e "Comitato Parti Correlate" Euro 10 mila per il presidente ed Euro 7,5 mila per ciascuno degli altri due componenti;
• per il "Comitato controllo e rischi" Euro 16 mila per il presidente ed Euro 12 mila per ciascuno degli altri due componenti.

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico.

Inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni. In linea con le best practices, per gli amministratori non esecutivi il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di non prevedere componenti variabili del compenso.

3.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management

3.2.1 La struttura retributiva e i suoi obiettivi

La composizione del pacchetto retributivo degli amministratori esecutivi e del Management viene progressivamente definita in coerenza con i seguenti criteri:

garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;

• garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la corresponsione della parte variabile in modo correlato al raggiungimento degli obiettivi e
• garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione, che può essere prevista al superamento di una serie di condizioni (gate) quali il conseguimento di una marginalità positiva a livello di risultato operativo della società e/o settore di attività di appartenenza, è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi, obiettivi e performance. La componente variabile della retribuzione premia il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definendo la corresponsione di un incentivo variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione.

Gli obiettivi sono definiti in coerenza con le priorità strategiche del Gruppo al fine di garantire la creazione di valore per gli azionisti – e per gli altri stakeholders rilevanti - in un orizzonte di medio lungo periodo.

Gli obiettivi devono essere:

• connessi direttamente alla strategia di medio lungo periodo dell'impresa;
• chiari e concreti nei risultati che si attendono;
• misurabili con indicatori chiari e predefiniti;
• sfidanti ma comunque ritenuti raggiungibili e dunque realistici;
• definiti nell'ambito di una dimensione temporale.

I risultati attesi sono predefiniti e misurabili attraverso la previsione di specifici indicatori di performance distinti per i settori di attività in cui il Gruppo opera:

quello della editoria periodica e libri, per il quale i principali obiettivi da perseguire sono quelli di (i) mantenere una strategia di crescita attraverso lo studio, la progettazione ed il lancio di nuove testate, (ii) confermare gli elevati livelli diffusionali delle testate, (iii) migliorare i livelli di efficienza raggiunti nel contenimento dei costi di produzione, editoriali e di distribuzione e quindi (iv) incrementare la marginalità del settore;

• quello della vendita di spazi pubblicitari sui mezzi televisivo, stampa, internet e stadi, per il quale i principali obiettivi da perseguire sono quelli di (i) incrementare i ricavi pubblicitari in considerazione della elevata qualità dei mezzi in concessione, (ii) migliorare i livelli di efficienza e (iii) sviluppare l'attività;
• quello di editoria televisiva, per il quale i principali obiettivi da perseguire sono in termini di (i) consolidamento dei risultati degli interventi di razionalizzazione e riduzione dei costi realizzati nel 2013-2017, (ii) livelli di ascolto (audience), (iii) incremento della marginalità del settore e (iv) lancio di nuovi programmi e/o canali.

Per tutti i settori, gli obiettivi vengono valutati secondo due parametri:

• confronto con gli obiettivi del budget;
• andamento rispetto alle performance storiche.

Per il settore editoria periodica e libri gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di:

• profitto economico (EBIT) del settore;
• conseguimento degli obiettivi in termini di diffusioni complessive delle testate, nel rispetto degli obiettivi di diffusione delle singole testate,
• altre valutazioni qualitative:
• o il lancio di nuove testate e in genere lo sviluppo dell'offerta di prodotti e di nuovi business;
• o il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore editoriale.

Per il settore concessionarie gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di:

• profitto economico (EBIT) del settore;
• conseguimento degli obiettivi di crescita dei ricavi pubblicitari complessivi, nel rispetto degli obiettivi di crescita dei ricavi pubblicitari per singolo mezzo (stampa, tv, etc.);
• conseguimento degli obiettivi di incremento dei prezzi medi di vendita;
• altri aspetti qualitativi:
• o il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore concessionarie;
• o la qualità delle relazioni con la clientela.

Per il settore editoria televisiva gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di:

• profitto economico (EBIT) del settore;
• consolidamento dei risultati degli interventi di razionalizzazione e riduzione dei costi realizzati;
• ascolti conseguiti in termini sia di share che di qualità del target di pubblico;
• altri aspetti qualitativi:
• o il lancio di nuovi programmi e lo sviluppo dell'offerta di prodotti, di nuovi canali e di nuovi business;
• o il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore editoriale televisivo.

Per le figure professionali delle aree contabili e di controllo, la parte variabile della retribuzione viene invece attribuita annualmente, ex post, in base a criteri qualitativi e di efficienza quali:

• il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili e delle connesse procedure informatiche;
• il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività del Gruppo per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti anomali.
• l'attendibilità dei budget e dei dati di preconsuntivo;
• l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori dell'informazione finanziaria ai mercati;
• lo svolgimento di eventuali ulteriore attività nell'ambito di operazioni straordinarie che rivestano particolare importanza per il Gruppo.

Per il 2018 sono previste, per l'amministratore delegato della Società, componenti variabili del tipo MBO, parametrate sui risultati dell'esercizio stesso.

Gli obiettivi dell'MBO dell'Amministratore Delegato sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, che effettua nell'esercizio successivo, una verifica della performance dell'amministratore al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi del MBO dell'esercizio precedente.

Gli MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, dei Dirigenti di funzione e dei Direttori di testata sono definiti dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, di intesa con la direzione controllo di gestione di Gruppo e possono includere, oltre alla performance della Società e/o del Gruppo, obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa dell'unità/funzione di appartenenza.

Il Gruppo ha inoltre varato a partire dal 2018 un meccanismo di remunerazione incentivante di lungo periodo (long term incentive) in favore di alcuni amministratori esecutivi della Società e Dirigenti con Responsabilità Strategica relativo al triennio 2018-2020, da consuntivarsi a maggio 2021 per chi a quella data sarà ancora all'interno del Gruppo, legato ad una serie di obiettivi (in termini, tra l'altro, di risultati di gruppo e di settore, diffusioni e share) ponderati e differenziati per i singoli beneficiari.

Analisi del posizionamento retributivo

Avuto riguardo al numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalle Politiche per la Remunerazione e, comunque, alla specifica esperienza e competenza a tale riguardo dei componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, si è ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nell'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management, che viene compiuta dal Comitato per le Remunerazioni e le Nomine eventualmente confrontando realtà di analoghe dimensioni e settore.

3.2.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo

In linea generale e di principio, la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica si può comporre quindi dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda, che può consistere in: (i) retribuzione da lavoro dipendente ed eventuali patti di non concorrenza (ii) remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 III comma cod. civ. nella Società e/o in società del Gruppo, oppure (iii) una combinazione dei due elementi precedenti;
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. "MBO"), erogata anche quale remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 III comma cod. civ. nella Società e/o in società del Gruppo;
• una componente variabile di medio/lungo termine (c.d. Long Term Incentive, di seguito anche "LTI"),
• benefit non monetari, principalmente l'utilizzo di un'autovettura aziendale ed eventuali polizze assicurative.

L'insieme degli elementi della remunerazione costituisce la remunerazione complessiva annua, ovvero la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile di breve periodo che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target e degli eventuali benefit non monetari.

In particolare:

• la componente fissa ha un peso generalmente non inferiore al 40% e non superiore all'85% della remunerazione complessiva annua;
• la componente variabile ha un peso generalmente non inferiore al 15% e non superiore al 60% della remunerazione complessiva annua, e comunque generalmente prevedendo un tetto massimo.

La componente LTI, rapportata ad ogni singolo anno dell'orizzonte di piano, per i beneficiari può avere un peso massimo, generalmente non superiore al 33% della remunerazione annua costituita dalla somma di componente fissa e variabile annuale.

L'erogazione delle componenti variabili della remunerazione del 2018 degli amministratori esecutivi sarà condizionata all'impegno dei beneficiari a consentire alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (cd. clausole di claw-back).

Come per il 2017, anche per il 2018 il Consiglio ritiene che non debba essere deliberato un compenso variabile legato di tipo MBO per il Presidente e per il Consigliere delegato a supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo, quanto al Presidente trattandosi del socio di controllo e quanto al secondo in ragione delle sue funzioni, valutando invece opportuna in entrambi i casi una eventuale integrazione variabile del compenso annuale deliberata ex post, avuto riguardo ai risultati della gestione societaria per il primo ed a parametri qualitativi e di efficienza (nei termini specificati al § 3.2.1) per il secondo, di un peso sulla retribuzione complessiva coerente con quanto sopra indicato.

In favore degli amministratori esecutivi non legati da rapporti di lavoro dirigenziale, può essere previsto, in aggiunta a quanto sopra ed in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

• l'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti del Gruppo;
• una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del loro mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico Società; per questi ultimi con assoggettamento contributivo e fiscale del premio a carico Società;
• un trattamento per invalidità permanente;
• ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo al Management.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti), per amministratori esecutivi e per il Management, l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che, se approvati, sono resi pubblici con le modalità di legge e di regolamento. Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, può attribuire a tali figure bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica o effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine ed il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano, preventivamente, ulteriori compensi attribuiti agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazioni di società controllate del Gruppo.

3.2.3 Remunerazione degli amministratori non esecutivi ed indipendenti

Come già commentato, in linea con le best practices, per gli amministratori non esecutivi e per gli indipendenti della Società, il Consiglio di Amministrazione, non ha previsto componenti variabili del compenso, che è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi tenuto conto anche della eventuale partecipazione a comitati. La loro remunerazione risulterà quindi, per il 2018, pari alla sommatoria del compenso per la carica di Consigliere, come deliberata dall'Assemblea dell'8 maggio 2017 e successivamente ripartita con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2017 e del compenso per la partecipazione ai Comitati di cui ciascuno di loro è stato indicato componente, così come determinata dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2017 e successivamente ripartita da ciascun Comitato.

3.2.4 Remunerazione dei Direttori di testata e Dirigenti di funzione

Anche la remunerazione dei Dirigenti di funzione e Direttori di testata più in generale si ispira alla politica indicata al § 3.2.3.

L'allocazione del bonus annuale ai singoli (fermo quanto previsto negli eventuali accordi individuali) viene effettuata, differentemente da quanto previsto per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategica, dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato attraverso un processo annuale di valutazione delle performance che accentua la rilevanza del merito e della qualità professionale, in un'ottica di retention delle risorse chiave.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In genere, il Gruppo non stipula con Amministratori e Management accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"); si precisa peraltro che, in coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nel corso dell'esercizio precedente, non esistono accordi tra società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

5. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con gli amministratori esecutivi e con il proprio Management, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo.

Si precisa che esistono accordi:

• tra la Società ed il dott. Uberto Fornara che prevedono, a fronte di impegni di non concorrenza per 18 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, l'erogazione in corso di rapporto di un compenso annuale lordo di Euro 100 mila. Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima che sia erogata a titolo di remunerazione del patto di non concorrenza la somma complessiva di Euro 450 mila, da intendersi quale corrispettivo minimo del patto, la società corrisponderà al dirigente la differenza fra tale importo minimo e quanto sino ad allora corrisposto a titolo di remunerazione di tale patto;
• tra la Società ed il dott. Giuseppe Ferrauto (direttore generale di Cairo Editore), che prevede, a fronte di impegni di non concorrenza per 18 mesi successivi alla cessazione del rapporto di

lavoro dirigenziale con tale Società, l'erogazione di un corrispettivo lordo mensile erogato in costanza di rapporto.

SEZIONE II: Informazioni sulla Remunerazione

1. Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (a)

Come sopra indicato, l'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2017 ha deliberato il compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati interni ad esso, come dettagliato nel precedente § 3.1 della Sezione I: Politica Generale sulla Remunerazione.

Il Consiglio ritiene congruo che l'organo amministrativo, con riferimento all'esercizio 2018, attribuisca agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., i seguenti compensi, inclusivi della quota di loro spettanza del compenso per la carica di amministratore:

Presidente e amministratore delegato: una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo fino ad un massimo di complessivi Euro 600 mila, ed una componente variabile che verrà eventualmente riconosciuta ex post dal Consiglio di Amministrazione sulla base di valutazioni qualitative complessive dell'attività svolta, in coerenza con la Politica adottata per il 2018 (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.1 e 3.2.2), oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II.

Sebbene - come già precisato al § 1.2 di questa Relazione - la remunerazione decisa nell'ambito di RCS sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che il consiglio di Amministrazione di RCS del 15 marzo 2018 ha determinato, per il 2018: (i) in Euro 1.200 mila la componente fissa annua lorda dell'emolumento del Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo per le particolari cariche ricoperte ai sensi dell'art, 2389, comma terzo, del codice civile e in (ii) Euro 1.200 mila l'ammontare massimo della componente variabile, da assegnarsi sulla base degli obiettivi che saranno fissati dal Consiglio di Amministrazione di RCS, su proposta del suo Comitato Remunerazione e Nomine. Tali compensi andranno ad aggiungersi a quelli previsti da questa Relazione;

Amministratore delegato: una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo, inclusiva della remunerazione del patto di non concorrenza effettuata in costanza di rapporto e della retribuzione lorda da dirigente, fino ad un massimo di complessivi Euro 600 mila, e l'erogazione di una componente variabile incentivante, con incidenza massima sulla retribuzione complessiva in coerenza con la Politica indicata nella prima Sezione di questa relazione, basata su obiettivi fissati principalmente in termini di incremento del fatturato del settore concessionarie (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.1 e 3.2.2) oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II;

Consigliere con delega per le aree amministrazione, finanza e controllo di gestione e quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari): una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo fino ad un massimo di complessivi Euro 350 mila (comprensivi della retribuzione lorda da dirigente) ed una eventuale componente premiante che verrà determinata ex post dal Consiglio di Amministrazione sulla base di valutazioni qualitative complessive dell'attività svolta, in coerenza con la Politica adottata per il 2018 (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.1 e 3.2.2), oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di RCS del 15 marzo 2018 con riferimento all'esercizio 2018, ha determinato (i) in Euro 400 mila la componente fissa annua lorda dell'emolumento dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli per le particolari cariche ricoperte ai sensi dell'art, 2389, comma terzo, del codice civile e (ii) in Euro 300 mila l'ammontare massimo della componente variabile, da assegnarsi sulla base degli obiettivi che saranno fissati dal Consiglio di Amministrazione di RCS, su proposta del suo Comitato Remunerazione e Nomine. Tali compensi andranno ad aggiungersi a quelli previsti da questa Relazione.

L'erogazione delle componenti variabili da parte del Gruppo verrà effettuata in coerenza con le politiche di cui alla Sezione I di questa relazione.

Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi ed indipendenti, in coerenza con la Politica adottata per il 2018 (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.3), la retribuzione sarà quella deliberata dal Consiglio di Amministrazione con la ripartizione dei compensi complessivi deliberati dall'Assemblea ordinaria della Cairo Communication S.p.A. dell'8 maggio 2017, tenendo conto della partecipazione (quale presidente o quale componente) ai Comitati costituiti in seno al Consiglio.

Per tutti i consiglieri è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni.

Per ciò che riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono previsti compensi fissi annui lordi a livello di Gruppo pari a complessivi circa Euro 1.250 mila (comprensivi delle retribuzioni lorde da dirigente) oltre a componenti variabili incentivanti stabilite in coerenza con la politica adottata per il 2018, oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II.

2. Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (b)

Si analizzano qui di seguito i compensi maturati nel 2017 in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Come sopra ricordato, l'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2017 ha deliberato il compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, che il Consiglio ha successivamente ripartito, come dettagliato nel precedente § 3.1 della Sezione I: Politica Generale sulla Remunerazione.

I compensi degli Amministratori non esecutivi per il 2017 sono dunque stati pari a Euro 32 mila per l'avv. Antonio Magnocavallo, Euro 43,5 mila per la dott.ssa Paola Mignani, Euro 39,5 mila per la dott.ssa Daniela Bartoli, Euro 37,5 mila per la dott.ssa Marella Caramazza, Euro 40 mila per il dott. Massimo Ferrari, Euro 27,5 mila per il dott. Giuseppe Brambilla di Civesio, Euro 20 mila per l'avv. Laura Maria Cairo ed Euro 20 mila per il dott. Roberto Cairo.

E' prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni. La remunerazione per il 2017 del Presidente dott. Urbano Cairo, titolare delle principali deleghe esecutive e gestionali, si è composta per il Gruppo della sola componente fissa annua lorda, pari a complessivi Euro 600 mila (dei quali Euro 400 mila da Cairo Communication, Euro 190 mila da Cairo Editore, Euro 5 mila da Cairo Pubblicità ed Euro 5 mila da La7), oltre ad alcuni benefici non monetari, come di seguito analizzato:

• il Consiglio di Amministrazione dell'8 settembre 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato per il Dott. Urbano Cairo, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma un compenso fisso di Euro 380 mila per la carica di Presidente, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere;
• in favore del dott. Urbano Cairo sono stati deliberati per il 2017 dalla società Cairo Editore compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma di Euro 190 mila e dalle società Cairo Pubblicità e La7 un compenso fisso per la carica di Euro 5 mila ciascuna;
• il dott. Urbano Cairo non è legato da un rapporto di lavoro dirigenziale con il Gruppo, e quindi in analogia con quanto garantito ex lege e/o contratto collettivo ai dirigenti, gli sono garantite polizze assicurative analoghe a quelle correntemente riconosciute nell'ambito del gruppo ai dirigenti: una polizza infortuni professionali e extraprofessionali, una polizza invalidità permanente ed una polizza spese mediche. E' stato inoltre previsto l'uso di un'autovettura aziendale;
• il Presidente non è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro alla data della presente Relazione la Società non ha in essere, e allo stato non sono previsti accordi tra la Società ed il Presidente che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Sebbene - come già precisato al § 1.2 di questa Relazione - la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCS sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che per il dott. Urbano Cairo è maturata in RCS, nell'esercizio 2017, una remunerazione composta di una componente fissa annua lorda di Euro 750 mila ed una componente variabile di Euro 1.477,5 mila pari a complessivi Euro 2.227,5 mila. In particolare il Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup, per il dott. Urbano Cairo:

• in data 17 marzo 2017 ha deliberato (i) una componente fissa annua lorda pari a Euro 750 mila come emolumento per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile e (ii) un compenso variabile fino ad un ammontare massimo di Euro 750 mila collegato al raggiungimento di obiettivi specifici fissati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il Comitato Remunerazione e Nomine di RCS, nella riunione del 2 marzo 2018, ha svolto la propria attività istruttoria in merito alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione del Presidente e Amministratore Delegato, sulla base di tali obiettivi: per l'effetto è maturato a favore del Presidente e Amministratore Delegato un compenso variabile lordo per il 2017 pari ad Euro 727,5 mila.
• in data 15 marzo 2018 ha attribuito di un ulteriore compenso di natura premiante per operazioni straordinarie realizzate nell'anno 2017 di Euro 750 mila lordi

La remunerazione dell'Amministratore Delegato dott. Uberto Fornara per il 2017, è composta di una componente fissa annua lorda pari a complessivi Euro 590 mila (dei quali Euro 480 mila da Cairo Communication comprensivi di Euro 300 mila quale retribuzione lorda da dirigente ed Euro 100 mila quale retribuzione del patto di non concorrenza, Euro 100 mila da Cairo Pubblicità, Euro 5 mila da Cairo Editore ed Euro 5 mila da La7) e di una componente variabile pari a Euro 160 mila; la remunerazione complessiva è stata pari ad Euro 750 mila a livello di Gruppo, oltre ad alcuni benefici non monetari, come si seguito analizzato:

• il dott. Uberto Fornara è dirigente della Cairo Communication con una retribuzione annua lorda nel 2017 di Euro 300 mila e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale e ed una polizza spese mediche integrativa; inoltre, a fronte del patto di non concorrenza descritto nella prima sezione di questa Relazione, ha percepito per il 2017 un importo di Euro 100 mila;
• il Consiglio di Amministrazione dell'8 settembre 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato per il dott. Uberto Fornara, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma un compenso fisso di Euro 60 mila per la carica di Amministratore delegato, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere;
• in favore del dott. Uberto Fornara sono stati deliberati per il 2017 dalla Cairo Pubblicità, della quale è Amministratore Delegato, compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma di Euro 100 mila ed un compenso per la carica dalle società Cairo Editore e La7 di Euro 5 mila ciascuna;
• il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2018, su proposta del Comitato per le remunerazioni, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma, di attribuire al dr. Fornara

per il 2017 una componente variabile di natura premiante dell'importo di Euro 160 mila, in aggiunta alla componente fissa già deliberata a livello di gruppo;

l'Amministratore Delegato non è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro alla data della presente Relazione la Società non ha in essere, e non sono previsti accordi tra la Società e l'Amministratore delegato che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

La remunerazione maturata per il 2017 del Consigliere dott. Marco Pompignoli, al quale è stato delegato l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo ed è anche Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si è composta per il Gruppo della sola componente fissa annua lorda di complessivi Euro 350 mila (dei quali Euro 340 mila da Cairo Communication comprensivi di Euro 230 mila quale retribuzione lorda da dirigente, Euro 5 mila da Cairo Editore ed Euro 5 mila da La7), oltre ad alcuni benefici non monetari, come di seguito analizzato:

• il dott. Marco Pompignoli è dirigente della Cairo Communication con una retribuzione annua lorda nel 2017 di Euro 230 mila (a partire dal mese di ottobre 2017 la retribuzione annua lorda è stata incrementata a Euro 300 mila; nel 2017 e dunque l'aumento è ricompreso per soli 3 mesi) e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale e ed una polizza spese mediche integrativa;
• il Consiglio di Amministrazione dell'8 settembre 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato per il dott. Marco Pompignoli, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma un compenso fisso di Euro 90 mila per la specifiche attribuzioni che gli sono state delegate, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere;
• in favore del dott. Marco Pompignoli sono stati deliberati per il 2017 dalle società Cairo Editore e La7 compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma di Euro 5 mila ciascuna;

Il dott. Marco Pompignoli non è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro alla data della presente Relazione la Società non ha in essere, e non sono previsti accordi tra la Società e l'amministratore che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Si segnala che per il dott. Marco Pompignoli, è maturata in RCS nell'esercizio 2017 una remunerazione lorda pari a complessivi Euro 647 mila, composta di una componente fissa annua lorda di Euro 300 mila ed una componente variabile di Euro 347 mila. In particolare il Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup, per il dott. Marco Pompignoli:

in data 17 marzo 2017 ha deliberato (i) una componente fissa annua lorda pari a Euro 300 mila come emolumento per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile e (ii) un compenso variabile lordo fino ad un ammontare massimo di Euro 100 mila collegato al raggiungimento di obiettivi specifici fissati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il Comitato Remunerazione e Nomine di RCS, nella riunione del 2 marzo 2018 ha svolto la propria attività istruttoria in merito alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli, sulla base di tali obiettivi: per l'effetto è maturato a favore dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli un compenso variabile lordo per il 2017 pari ad Euro 97 mila;

in data 15 marzo 2018 ha deliberato l'attribuzione di un ulteriore compenso di natura premiante per operazioni straordinarie realizzate nel 2017 di Euro 250 mila lordi

Le figure qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategica dott. Giuseppe Ferrauto (consigliere esecutivo, Direttore Generale e dirigente di Cairo Editore), dott. Marco Ghigliani (amministratore delegato e Direttore generale e dirigente di La7), dott. Mario Cargnelutti (consigliere esecutivo e direttore operations di Cairo Pubblicità e dirigente di Cairo Communication) e dott. Alberto Braggio (consigliere esecutivo di Cairo Editore e responsabile finanza pianificazione e controllo e dirigente di Cairo Communication) hanno percepito nell'Esercizio 2017, complessivamente Euro 1.358 mila, riconducibili a compensi fissi annui lordi a livello di Gruppo pari a complessivi Euro 1.166 mila (comprensivi delle retribuzioni lorde da dirigente) e componenti variabili incentivanti di Euro 192 mila, oltre agli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale e ed una polizza spese mediche integrativa.

Al momento non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria (cd. stock option) a favore degli amministratori e/o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per il 2017 non erano previsti piani di incentivazione a favore degli amministratori e/o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option (restricted stock, performance share, phantom stock, etc.) né piani di incentivazione monetari e non ricorrono, pertanto, eventuali vesting periods.

Non sono previsti accordi tra l'emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Tabella. 1 Compensi maturati in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Valori in Euro/000)

(A)	(B)		( C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica Periodo		Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome			per cui è	della carica	Fissi	per la	equity		non	compensi		Value	di fine
			stata ricoperta			partecipa zione a			monetari			dei compensi	carica
			la			comitati						equity
			Carica
							Bonus e	Partecipa
							altri incentivi	zione agli utili
Urbano Cairo	Presidente		1/1-31/12	App. bil.
			2017	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					400		-	-	17	-	417	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					950		1.477,5	-	-	-	2.427,5	-	-
(III) Totale					1.350	-	1.477,5	-	17	-	2.844,5	-	-
Uberto	Amministratore		1/1-31/12	App. bil.
Fornara (I) Compensi nella società che redige il bilancio	delegato		2017	2019	480	-	160	-	5	-	645	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					110	-	-	-	-	-	110	-	-
(III) Totale					590	-	160	-	5	-	755	-	-
Marco Pompignoli	Consigliere		1/1-31/12 2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					340	-	-	-	5	-	345	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					310	-	347	-	-	-	657	-	-
(III) Totale					650	-	347	-	5	-	1.002	-	-
Roberto Cairo	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
			2017	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	-	-	-		-	20	-	-
Paola Mignani Consigliere			1/1-31/12 2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	23,5	-	-	-	-	43,5	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	23,5	-	-		-	43,5	-	-
Laura Maria	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
Cairo			2017	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	-	-	-		-	20	-	-
Antonio Magnocavallo	Consigliere		1/1-31/12 2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	12	-	-	-	-	32	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	12	-	-		-	32	-	-
Daniela	Consigliere		08/05/17-	App. bil.
Bartoli			31/12/2017	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	19,5	-	-	-	-	39,5	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale			20	19,5	-	-		-	39,5		-
Giuseppe	Consigliere		08/05/17-	App. bil.
Brambilla di Civesio			31/12/2017	2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	7,5	-	-	-	-	27,5	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	7,5	-	-		-	27,5	-	-

* Sono inclusi in tabella i compensi maturati dal dott. Urbano Cairo e dal dott. Marco Pompignoli dalla controllata RCSMediaGroup S.p.A. per l'esercizio 2017, pari rispettivamente ad Euro 2.227,5 mila per il dott. Urbano Cairo (dei quali Euro 750 mila fissi ed Euro 1.477,5 mila variabili) e ad Euro 647 mila per il dott. Marco Pompignoli (dei quali Euro 300 mila fissi ed Euro 347 mila variabili).

(A)	(B)	( C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la Carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Compensi variabili non equ ity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili
Marella Caramazza	Consigliere	08/05/17- 31/12/2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	17,5	-	-	-	-	37,5	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				-		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				20	17,5	-	-		-	37,5	-	-
Massimo Ferrari	Consigliere	08/05/17- 31/12/2017	App.bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	20	-	-	-	-	40	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale				20	20	-	-		-	40	-	-
Dirigenti con resp.stategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	329	-	41	-	10	-	380	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				837	-	151	-	10	-	998	-	-
(III) Totale				1.166	-	192	-	20	-	1.378	-	-

Michele Paolillo	Sindaco	08/05/17- 31/12/2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	-	-	-	-	42	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale				42	-	-	-	-		42	-	-
Marco Moroni	Sindaco	08/05/17- 31/12/2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				29	-	-	-	-	-	29	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				25	-	-	-	-	-	25	-	-
(III) Totale				54	-	-	-		-	54	-	-
Gloria Marino	Sindaco	08/05/17- 31/12/2017	App. bil. 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	-	-	-	-	29	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale					-	-	-		-	29	-	-

In relazione alle singole voci della sopra esposta tabella 1, per quelle che non hanno già trovato descrizione nella prima parte della presente Sezione 2, si precisa:

Compensi per la partecipazioni ai comitati: l'avv. Antonio Magnocavallo è componente del Comitato Controllo e Rischi; la dott.ssa Paola Mignani è componente del Comitato Controllo e Rischi (Presidente) e del Comitato Parti Correlate; la dott.ssa Daniela Bartoli è componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; la dott.ssa Marella Caramazza è componente del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine (Presidente) e del Comitato Parti Correlate; il dott. Massimo Ferrari è componente del Comitato Parti Correlate (Presidente) e lead indipendent director; il dott. Giuseppe Brambilla di Civesio è componente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. I singoli Comitati hanno deliberato di ripartire all'interno di ciascun comitato l'importo come segue (i) per "Comitato per le Remunerazioni e le Nomine" ed il "Comitato Parti Correlate" Euro 10 mila per il presidente ed Euro 7,5 mila per ciascuno degli altri due componenti, (ii) per il "Comitato controllo e rischi" Euro 16 mila per il presidente ed Euro 12 mila per ciascuno degli altri due componenti.

• Benefici non monetari: si riferiscono, per il dott. Urbano Cairo, al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 11 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 6 mila; per il dott. Uberto Fornara al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 1 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 4 mila; per il dott. Marco Pompignoli al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 1 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 4 mila; per i Dirigenti strategici al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 4 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 16 mila.
• Collegio Sindacale: L'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2017 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale composto dai tre sindaci effettivi: dott. Michele Paolillo, Presidente, dott. Marco Moroni e dott.ssa Gloria Francesca Marino, fissando in Euro 100 mila il compenso annuo complessivo del Collegio, ripartito in Euro 42 mila per il Presidente ed Euro 29 mila per ciascuno degli altri due sindaci; il dott. Marco Moroni è anche Presidente dei Collegi Sindacali di Cairo Editore, con un compenso di Euro 6 mila, Cairo Pubblicità, con un compenso di Euro 4 mila e La7 S.p.A. con un compenso di Euro 15 mila.

Tabella. 2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell' organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Valori in Euro/000)

(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	( C )	(A)	(B)	( C )
Urbano Cairo	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			1.477,5	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			1.477,5	-	-	-	-	-	-
Uberto Fornara	AD
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			160	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			160	-	-	-	-	-	-
Marco Pompignoli	Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			347	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			347	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con resp. Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			41	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			151	-	-	-	-	-
(III) Totale			192	-	-	-	-	-

Premio per le operazioni straordinarie 2017 deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018.

La Tabella 2 riepiloga la componente variabile monetaria della remunerazione già riportata nella precedente Tabella 1.

Nome e Cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/ Altri movimenti	Numero azioni vendute/ Altri movimenti	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dr. Urbano R. Cairo *	Cairo Communication Cairo Editore	67.644.246 510	100.000	÷,	67.744.246 510
$\ddot{\phantom{0}}$ $\epsilon$	Diellesei S.r.l. in liquidazione RCS MediaGroup	4.000			4.000
	S.p.A. **	1.570.000	100.000		1.670.000
Avv. Laura Maria Cairo		200			200
Dr. Roberto Cairo		100.000			100.000
Dr. Uberto Fornara		14.703			14.703
Avv. Antonio Magnocavallo
Dott.ssa Paola Mignani
Dott.ssa Daniela Bartoli
Dr. Marco Pompignoli		112.000			112.000
Dr. Giuseppe Brambilla di Civesio
Dr. Massimo Ferrari
Dott.ssa Marella Caramazza
Dr. Michele Paolillo
Dr. Marco Moroni
Dottssa Gloria Marino				N
Dirigenti con responsabilità etrategiche		117.558	$(33.200)$ ***		84.358