Cairo Communication — Remuneration Information 2017

Apr 14, 2017

Relazione sulla Remunerazione (artt. 123ter TUF e 84quater Regolamento Emittenti) Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2017

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Cairo Communication S.p.A. www.cairocommunication.it Sede Sociale in Milano Via Tucidide 56 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10

Indice

	SEZIONE I: Politica Generale sulla Remunerazione 3
	Premessa 3
1	Principi e finalità della Politica Generale sulle Remunerazioni 4
1.1	Finalità 4
1.2	Ambito di applicazione 4
2.	Governance 5
2.1	Processo di definizione e approvazione della Politica 5
2.2	Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la Remunerazione 6
2.3	Ruolo, composizione e competenze del Comitato Parti Correlate 7
3.	Descrizione della Politica Generale per la Remunerazione 7
3.1	La remunerazione degli amministratori di Cairo Communication 7
3.2	Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management 8
	3.2.1 La struttura retributiva e i suoi obiettivi 8
	3.2.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica
	del Gruppo Cairo Communication 11
	3.2.3 Remunerazione degli amministratori non esecutivi ed indipendenti 13
	3.2.4 Remunerazione dei Direttori di testata e Dirigenti di funzione 13
4.	Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 13
5.	Patti di non concorrenza 13
	SEZIONE II: Informazioni sulla Remunerazione 14
1.	Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (a) 14
2.	Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (b) 16
	Partecipazioni dei componenti degli organi di controllo e dei dirigenti strategici 24

SEZIONE I: Politica Generale sulla Remunerazione

Premessa

La Politica Generale sulla Remunerazione per l'esercizio 2017 descritta in questa Sezione I ("Politica") stabilisce i principi e le linee guida che il Gruppo Cairo Communication (come di seguito definito nel paragrafo "ambito di applicazione") ha introdotto e/o sta progressivamente introducendo e ai quali si atterrà al fine di (i) determinare e (ii) monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2015, cui Cairo Communication S.p.A. (nel seguito, anche la "Società") ha aderito, nonché alla luce della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010.

L'assemblea dei soci del 29 aprile 2014 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza U.T. Communications S.p.A., approvata con il voto favorevole del 75,97% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione della società, composto da:

o tre amministratori esecutivi: il Presidente dott. Urbano Cairo, il dott. Uberto Fornara ed il dott. Marco Pompignoli,

o tre amministratori non esecutivi: l'avv. Laura Maria Cairo, l' avv. Antonio Magnocavallo ed il dott. Roberto Cairo e

o quattro amministratori indipendenti: l'avv. Marco Janni, la dott.ssa Stefania Petruccioli, il dott. Mauro Sala ed il dott. Roberto Rezzonico.

Il 31 agosto 2016 la dott.ssa Stefania Petruccioli ha rassegnato in le proprie dimissioni dalle cariche ricoperte. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2016, ha proceduto alla sua sostituzione mediante cooptazione della dott.ssa Paola Mignani, verificando la sussistenza in capo alla stessa dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate.

Con riferimento agli amministratori esecutivi:

• al Presidente dott. Urbano Cairo sono affidate le principali deleghe esecutive e gestionali, ferme comunque le competenze del Consiglio in relazione alle operazioni significative, così come individuate dal Consiglio stesso, ed in relazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Il Presidente, azionista di controllo di Cairo Communication, è il principale responsabile della elaborazione delle strategie aziendali e della gestione;

• all'Amministratore Delegato dott. Uberto Fornara sono attribuiti poteri di individuazione ricerca e sviluppo di iniziative relative all'attività di vendita di spazi pubblicitari e/o di concessionaria pubblicitaria, di gestione dello sviluppo della raccolta pubblicitaria, nonché la gestione del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria;

• al dott. Marco Pompignoli è attribuito l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo Cairo Communication, come di seguito definito, aveva quali figure qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategica:

• il dott. Giuseppe Ferrauto (consigliere e Direttore Generale e dirigente di Cairo Editore);
• il dott. Giuliano Cesari (consigliere esecutivo di Cairo Pubblicità e dirigente di Cairo Communication);
• il dott. Marco Ghigliani (amministratore delegato e Direttore Generale e dirigente di La7),
• il dott. Mario Cargnelutti (consigliere esecutivo e direttore operations di Cairo Pubblicità e dirigente di Cairo Communication),
• il dott. Alberto Braggio (consigliere esecutivo di Cairo Editore e responsabile finanza pianificazione e controllo e dirigente di Cairo Communication).

1 Principi e finalità della Politica Generale sulle Remunerazioni

1.1 Finalità

La Politica introdotta dalla Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del management, come di seguito definito, con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo Cairo Communication (come di seguito definito), dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale.

1.2 Ambito di applicazione

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attengono la Società e le seguenti controllate dirette rilevanti Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A. (già La7 S.r.l.), Cairo Pubblicità S.p.A. e Cairo Publishing S.r.l. (il "Gruppo Cairo Communication" o il "Gruppo").

Nel corso del 2016, Cairo Communication ha promosso un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCSMediaGroup S.p.A., acquisendone il controllo. La presente Politica non si applica alla controllata RCSMediaGroup S.p.A. ed alle società da questa controllate, in quanto tale società è anch'essa quotata e provvede autonomamente, senza alcuna ingerenza della controllante – che non esercita attività di direzione e coordinamento - alla determinazione e definizione della propria politica di remunerazione ed alla sua concreta declinazione, come risulta dalla relazione predisposta e diffusa da RCSMediaGroup S.p.A. nei termini e con le modalità di legge.

La Politica si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e ai dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, intesi come i dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o comunque delle società del Gruppo o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future delle stesse; tra i dirigenti con responsabilità strategica rientrano anche i Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione (o dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo) in relazione all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo fa riferimento ai principi della Politica anche per la definizione della remunerazione di:

• Direttori di testata: giornalisti responsabili dei contenuti delle testate da loro dirette e della organizzazione del lavoro delle relative redazioni, nell'ambito delle linee editoriali comunicate dall'editore e budget assegnati per la redazione delle stesse;
• Dirigenti di funzione: i primi riporti (i) degli Amministratori esecutivi e (ii) dei Direttori Generali del Gruppo la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Con il termine Management nel seguito di questa Relazione si indica l'insieme dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Direttori di testata e dei Dirigenti di funzione.

2. Governance

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione.

Il modello di governance di Cairo Communication prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità; a tale riguardo - in ossequio a quanto previsto dalle Procedure per le Operazioni con le Parti Correlate - il Comitato Parti Correlate esprime, nell'ambito delle proprie funzioni, il proprio parere sulla Politica al Consiglio di Amministrazione.

2.1 Processo di definizione e approvazione della Politica

La Politica generale sulla Remunerazione viene annualmente elaborata dagli organi delegati della Società, inviata al Comitato per la Remunerazione per l'approvazione, previe eventuali modifiche ed integrazioni, sottoposta al parere del Comitato Parti Correlate e poi approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF"). Dato il numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalla Politica sulla Remunerazione, si è ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nella definizione di tale Politica.

Per ciò che concerne l'esercizio 1° gennaio-31 dicembre 2017, il Comitato per la Remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 24 marzo 2017; il comitato Parti Correlate ha espresso il proprio parere favorevole nella riunione del 27 marzo 2017 ed il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 27 marzo 2017.

2.2 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication ha da tempo istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2014, ha nominato per un triennio e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 i componenti del "Comitato per la Remunerazione", che risultano essere i consiglieri non esecutivi avv. Antonio Magnocavallo, Presidente, dott. Roberto Rezzonico (indipendente) e dott.ssa Stefania Petruccioli (indipendente). A seguito delle dimissioni di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2016, ha proceduto alla nomina del dott. Mauro Sala (amministratore non esecutivo ed indipendente) quale componente del Comitato per la Remunerazione, mantenendo dunque le medesime caratteristiche nella composizione del comitato (tutti amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti).

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione, in particolare di:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulando al consiglio di amministrazione proposte in materia;
• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per eventuali piani di stock option (attualmente non in corso), vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione degli eventuali Piani long term incentive.

2.3 Ruolo, composizione e competenze del Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione del 14 maggio 2014 ha, altresì, istituito per un triennio e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 il Comitato Parti Correlate, nelle persone dell'avv. Marco Janni, Presidente, dott.ssa Stefania Petruccioli e dott. Mauro Sala, tutti indipendenti. A seguito delle dimissioni della dott.ssa Petruccioli, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2016, ha proceduto alla nomina della dott.ssa Paola Mignani (non esecutivo ed indipendente) quale componente del Comitato, mantenendo dunque le medesime caratteristiche nella composizione del comitato (tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti).

Al Comitato Parti Correlate è affidato un ruolo importante con riferimento alla Politica sulla Remunerazione. Infatti, le Procedure per le operazioni con parti correlate prevedono che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei consiglieri nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche siano escluse dall'applicazione delle Procedure stesse solo se il Comitato Parti Correlate sia stato coinvolto nell'approvazione di tali Politiche, e sempreché la Politica sulla Remunerazione sia stata sottoposta al voto consultivo dell'assemblea dei soci e le remunerazioni concretamente assegnate siano poi coerenti con tale Politica.

3. Descrizione della Politica Generale per la Remunerazione

3.1 La remunerazione degli amministratori di Cairo Communication

L'Assemblea dei soci del 29 aprile 2014 ha deliberato un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione di Euro 260 mila su base annua, attribuendo al Consiglio di Amministrazione stesso il compito di determinarne la ripartizione. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2014, ha ripartito tale importo come segue: Euro 20 mila euro per ciascun consigliere di amministrazione ed Euro 20 mila per ciascuno dei tre Comitati costituiti; all'interno di ciascun comitato l'importo è ripartito come segue: Euro 8 mila per il presidente ed Euro 6 mila per ciascuno degli altri due componenti.

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico.

Inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni.

In linea con le best practices, per gli amministratori non esecutivi il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di non prevedere componenti variabili del compenso.

Con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del 31 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione cessa dall'incarico per compiuto mandato e l'Assemblea dovrà pertanto provvedere a nominare il nuovo Consiglio, previa determinazione del numero degli Amministratori e della durata in carica, il Presidente del Consiglio e il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

3.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management

3.2.1 La struttura retributiva e i suoi obiettivi

La composizione del pacchetto retributivo degli amministratori esecutivi e del Management viene progressivamente definita in coerenza con i seguenti criteri:

• garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;
• garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi;
• garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business. La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione, che può essere prevista solo a superamento di una serie di condizioni (gate) quali il conseguimento di una marginalità positiva a livello di risultato operativo della società e/o settore di attività di appartenenza, è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile della remunerazione.

Gli obiettivi sono definiti in coerenza con le priorità strategiche del Gruppo al fine di garantire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo.

Gli obiettivi devono essere:

• connessi direttamente alla strategia di medio lungo periodo dell'impresa;
• chiari e concreti nei risultati che si attendono;
• misurabili con indicatori chiari e predefiniti;
• sfidanti ma comunque ritenuti raggiungibili e dunque realistici;
• definiti nell'ambito di una dimensione temporale

I risultati attesi sono predefiniti e misurabili attraverso la previsione di specifici indicatori di performance distinti per i settori di attività in cui il Gruppo opera:

• quello della editoria periodica e libri, per il quale i principali obiettivi da perseguire sono quelli di (i) mantenere una strategia di crescita attraverso lo studio, la progettazione ed il lancio di nuove testate, (ii) confermare gli elevati livelli diffusionali delle testate, (iii) migliorare i livelli di efficienza raggiunti nel contenimento dei costi di produzione, editoriali e di distribuzione e quindi (iv) incrementare la marginalità del settore;
• quello della vendita di spazi pubblicitari sui mezzi televisivo, stampa, internet e stadi, per il quale i principali obiettivi da perseguire sono quelli di (i) incrementare i ricavi pubblicitari in considerazione della elevata qualità dei mezzi in concessione, (ii) migliorare i livelli di efficienza e (iii) sviluppare l'attività;
• quello di editoria televisiva, per il quale i principali obiettivi da perseguire sono in termini di (i) consolidamento dei risultati degli interventi di razionalizzazione e riduzione dei costi realizzati nel 2013-2016, (ii) livelli di ascolto (audience), (iii) incremento della marginalità del settore e (iv) lancio di nuovi programmi e/o canali.

Per il settore editoria periodica e libri gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di:

• profitto economico (EBIT) del settore;
• conseguimento degli obiettivi in termini di diffusioni complessive delle testate, nel rispetto degli obiettivi di diffusione delle singole testate,
• altri aspetti quantitativi:
• o confronto con gli obiettivi di budget ;
• o andamento rispetto alle performance storiche;
• altre valutazioni qualitative:
• o il lancio di nuove testate e in genere lo sviluppo dell'offerta di prodotti e di nuovi business;
• o il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore editoriale.

Per il settore concessionarie gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di:

• profitto economico (EBIT) del settore;
• conseguimento degli obiettivi di crescita dei ricavi pubblicitari complessivi, nel rispetto degli obiettivi di crescita dei ricavi pubblicitari per singolo mezzo (stampa, tv, etc.);
• conseguimento degli obiettivi di incremento dei prezzi medi di vendita;
• altri aspetti quantitativi:
• o confronto con gli obiettivi di budget;
• o andamento rispetto alle performance storiche;
• altri aspetti qualitativi:
• o il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore concessionarie;

o la qualità delle relazioni con la clientela.

Per il settore editoria televisiva gli indicatori di performance sono principalmente definibili in termini di:

• profitto economico (EBIT) del settore;
• consolidamento dei risultati degli interventi di razionalizzazione e riduzione dei costi realizzati;
• ascolti conseguiti in termini sia di share che di qualità del target di pubblico;
• altri aspetti quantitativi:
• o confronto con gli obiettivi di budget;
• altri aspetti qualitativi:
• o il lancio di nuovi programmi e lo sviluppo dell'offerta di prodotti, di nuovi canali e di nuovi business;
• o il posizionamento e la quota di mercato del Gruppo nel settore editoriale televisivo.

Per le figure professionali delle aree contabili e di controllo, la parte variabile della retribuzione viene invece attribuita annualmente, ex post, in base a criteri qualitativi e di efficienza quali:

• il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili e delle connesse procedure informatiche;
• il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività del Gruppo per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti anomali.
• l'attendibilità dei budget e dei dati di preconsuntivo;
• l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori dell'informazione finanziaria ai mercati;
• lo svolgimento di eventuali ulteriore attività nell'ambito di operazioni straordinarie che rivestano particolare importanza per il Gruppo.

Per il 2017, analogamente agli anni precedenti, sono previste componenti variabili del tipo MBO, parametrate sui risultati dell'esercizio stesso.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication su proposta del Comitato per la Remunerazione, che effettua nell'esercizio successivo, una verifica della performance dell'amministratore al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi del MBO dell'esercizio precedente.

Gli MBO per i Dirigenti con responsabilità strategica, dei Dirigenti di funzione e dei Direttori di testata sono definiti dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato di intesa con la direzione controllo di gestione di Gruppo e possono includere, oltre alla performance della Società e/o del Gruppo, obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa dell'unità/funzione di appartenenza.

Il Gruppo ha avviato, con l'obiettivo di implementarli nel corso dell'esercizio 2017, lo studio e l'elaborazione di criteri di remunerazione incentivanti nel lungo periodo (long term incentive), eventualmente anche mediante la previsione di meccanismi di differimento di parte della remunerazione variabile. Il Gruppo aveva ritenuto fino ad oggi di differire l'applicazione di tali criteri per la difficoltà di individuare obiettivi realistici ai quali legarli, vista la crisi nella quale da qualche anno versa il settore della pubblicità ed in generale dell'editoria, che costituisce il core business del Gruppo e l'instabilità conseguente - secondo i dati Nielsen nel 2012, nel 2013, nel 2014, nel 2015 e nel 2016 il settore della pubblicità su periodici ha registrato un calo rispettivamente del 18.4%, del 23.9%, del 6.5%, del 4,1% e del 4% , mentre il settore della pubblicità televisiva nei quattro anni un calo rispettivamente del 15.3%, del 10.0% e dello 0.5% e un incremento dello 0,7% nel 2015 e del 5,4% nel 2016.

Analisi del posizionamento retributivo

Avuto riguardo al numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalle Politiche per la Remunerazione, si è ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nell'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori esecutivi e del Management, che viene compiuta dal Comitato per la Remunerazione eventualmente confrontando realtà di analoghe dimensioni e settore.

3.2.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo Cairo Communication

In linea generale e di principio, la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica si compone quindi dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda, che può consistere in: (i) retribuzione da lavoro dipendente ed eventuali patti di non concorrenza (ii) remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 III comma cod. civ. nella Società e/o in società del Gruppo, oppure (iii) una combinazione dei due elementi precedenti;
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO), erogata anche quale remunerazione per la carica rivestita ex articolo 2389 III comma cod. civ. nella Società e/o in società del Gruppo;
• benefit non monetari, principalmente l'utilizzo di un'autovettura aziendale ed eventuali polizze assicurative.

L'insieme degli elementi della remunerazione costituisce la remunerazione complessiva annua, ovvero la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target e degli eventuali benefit non monetari.

In particolare:

• la componente fissa ha un peso generalmente non inferiore al 40% e non superiore all'85% della remunerazione complessiva annua;

• la componente variabile ha un peso generalmente non inferiore al 15% e non superiore al 60% della remunerazione complessiva annua, e comunque generalmente prevedendo un tetto massimo.

L'erogazione delle componenti variabili della remunerazione del 2017 degli amministratori esecutivi sarà condizionata all'impegno dei beneficiari a consentire alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (cd. clausole di claw-back).

Come per il 2016, anche per il 2017 il Consiglio ritiene che non debba essere deliberato un compenso variabile legato di tipo MBO per il Presidente e per il consigliere delegato a supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo, quanto al Presidente trattandosi del socio di controllo e quanto al secondo in ragione delle sue funzioni, valutando invece opportuna in entrambi i casi una integrazione variabile del compenso annuale deliberata ex post, avuto riguardo ai risultati della gestione societaria per il primo ed a parametri qualitativi e di efficienza (nei termini specificati al § 3.2.1) per il secondo, di un peso sulla retribuzione complessiva coerente con quanto sopra indicato.

In favore degli amministratori esecutivi non legati da rapporti di lavoro dirigenziale, può essere previsto, in aggiunta a quanto sopra ed in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

• l'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti del Gruppo;
• una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del loro mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico Società; per questi ultimi con assoggettamento contributivo e fiscale del premio a carico Società;
• un trattamento per invalidità permanente;
• ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo al Management.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti), per amministratori esecutivi e per il Management, l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici con le modalità di legge e di regolamento. Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire a tali figure bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica o effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano, preventivamente, ulteriori compensi attribuiti agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazioni di società controllate.

3.2.3 Remunerazione degli amministratori non esecutivi ed indipendenti

Come già commentato, in linea con le best practices, per gli amministratori non esecutivi e per gli indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, non ha previsto componenti variabili del compenso, che è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi tenuto conto anche della eventuale partecipazione a comitati. La loro remunerazione risulterà quindi, per il 2017, pari alla sommatoria del compenso per la carica di Consigliere, come deliberata dall'Assemblea convocata per l'8 maggio 2017 e ripartito da successiva delibera del Consiglio di Amministrazione e del compenso per l'eventuale partecipazione ai Comitati di cui ciascuno di loro sarà indicato componente.

3.2.4 Remunerazione dei Direttori di testata e Dirigenti di funzione

Anche la remunerazione dei Dirigenti di funzione e Direttori di testata più in generale si ispira alla politica sopra indicata.

L'allocazione del bonus annuale ai singoli (fermo quanto previsto negli eventuali accordi individuali) viene effettuata, differentemente da quanto previsto per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategica, dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato attraverso un processo annuale di valutazione delle performance che accentua la rilevanza del merito e della qualità professionale, in un'ottica di retention delle risorse chiave.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In genere, il Gruppo Cairo Communication non stipula con Amministratori e Management accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"); attualmente, si precisa che non esistono accordi tra società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

5. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con gli amministratori esecutivi e con il proprio Management, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo.

Si precisa che esistono accordi:

• tra la Società ed il dott. Uberto Fornara che prevedono, a fronte di impegni di non concorrenza per 18 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, l'erogazione in corso di rapporto di un compenso annuale lordo di Euro 100 mila. Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima che sia erogata a titolo di remunerazione del patto di non concorrenza la somma complessiva di Euro 450 mila, da intendersi quale corrispettivo minimo del patto, la società corrisponderà al dirigente la differenza fra tale importo minimo e quanto sino ad allora corrisposto a titolo di remunerazione di tale patto;

• tra la Società ed il dott. Giuseppe Ferrauto (direttore generale di Cairo Editore), che prevede, a fronte di impegni di non concorrenza per 18 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale con tale Società, l'erogazione di un corrispettivo lordo mensile erogato in costanza di rapporto.

SEZIONE II: Informazioni sulla Remunerazione

1. Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (a)

Con l'assemblea convocata per l'8 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione cessa dall'incarico per compiuto mandato; l'Assemblea dovrà pertanto provvedere a nominare il nuovo Consiglio, previa determinazione del numero degli Amministratori e della durata in carica, il Presidente del Consiglio e il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Lo Statuto Sociale all'articolo 23 prevede che agli amministratori spetti il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico e che l'assemblea possa stabilire un compenso per la carica e per la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Come già analizzato, l'Assemblea del 29 aprile 2014 aveva deliberato un compenso complessivo degli Amministratori di Euro 260 mila su base annua, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 aveva ripartito tale importo come segue: Euro 20 mila euro per ciascun consigliere di amministrazione ed Euro 20 mila per ciascuno dei tre Comitati costituiti, all'interno dei quali ripartito come segue: Euro 8 mila per il presidente ed Euro 6 mila per ciascuno degli altri due componenti.

Assumendo che la struttura di governance sopra delineata sia confermata anche per gli esercizi a decorrere dal 2017 e che l'assemblea determini l'entità dei compensi per la carica di amministratore e per le partecipazioni ai comitati previsti dalle norme di legge, regolamentari e autodisciplinari, in misura non inferiore a quella vigente nel triennio concluso, il Consiglio ritiene congruo che l'organo amministrativo che sarà nominato dall'assemblea, con riferimento all'esercizio 2017, attribuisca agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., i seguenti compensi, inclusivi della quota di loro spettanza del compenso per la carica di amministratore:¹

¹ Per completezza, sebbene - come già precisato al § 1.2 di questa Relazione - la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCSMediaGroup S.p.A. sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che il consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2017 di RCSMediaGroup S.p.A., su proposta del relativo Comitato Remunerazione e Nomine, ha determinato, per il 2017: (i) in Euro 750 mila la componente fissa annua lorda dell'emolumento del Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo per le particolari cariche ricoperte nella Società ai sensi dell'art, 2389, comma terzo, del codice civile e in (ii) Euro 750 mila l'ammontare massimo della componente

• Presidente e amministratore delegato: una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo fino ad un massimo di complessivi Euro 800 mila, ed una componente variabile che verrà eventualmente riconosciuta ex post dal Consiglio di Amministrazione sulla base di valutazioni qualitative complessive dell'attività svolta, in coerenza con la Politica adottata per il 2017 (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.1 e 3.2.2), oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II;
• Amministratore delegato: una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo, inclusiva della remunerazione del patto di non concorrenza effettuata in costanza di rapporto e della retribuzione lorda da dirigente, fino ad un massimo di complessivi Euro 600 mila, e l'erogazione di una componente variabile incentivante, con incidenza massima sulla retribuzione complessiva in coerenza con la Politica indicata nella prima Sezione di questa relazione, basata su obiettivi fissati principalmente in termini di incremento del fatturato del settore concessionarie (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.1 e 3.2.2) oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II;
• Consigliere con delega per le aree amministrazione, finanza e controllo di gestione e quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari): una componente fissa annua lorda a livello di Gruppo fino ad un massimo di complessivi Euro 400 mila (comprensivi della retribuzione lorda da dirigente) ed una eventuale componente premiante che verrà determinata ex post dal Consiglio di Amministrazione sulla base di valutazioni qualitative complessive dell'attività svolta, in coerenza con la Politica adottata per il 2017 (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.1 e 3.2.2), oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II.

L'erogazione delle componenti variabili verrà effettuata in coerenza con le politiche di cui alla Sezione I di questa relazione.

Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi ed indipendenti, in coerenza con la Politica adottata per il 2017 (si veda in particolare la Sezione I al § 3.2.3), si ritiene opportuno che il Consiglio nell'esercizio 2017 attribuisca loro la quota parte del compenso complessivo che verrà deliberato dall'Assemblea ordinaria della Cairo Communication S.p.A. dell'8 maggio 2017, e tenendo conto della eventuale partecipazione (quale presidente o quale membro) a comitati.

variabile, da assegnarsi sulla base degli obiettivi che saranno fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Nel medesimo consiglio di amministrazione del 17 marzo 2017, RCSMediaGroup S.p.A., sempre su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sempre con riferimento all'esercizio 2017, ha altresì determinato (i) in Euro 300 mila la componente fissa annua lorda dell'emolumento dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli per le particolari cariche ricoperte nella Società ai sensi dell'art, 2389, comma terzo, del codice civile e (ii) in Euro 100 mila l'ammontare massimo della componente variabile, da assegnarsi sulla base degli obiettivi che saranno fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Tali compensi andranno ad aggiungersi a quelli previsti da questa Relazione.

Per tutti i consiglieri è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni.

Per ciò che riguarda i Dirigenti con responsabilità strategica sono previsti compensi fissi annui lordi a livello di Gruppo pari a complessivi fino a circa Euro 1.500 mila (comprensivi delle retribuzioni lorde da dirigente) oltre a componenti variabili incentivanti stabilite in coerenza con la politica adottata per il 2017, oltre ai medesimi benefici non monetari descritti nel § 2 di questa Sezione II.

2. Informazioni ex art. 123ter TUF, comma 2, lettera (b)

Si analizzano qui di seguito i compensi maturati nel 2016 in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, in coerenza con la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 e 84 quater Regolamento Emittenti ed approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016 e dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2016.

Come sopra ricordato, l'Assemblea del 29 aprile 2014 aveva deliberato un compenso complessivo degli Amministratori di Euro 260 mila su base annua, compenso che poi il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 ha ripartito come segue: Euro 20 mila euro per ciascun consigliere di amministrazione ed Euro 20 mila per ciascuno dei quattro Comitati costituiti, ripartiti in Euro 8 mila per il presidente ed Euro 6 mila per ciascuno degli altri due componenti.

I compensi degli Amministratori non esecutivi per il 2016 sono dunque stati pari a Euro 34 mila per l'avv. Antonio Magnocavallo, Euro 20 mila per l'avv. Laura Maria Cairo, Euro 20 mila per il Dott. Roberto Cairo, Euro 28 mila per l'avv. Marco Janni, Euro 21,3 mila per la dott.ssa Stefania Petruccioli, Euro 33 mila per il dott. Mauro Sala, Euro 34 mila per il Dott. Roberto Rezzonico, Euro 4,3 mila per la dott.ssa Paola Mignani.

E' prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e Direttori Generali nell'esercizio delle loro funzioni.

La remunerazione per il 2016 del Presidente dott. Urbano Cairo, titolare delle principali deleghe esecutive e gestionali, si è composta della sola componente fissa annua lorda (pari a complessivi Euro 1.010 mila, dei quali Euro 500 mila da Cairo Communication, Euro 500 mila da Cairo Editore, Euro 5 mila da Cairo Pubblicità ed Euro 5 mila da La7), oltre ad alcuni benefici non monetari, come di seguito analizzato:²

• il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo anche ai compensi percepiti in altre società del Gruppo, ha deliberato per il Dott. Urbano Cairo, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma un compenso fisso di

² Per completezza, sebbene – come già precisato al § 1.2 di questa Relazione – la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCSMediaGroup S.p.A. sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che il dott. Urbano Cairo, quale Presidente e Amministratore Delegato di RCS MediaGroup ha percepito da quest'ultima, nell'esercizio 2016, compensi complessivi pari ad Euro 7 mila.

Euro 480 mila per la carica di Presidente, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere;

• in favore del dott. Urbano Cairo sono stati deliberati per il 2016 dalla società Cairo Editore compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma di Euro 500 mila e dalle società Cairo Pubblicità e La7 un compenso fisso per la carica di Euro 5 mila ciascuna;
• il dott. Urbano Cairo non è legato da un rapporto di lavoro dirigenziale con il Gruppo, e quindi in analogia con quanto garantito ex lege e/o contratto collettivo ai dirigenti, gli sono garantite polizze assicurative analoghe a quelle correntemente riconosciute nell'ambito del gruppo ai dirigenti: una polizza infortuni professionali e extraprofessionali, una polizza invalidità permanente ed una polizza spese mediche. E' stato inoltre previsto l'uso di un'autovettura aziendale;
• si segnala per completezza che il Presidente non è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro alla data della presente Relazione la Società non ha in essere, e che allo stato non sono previsti accordi tra la Società ed il Presidente che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato dott. Uberto Fornara per il 2016, è composta di una componente fissa annua lorda pari a complessivi Euro 590 mila (dei quali Euro 480 mila da Cairo Communication comprensivi di Euro 300 mila quale retribuzione lorda da dirigente ed Euro 100 mila quale retribuzione del patto di non concorrenza, Euro 100 mila da Cairo Pubblicità, Euro 5 mila da Cairo Editore ed Euro 5 mila da La7) e di una componente variabile pari a Euro 160 mila; la remunerazione complessiva è stata pari ad Euro 750 mila a livello di Gruppo, oltre ad alcuni benefici non monetari, come si seguito analizzato:

• il dott. Uberto Fornara è dirigente della Cairo Communication con una retribuzione annua lorda nel 2016 di Euro 300 mila e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale e ed una polizza spese mediche integrativa; inoltre, a fronte del patto di non concorrenza descritto nella prima sezione di questa Relazione, ha percepito per il 2016 un importo di Euro 100 mila;
• il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo anche ai compensi deliberati da altre società del Gruppo, ha deliberato per il dott. Uberto Fornara, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma un compenso fisso di Euro 60 mila per la carica di Amministratore delegato, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere;

• in favore del dott. Uberto Fornara sono stati deliberati per il 2016 dalla Cairo Pubblicità, della quale è Amministratore Delegato, compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma di Euro 100 mila ed un compenso per la carica dalle società Cairo Editore e La7 di Euro 5 mila ciascuna;

• Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2017, su proposta del Comitato per le remunerazioni, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma, di attribuire al dr. Fornara per il 2016 una componente variabile di natura premiante dell'importo di Euro 160 mila, in aggiunta alla componente fissa già deliberata a livello di gruppo;

• si segnala per completezza che l'Amministratore Delegato non è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro alla data della presente Relazione la Società non ha in essere, e che non sono previsti accordi tra la Società e l'Amministratore delegato che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

La remunerazione maturata per il 2016 del Consigliere dott. Marco Pompignoli, al quale è stato delegato l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo ed è anche Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in linea con la politica generale innanzi descritta, si è composta di una componente fissa annua lorda (pari a complessivi Euro 410 mila, dei quali Euro 310 mila da Cairo Communication comprensivi di Euro 200 mila quale retribuzione lorda da dirigente, Euro 90 mila da Cairo Pubblicità, Euro 5 mila da Cairo Editore ed Euro 5 mila da La7) e di un compenso variabile di Euro 480 mila; la remunerazione complessiva a livello di gruppo è stata pari ad Euro 890 mila a livello di Gruppo, oltre ad alcuni benefici non monetari, come si seguito analizzato:³

• Il dott. Marco Pompignoli è dirigente della Cairo Communication con una retribuzione annua lorda nel 2016 di Euro 200 mila e gli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale e ed una polizza spese mediche integrativa;
• il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo anche ai compensi deliberati da altre società del Gruppo, ha deliberato per il dott. Marco Pompignoli, ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma un compenso fisso di Euro 90 mila per la specifiche attribuzioni che gli sono state delegate, ulteriore rispetto al compenso di Euro 20 mila per la carica di Consigliere Il Consiglio non aveva ritenuto invece di deliberare per il dott. Pompignoli un compenso variabile legato ai risultati, in ragione delle sue funzioni, valutando invece opportuna una eventuale integrazione del compenso annuale deliberata ex post, avuto riguardo ad una valutazione complessiva secondo criteri qualitativi e di efficienza;

³ Per completezza, sebbene – come già precisato al § 1.2 di questa Relazione – la remunerazione decisa nell'ambito della controllata RCSMediaGroup S.p.A. sia estranea al contenuto di questa Relazione, si segnala che il dott. Marco Pompignoli, quale Amministratore di RCS MediaGroup, ha percepito da quest'ultima, nell'esercizio 2016, compensi complessivi pari ad Euro 7 mila.

• in favore del dott. Marco Pompignoli sono stati deliberati per il 2016 dalle società Cairo Editore e La7 compensi fissi ai sensi dell'art. 2389 C.C. III comma di Euro 5 mila ciascuna ed un compenso per la carica dalla società Cairo Pubblicità di Euro 90 mila;
• il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sulla base di valutazioni qualitative complessive della attività svolta e, in particolare, in relazione al contributo dato da quest'ultimo nell'operazione di offerta pubblica di acquisto e scambio di RCSMediaGroup S.p.A., operando assieme al Presidente ed ai vari advisor della società nelle fasi di studio, impostazione e realizzazione dell'operazione, che presenta caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica, ha deliberato per il dott. Marco Pompignoli un compenso variabile di natura premiante per il 2016 pari a Euro 480 mila.

Il dott. Marco Pompignoli non è inserito in piani di incentivazione mediante strumenti finanziari, che peraltro alla data della presente Relazione la Società non ha in essere, e che non sono previsti accordi tra la Società e l'amministratore che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Le figure qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategica dott. Giuseppe Ferrauto (consigliere esecutivo, Direttore Generale e dirigente di Cairo Editore), dott. Marco Ghigliani (amministratore delegato e Direttore generale e dirigente di La7), dott. Giuliano Cesari (consigliere esecutivo di Cairo Pubblicità e dirigente di Cairo Communication), dott. Mario Cargnelutti (consigliere esecutivo e direttore operations di Cairo Pubblicità e dirigente di Cairo Communication) e dott. Alberto Braggio (consigliere esecutivo di Cairo Editore e responsabile finanza pianificazione e controllo e dirigente di Cairo Communication) hanno percepito nell'Esercizio 2016, complessivamente Euro 1.719 mila, riconducibili a compensi fissi annui lordi a livello di Gruppo pari a complessivi Euro 1.427 mila (comprensivi delle retribuzioni lorde da dirigente) e componenti variabili incentivanti di Euro 292 mila, oltre agli ulteriori benefit correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai dirigenti, in particolare l'assegnazione di una autovettura aziendale e ed una polizza spese mediche integrativa.

Al momento non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria (stock option) a favore degli amministratori e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Per il 2016 non erano previsti piani di incentivazione a favore degli amministratori e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option (restricted stock, performance share, phantom stock, etc.) né piani di incentivazione monetari.

Non sono previsti accordi tra l'emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Tabella. 1 Compensi maturati in favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (Valori in Euro/000)

(A)	(B)		( C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica		Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
cognome			per cui è	della	fissi	per la	equity		non	compensi		Value	di fine
			stata	carica		partecipa			monetari			dei	carica
			ricoperta			zione a						compensi
			la			comitati						equity
			Carica
							Bonus e	Partecipa
							altri	zione agli
							incentivi	utili
Urbano Cairo	Presidente		1/1-31/12	App. bil.
			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					500	-	-	-	16	-	516	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					510	-	-	-	-	-	510	-	-
(III) Totale					1.010	-	-	-	16	-	1.026	-	-
Uberto	Amministratore		1/1-31/12	App. bil.
Fornara	delegato		2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					480	-	160	-	5	-	645	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					110	-	-	-	-	-	110	-	-
(III) Totale					590	-	160	-	5	-	755	-	-
Marco	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
Pompignoli			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					310	-	480	-	5	-	795	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					100	-	-	-	-	-	100	-	-
(III) Totale					410	-	480	-	5	-	895	-	-
Roberto Cairo	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	-	-	-		-	20	-	-
Marco Janni	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	8	-	-	-	-	28	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	8	-	-		-	28	-	-
Laura Maria	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
Cairo (I) Compensi nella società che redige il bilancio			2016	2016
					20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate*					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	-	-	-		-	20	-	-
Antonio	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
Magnocavallo			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	14	-	-	-	-	34	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	14	-	-		-	34	-	-
Stefania	Consigliere		1/1-31/8	App. bil.
Petruccioli			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13,3	8	-	-	-	-	21.3	-	-
II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					13,3	8	-	-		-	21,3	-	-
Roberto	Consigliere		1/1-31/12	App. bil.
Rezzonico			2016	2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	14	-	-	-	-	34	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
					20	14
		(III) Totale					-	-		-	34	-	-

* Non sono inclusi in tabella i compensi maturati dal dott. Urbano Cairo e dal dott. Marco Pompignoli dalla controllata RCSMediaGroup S.p.A. per l'esercizio 2016, pari ad Euro 7.000 ciascuno.

(A)	(B)	( C)		(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	stata la	Periodo per cui è ricoperta Carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica
							Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili
Mauro Sala	Consigliere		1/1-31/12 2016	App. bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					20	13	-	-	-	-	33	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					20	13	-	-		-	33	-	-
Paola Mignani	Consigliere		14/11- 31/12	App. bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					3,3	1	-	-	-	-	4,3	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					3,3	1	-	-		-	4,3	-	-
Dirigenti con resp.stategiche			n/a	n/a
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				451	-	60-	-	15	-	526	-	-
II) Compensi da controllate e collegate					976	-	232	-	10	-	1.218	-	-
(III) Totale					1.427	-	292	-	25	-	1.744	-	-

(A)	(B)	( C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o
		ricoperta la Carica			zione a comitati						compensi equity	di cessaz. rapporto
												di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili
Marco Moroni Presidente Coll	Sindacale	1/1-31/12 2016	App. bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30	-	-	-	-	-	30	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				25	-	-	-	-	-	25	-	-
(III) Totale				55	-	-	-		-	55	-	-
Maria Pia Maspes	Sindaco	1/1-31/12 2016	App. bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				17	-	-	-	-	-	17	-	-
(III) Totale				37	-	-	-		-	37	-	-
Marco Giuliani	Sindaco	1/1-31/12 2016	App. bil. 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20	-	-	-	-	-	20	-	-
II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			20	-	-	-		-	20	-	-

In relazione alle singole voci della sopra esposta tabella 1, per quelle che non hanno già trovato descrizione nella prima parte della presente Sezione 2, si precisa:

• Compensi per la partecipazioni ai comitati: l'avv. Antonio Magnocavallo è componente del Comitato per la Remunerazione (Presidente) e del Comitato Controllo e Rischi; l'avv. Marco Janni è componente del Comitato Parti Correlate (Presidente); la dott.ssa Stefania Petruccioli è stata fino al

31/08/2016 componente del Comitato per la Remunerazione (poi sostituita dal dr. Mauro Sala) e del Comitato Parti Correlate (poi sostituita dalla dott.ssa Paola Mignani dal 14/11/2016); il dott. Mauro Sala è componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e, dal 14/11/2016, del Comitato per la Remunerazione; il dott. Roberto Rezzonico è componente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi (Presidente): il compenso per amministratore per la partecipazione a ciascun comitato nel 2016 è stato pari a Euro 8.000 per il presidente ed Euro 6.000 per ciascuno degli altri due componenti.

• Benefici non monetari: si riferiscono, per il dott. Urbano Cairo, al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 9 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 7 mila; per il dott. Uberto Fornara al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 1 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 4 mila; per il dott. Marco Pompignoli al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 1 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 4 mila; per i Dirigenti strategici al valore fiscale per polizze assicurative per Euro 5 mila e dell'autovettura aziendale per Euro 20 mila.
• Collegio Sindacale: L'Assemblea ha nominato per un triennio, e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, i tre sindaci effettivi Dott. Marco Moroni, Presidente, Dott.ssa Maria Pia Maspes e Dott. Marco Giuliani, fissando in Euro 70 mila il compenso annuo complessivo del Collegio, ripartito in Euro 30 mila per il Presidente ed Euro 20 mila per ciascuno degli altri due sindaci; il dott. Marco Moroni è anche Presidente dei Collegi Sindacali di Cairo Editore, con un compenso di Euro 6 mila, Cairo Pubblicità, con un compenso di Euro 4 mila e La7 S.p.A. con un compenso di Euro 15 mila; la dott.ssa Maria Maspes è anche Sindaco di Cairo Editore, con un compenso di Euro 4 mila, di Cairo Pubblicità, con un compenso di Euro 3 mila e di La7 S.p.A. con un compenso di Euro 10 mila.

Tabella. 2 Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell' organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (Valori in Euro/000)

(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	( C )	(A)	(B)	( C )
Uberto Fornara	AD
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano A		160	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			160	-	-	-	-	-	-
Marco Pompignoli	Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano B		480	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			480	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con resp. strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano A (data relativa delibera)		-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			292	-	-	-	-	-
(III) Totale			292	-	-	-	-	-

La Tabella 2 riepiloga la componente variabile monetaria della remunerazione già riportata nella precedente Tabella 1.

Partecipazioni dei componenti degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche:

Nome e Cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/ Altri movimenti	Numero azioni vendute/ Altri movimenti	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dr. Urbano R. Cairo *	Cairo				-
	Communication	57.170.000	10.474.246		67.644.246
	Cairo Editore	510	-		- 510
''
''	Diellesei S.r.l. in liquidazione	4.000	-		- 4.000
	RCS MediaGroup
	S.p.A. **	-	1.570.000		- 1.570.000
Avv. Laura Maria Cairo		200	-		- 200
Dr. Roberto Cairo		100.000	-		- 100.000
Dr. Uberto Fornara		14.703	-		- 14.703
Avv. .Marco Janni		-	-		- -
Avv. Antonio Magnocavallo		-	-		- -
Dott.ssa Paola Mignani		-	-		- -
Dott.ssa Stefania Petruccioli		-	-		- -
					-
Dr. Marco Pompignoli		112.000	-		112.000
Dr. Roberto Rezzonico		-	-		- -
Dr. Mauro Sala		-	-		- -
Dr. Marco Moroni		-	-		- -
Dr. Marco Giuliani		-	-		- -
Dr. Maria Pia Maspes		-	-		- -
Dirigenti con responsabilità strategiche		117.558	-		- 117.558

* Azioni possedute direttamente e/o per il tramite di "U.T. COMMUNICATIONS S.p.A." e delle sue controllate

** Movimenti indicati a partire da quando Cairo Communication ha acquisto il controllo di RCSMediaGroup S.p.A. Azioni possedute per il tramite di "U.T. COMMUNICATIONS S.p.A."

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo