Cairo Communication — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 17, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti in parte straordinaria convocata in data 8 maggio 2024 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – parte straordinaria:

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica degli Articoli 10 e 12 dello Statuto sociale) e di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione (modifica degli Articoli 10, 18, 19 e 26 dello Statuto sociale). Ulteriori modifiche agli Articoli 11, 14, 15, 23, 25 dello Statuto Sociale.

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1-bis, del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui al 1° punto all'ordine del giorno – parte straordinaria – dell'Assemblea degli Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie riguardano le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea e le modalità di intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli Articoli 10, 11, 12, 14, 15, 18, 19, 23, 25 e 26 dello Statuto sociale in modo da:

(i) prevedere la facoltà per la Società di consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di

voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21;

• (ii) prevedere la possibilità che l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza); e
• (iii) apportare talune ulteriori modifiche in materia di riunione totalitaria del Consiglio di Amministrazione e taluni allineamenti formali.

Stante la ratio delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

1.1. Quadro normativo

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024 contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF (art. 135-undecies.1), che consente alle predette società di prevedere nello statuto (cd. opt-in) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato.

Inoltre, nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie,

• l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Lo stesso art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo alle predette modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti, al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano¹ (la cui

¹ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale:

^• "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica"; e

^• le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano2 ha, inoltre, recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.

1.2. Assemblea

Art. 10, comma 7 (convocazione e intervento)

La proposta di modifica all'art. 10, comma 7, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione del successivo comma 11 e, pertanto, della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 10, comma 8 (assemblea totalitaria)

L'art. 2366 codice civile prevede che, in mancanza delle formalità previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo (cd. assemblea totalitaria). Sebbene l'applicazione di tale norma non sia espressamente esclusa per le società con azioni quotate, si propone di eliminare il comma 8 dell'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede tale possibilità, in quanto non compatibile concretamente con le modalità di

² Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 secondo la quale:

^• "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e

^• " […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione".

tenuta delle assemblee delle società con azioni quotate e con la relativa informazione preassembleare. Conseguentemente, viene aggiornata la numerazione dei vecchi commi da 9 a 11.

Art. 10, comma 11 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 10, comma 11, dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione – qualora opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato di cui al nuovo comma 3 dell'Articolo 12 e/o qualora ciò sia previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento dei soci.

Art. 11 (relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea)

La proposta di modifica all'art. 11 dello Statuto è finalizzata a coordinare il primo periodo (il quale prevede che le relazioni illustrative predisposte dagli amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea siano pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione) con il secondo periodo (il quale fa fermi i diversi termini specificamente previsti dalle norme di legge).

Art. 12, commi 2 e 3 (intervento mediante rappresentante designato)

La proposta di modifica all'art. 12, commi 2 e 3, dello Statuto è finalizzata a esplicitare la facoltà per la Società prevista dall'art. 135-undecies del TUF di nominare il rappresentante designato e a introdurre per il Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Art. 18, comma 1 (luogo di riunione del Consiglio)

La proposta di modifica all'art. 18, comma 1, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di

introduzione nel successivo comma 2 dello stesso articolo e nell'art. 19, comma 1, della possibilità, in determinate circostanze, di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione in forma totalitaria (i.e., senza particolari formalità di convocazione – ivi incluso senza indicazione di un luogo di convocazione) e/o unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 18, comma 2 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 18, comma 2, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento notarile ed esplicita dunque la possibilità di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

Accogliendo l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano³ , viene eliminata la necessaria compresenza del Presidente e del segretario della riunione nello stesso luogo, posto che tale orientamento esplicita che, anche qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo; ciò, a maggior ragione, qualora la riunione sia totalitaria (dove, per definizione, non vi è alcun luogo di convocazione e tutti gli aventi diritto potrebbero intervenire mediante mezzi di telecomunicazione).

Art. 19, comma 1 (riunione totalitaria)

La proposta di modifica all'art. 19, comma 1, dello Statuto esplicita la possibilità che il Consiglio di Amministrazione possa riunirsi e validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione (cd. riunione totalitaria), quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati e comunque partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica. Tale previsione risulta in linea con l'orientamento

³ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "Anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e […], pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo [...]. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

espresso in materia dal Consiglio Notarile di Milano⁴ .

Viene inoltre esplicitato che l'avviso di convocazione non dovrà contenere un luogo di convocazione per il caso in cui la riunione del Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente con mezzi di telecomunicazione.

1.4. Collegio Sindacale

Art. 26, comma 18 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di introduzione all'art. 26 dello Statuto del nuovo comma 18 recepisce il sopracitato orientamento notarile ed esplicita consente dunque la possibilità di tenere la riunione del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

1.5. Codice di Corporate Governance

Le modifiche ai seguenti articoli dello Statuto sociale sono finalizzare a recepire la modifica di denominazione del Codice di Autodisciplina in Codice di Corporate Governance:

• Art. 14, comma 4;
• Art. 15, commi 6-7 e 10;
• Art. 23; e
• Art. 25.

1.6. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli Articoli 10, 11, 12, 14, 15, 18, 19, 23, 25 e 26 dello Statuto sociale e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

⁴ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "È lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. […] è validamente costituito non solo quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori ed i sindaci in carica, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione".

Testo vigente	Testo proposto
ASSEMBLEE
Articolo 10
10.1. L'assemblea, regolarmente convocata e validamente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.	[invariato]
10.2. L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata nei casi e secondo i termini fissati dalla legge e dalle norme regolamentari.	[invariato]
10.3. L'assemblea è convocata dagli amministratori con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari, contenente le indicazioni di legge e di regolamento.	[invariato]
10.4. L'assemblea può essere altresì convocata, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale o da due dei suoi membri, ai sensi dell'art. 151, 2° comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nel testo vigente.	[invariato]
10.5. I soci possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ai sensi dell'art. 126 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	[invariato]

10.6. Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno per la seconda e per ulteriori convocazioni dell'assemblea.	[invariato]
10.7. Il luogo di riunione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, è nella sede sociale o altrove, purché in Italia, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione.	10.7. Fatto salvo quanto previsto dal comma 10.11 del presente Articolo, Iil luogo di riunione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, è nella sede sociale o altrove, purché in Italia, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione.
10.8. La convocazione non è necessaria quando sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, nel rispetto dell'art. 2366 codice civile.	10.8. La convocazione non è necessaria quando sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, nel rispetto dell'art. 2366 codice civile.
10.9. L'assemblea ordinaria, in prima, in seconda e ulteriore convocazione, sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge, salvo quanto previsto ai successivi artt. 15 e 26 per la nomina rispettivamente degli amministratori e dei sindaci.	10.98. L'assemblea ordinaria, in prima, in seconda e ulteriore convocazione, sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge, salvo quanto previsto ai successivi artt. 15 e 26 per la nomina rispettivamente degli amministratori e dei sindaci.
10.10. L'assemblea straordinaria in prima, in seconda e ulteriore convocazione sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge.	10.109. L'assemblea straordinaria in prima, in seconda e ulteriore convocazione sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge.
10.11. L'assemblea ordinaria è convocata	10.1110. L'assemblea ordinaria è convocata

almeno una volta all'anno, nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale e, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società entro centottanta giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

almeno una volta all'anno, nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale e, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società entro centottanta giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

10.11. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui all'Articolo 12, comma 12.3 e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato: a) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione

degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 11

Gli amministratori, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari vigenti una relazione sulle materie all'ordine del giorno. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle medesime norme, con le modalità previste da questo art. 11.

Gli amministratori, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari vigenti una relazione sulle materie all'ordine del giorno, fatto salvo quanto previsto al successivo periodo. Le relazioni predisposte ai sensi di altre specifiche norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle medesime norme, con le modalità previste da questo art. 11.

Articolo 12

L'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle assemblee e la loro rappresentanza sono disciplinati dalle norme di legge e di regolamento. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di

[invariato]

notificare elettronicamente le deleghe rilasciate ai sensi della vigente normativa mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione delle assemblee.
	12.2. La Società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
	12.3 Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

14.1 La società è amministrata da un consiglio
di amministrazione composto da un numero	[invariato]
variabile di membri, da 5 (cinque) a 11
(undici).

14.2 Ad ogni rinnovazione del consiglio, l'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio stesso e la durata del loro incarico, nei limiti stabiliti dalla legge.	[invariato]
14.3 Gli amministratori sono rieleggibili.	[invariato]
14.4 Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla legge; almeno un amministratore, ovvero il maggior numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA. La composizione del consiglio di amministrazione deve altresì rispettare la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi.	14.4 Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla legge; almeno un amministratore, ovvero il maggior numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dal Codice di Autodisciplina Codice di Corporate Governance emanato approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito tra l'altro ad opera di da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"). La composizione del consiglio di amministrazione deve altresì rispettare la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi.
	Articolo 15

15.1. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero

[invariato]

progressivo e devono essere di numero non superiore al numero massimo di amministratori previsto dall'art. 14, 1° comma.
15.2. Sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari, singolarmente o congiuntamente, di una quota di capitale sociale pari ad almeno il 2,5% ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla disciplina vigente. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione di legge può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.	[invariato]
15.3. Ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	[invariato]
15.4. I soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista, né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto.	[invariato]
15.5. I soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.	[invariato]
15.6. Ogni lista deve contenere candidati in	15.6. Ogni lista deve contenere candidati in

possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, nonché, ove contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, il numero minimo di candidati del genere meno rappresentato previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

15.7. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Ciascuna lista deve essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpACodice di Corporate Governance, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, nonché, ove contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, il numero minimo di candidati del genere meno rappresentato previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

15.7. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Ciascuna lista deve essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti

dal codice di autodisciplina emanato da Borsa	dal codice di autodisciplina emanato da
Italiana SpA e dell'indicazione dell'identità	Borsa Italiana SpA Codice di Corporate
dei soci che hanno presentato le liste e della	Governance e dell'indicazione dell'identità
percentuale di partecipazione	dei soci che hanno presentato le liste e della
complessivamente posseduta. La lista	percentuale di partecipazione
presentata senza il rispetto dei suddetti termini	complessivamente posseduta. La lista
e modalità di presentazione non è ammessa	presentata senza il rispetto dei suddetti termini
alla votazione.	e modalità di presentazione non è ammessa
	alla votazione.
15.8. Dei termini e delle modalità di presentazione delle liste di cui al precedente comma viene fatta menzione anche nell'avviso di convocazione dell'assemblea.	[invariato]
15.9. Ai fini dell'elezione degli
amministratori si tiene conto delle sole liste
che abbiano ottenuto una percentuale di voti	[invariato]
almeno pari alla metà di quella richiesta dallo
statuto per la presentazione delle liste.
15.10. Nel caso in cui più liste abbiano	15.10. Nel caso in cui più liste abbiano
ottenuto la percentuale di voti di cui al comma	ottenuto la percentuale di voti di cui al comma
precedente, all'elezione degli amministratori	precedente, all'elezione degli amministratori
si procede come segue: - risultano eletti alla	si procede come segue: - risultano eletti alla
carica di amministratore tanti candidati,	carica di amministratore tanti candidati,
contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior	contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, quanti sono gli amministratori	numero di voti, quanti sono gli amministratori
da eleggere ad eccezione dell'ultimo, secondo	da eleggere ad eccezione dell'ultimo, secondo
l'ordine progressivo della lista; - risulta altresì	l'ordine progressivo della lista; - risulta altresì
eletto alla carica di amministratore il	eletto alla carica di amministratore il
candidato indicato al primo posto della lista	candidato indicato al primo posto della lista
che risulta seconda per numero di voti ottenuti	che risulta seconda per numero di voti ottenuti
e non sia collegata, nemmeno indirettamente,	e non sia collegata, nemmeno indirettamente,

con i soci che hanno presentato o votato la	con i soci che hanno presentato o votato la
lista che ha ottenuto il maggior numero di	lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti; tuttavia, qualora nella lista di	voti; tuttavia, qualora nella lista di
maggioranza non risultino eletti candidati in	maggioranza non risultino eletti candidati in
possesso dei requisiti di indipendenza	possesso dei requisiti di indipendenza
richiamati dall'art. 147 ter, 4° comma D. Lgs.	richiamati dall'art. 147 ter, 4° comma D. Lgs.
24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori	24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori
previsti dal Codice di Autodisciplina emanato	previsti dal Codice di Autodisciplina
da Borsa Italiana SpA, nel numero minimo	emanato da Borsa Italiana SpACodice di
previsto dalla normativa di legge e	Corporate Governance, nel numero minimo
regolamentare, avuto anche riguardo al	previsto dalla normativa di legge e
segmento di quotazione delle azioni risulterà	regolamentare, avuto anche riguardo al
eletto, anziché il candidato indicato al primo	segmento di quotazione delle azioni risulterà
posto della lista risultata seconda per numero	eletto, anziché il candidato indicato al primo
di voti, il primo candidato, in ordine	posto della lista risultata seconda per numero
progressivo, di tale lista che abbia i predetti	di voti, il primo candidato, in ordine
requisiti di indipendenza.	progressivo, di tale lista che abbia i predetti
	requisiti di indipendenza.
15.11. In caso vi siano due o più liste che
abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale
quella presentata dalla più elevata quota di	[invariato]
capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior
numero di soci.
15.12. Nel caso in cui sia presentata una sola
lista o una sola lista abbia ottenuto una
percentuale di voti almeno pari alla metà di	[invariato]
quella richiesta dallo statuto per la
presentazione di una lista, tutti gli
amministratori sono tratti da tale lista.
15.13. Nel caso in cui nessuna lista ottenga la
percentuale di voti indicata al precedente	[invariato]

comma di questo articolo, tutti gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
15.14. Qualora, in base al procedimento anzidetto, il numero degli amministratori del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione dei consiglieri mancanti provvede – sempre nel rispetto dei requisiti di genere – l'assemblea, seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice su proposta dei soci presenti.	[invariato]
15.15. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di soci e depositate presso la sede sociale almeno sette giorni prima della data fissata per l'assemblea	[invariato]

di prima convocazione unitamente alla
esauriente informativa di cui al settimo
comma di questo articolo.
15.16. Nel caso in cui nel corso dell'esercizio
vengano a mancare per qualsiasi motivo uno o
più componenti del consiglio di
amministrazione, salvo il caso di cui all'art.
16, si provvede da parte del Consiglio alla loro
sostituzione per cooptazione ai sensi dell'art.
2386 codice civile come segue, nel rispetto
della normativa pro tempore vigente in tema
di genere meno rappresentato: a) se
l'amministratore cessato era tratto da una lista
contenente anche nominativi di candidati non
eletti, il consiglio di amministrazione effettua
la sostituzione nominando, secondo l'ordine
progressivo, un nominativo del medesimo
genere di quello cessato tratto dalla lista cui	[invariato]
apparteneva l'amministratore venuto meno,
purché sia al momento eleggibile e disposto ad
accettare la carica; b) se sia cessato un
amministratore indipendente, il consiglio di
amministrazione effettua la sostituzione
nominando, in quanto possibile, il primo dei
candidati indipendenti non eletti nella lista da
cui era stato tratto l'amministratore
indipendente venuto a cessare, se del
medesimo genere di quello cessato; c) se non
residuano dalla predetta lista candidati non
eletti in precedenza, ovvero le modalità di
sostituzione non consentano il rispetto della
presenza nel consiglio del numero minimo

stabilito di amministratori indipendenti nonché della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti lettere a) e b), nominando un amministratore indipendente, nel caso in cui altrimenti ne venga meno il numero minimo previsto per legge e comunque nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 18

18.1. Il Consiglio si raduna, sia nella sede sociale sia altrove, purché nel territorio dello Stato italiano ovvero di Stati appartenenti all'Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti o da almeno un componente del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 27 dello statuto, con indicazione degli argomenti da trattare.

18.1. Fatto salvo quanto previsto dal successivo comma 2 del presente Articolo e dal secondo periodo dell'Articolo 19, iIl Consiglio si raduna, sia nella sede sociale sia altrove, purché nel territorio dello Stato italiano ovvero di Stati appartenenti all'Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti o da almeno un componente del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 27 dello statuto, con indicazione degli argomenti da trattare.

18.2. Le riunioni del consiglio possono tenersi anche per videoconferenza ovvero per teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

18.2. Le riunioni del consiglio possono tenersi anche esclusivamente per videoconferenza e/o ovvero per teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Articolo 19

Il consiglio è convocato con avviso – in cui devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare – da inviarsi con lettera raccomandata ovvero con telegramma, telefax o posta elettronica spediti al domicilio di ciascun consigliere e sindaco tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, ovvero, in caso d'urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

Il consiglio è convocato con avviso – in cui devono essere indicati il giorno, il luogo (fatta eccezione per l'ipotesi in cui il consiglio si tenga esclusivamente per videoconferenza e/o per teleconferenza) e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare – da inviarsi con lettera raccomandata ovvero con telegramma, telefax o posta elettronica spediti al domicilio di ciascun consigliere e sindaco tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, ovvero, in caso d'urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima dell'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati e comunque partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica.

Articolo 23

Art. 23 - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico ed un compenso, deliberato dall'assemblea, per la carica e per la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA..

Art. 23 - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico ed un compenso, deliberato dall'assemblea, per la carica e per la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA.Codice di Corporate Governance.

COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Articolo 25

Art. 25 Il collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge, ivi compresa espressamente la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; d) sulle modalità di concreta attuazione delle regola di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA; e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del Art. 25 Il collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge, ivi compresa espressamente la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; d) sulle modalità di concreta attuazione delle regola di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpACodice di Corporate Governance; e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società

D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Articolo 26
26.1. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti contenenti non più di cinque candidati indicati con un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	[invariato]
26.2 Sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari, singolarmente o congiuntamente, di una quota di capitale sociale pari ad almeno il 2,5% ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla disciplina vigente. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.	[invariato]
26.3. Gli azionisti non possono concorrere, neppure per interposta persona o società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista né possono votare liste diverse; in caso di	[invariato]

inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto.
26.4. Gli azionisti facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.	[invariato]
26.5. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Qualora vengano meno i requisiti previsti dalla legge o dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica.	[invariato]
26.6. I sindaci uscenti sono rieleggibili.	[invariato]
26.7. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima	[invariato]

della data dell'assemblea. Ciascuna lista deve essere corredata:

a) da informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessiva detenuta nonché dalla certificazione di legge della titolarità della quota di partecipazione, che può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili;

c) da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati, nonché una dichiarazioni con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

26.8. Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al comma precedente sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi

[invariato]

delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quarto giorno successivo a tale data. In tal caso, la soglia prevista dal 2° comma di questo articolo è ridotta alla metà. 26.9. La lista per la quale non sono state
osservate le statuizioni di cui sopra, di cui verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione, è considerata come non presentata.	[invariato]
26.10. All'elezione dei sindaci si procede come segue: - dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente; - dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti ed i cui soci non siano collegati, ai sensi delle disposizioni applicabili, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo e il secondo membro supplente.	[invariato]
26.11. La presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista risultata seconda per numero di voti.	[invariato]

26.12. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci.	[invariato]
26.13. Nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista.	[invariato]
26.14. Qualora, in base al procedimento anzidetto, la composizione del collegio sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo di elencazione dei candidati.	[invariato]
26.15. Nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il collegio sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.	[invariato]
26.16. In caso di sostituzione di sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo	[invariato]

l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. 26.17. L'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessari per la integrazione del collegio sindacale, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, a seguito di cessazione anticipata di sindaci dalla carica, nel modo seguente: - qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista di maggioranza o dall'unica lista presentata oppure da votazione in assenza di liste la nomina di sindaco o dei sindaci avviene con votazione dell'assemblea a maggioranza relativa di singoli candidati [invariato] secondo quanto stabilito nel quattordicesimo comma di questo articolo; - qualora invece si debba provvedere alla sostituzione di sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea li sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente al proprio curriculum professionale ed alle dichiarazioni relative
all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.
Ove ciò non sia possibile, la nomina del
sindaco da sostituire avverrà con votazione dell'assemblea a maggioranza relativa,
sempre nel rispetto della normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente in materia
di equilibrio tra i generi.
	26.18. È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano anche esclusivamente mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza. In tal caso devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio voto sia la contestualità dell'esame e della
	deliberazione

2. Recesso

Le eventuali modifiche dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non faranno sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

***

3. Proposta di delibera

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustratavi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Cairo Communication S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, ed in conformità all'allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

DELIBERA

• − di modificare il testo degli Articoli 10, 11, 12, 14, 15, 18, 19, 23, 25 e 26 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• − di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale e allo statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

* * *

Milano, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo