Cairo Communication — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 29, 2019

Informazione Regolamentata n. 0440-17-2019		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2019 19:21:39	MTA - Star
Societa'	:	CAIRO COMMUNICATION
Identificativo Informazione Regolamentata	:	116100
Nome utilizzatore	:	CAIRON03 - CARGNELUTTI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2019 19:21:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2019 19:21:40
Oggetto	:	degli Azionisti	Avviso di Convocazione dell'Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CAIRO COMMUNICATION S.p.A. Sede legale in Milano - Corso Magenta n. 55 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10 Registro Imprese e n.ro Codice Fiscale 07449170153 Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti (pubblicato anche sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019")

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, via Balzan n. 3, Sala Buzzati, in unica convocazione, per le ore 10:00 del giorno 3 maggio 2019, per discutere

e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione, Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, destinazione del risultato di esercizio e distribuzione parziale di riserve. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c., previa revoca della deliberazione dell'assemblea del 27 aprile 2018. Delibere inerenti e conseguenti.

In relazione alla partecipazione e all'intervento in assemblea si forniscono le seguenti informazioni:

▪ il capitale sociale di Cairo Communication S.p.A. (nel seguito, la "Società") è di Euro 6.989.663,10, rappresentato da n. 134.416.598 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, ad eccezione di quanto previsto dai meccanismi di maggiorazione del voto agli artt. 6 e 13 dello Statuto della Società.

A tale riguardo si rende noto che:

• o alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 779 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso (tale numero potrebbe variare nel periodo tra la data di pubblicazione di questo avviso e quella dell'assemblea);
• o il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'art. 13.7 dello Statuto è pubblicato sul sito internet della Società (www.cairocommunication.it sezione "corporate governance/voto maggiorato") e sarà aggiornato nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti;
• i soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono esercitare i seguenti diritti:
• a. porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 30 aprile 2019 con le modalità indicate sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019" ed in particolare mediante comunicazione scritta indirizzata alla Società, alternativamente depositata presso la sede operativa della società in via Rizzoli n. 8, 20132 Milano, inviata presso la predetta sede operativa della società a mezzo raccomandata A.R., trasmessa via fax al numero 02 70103022, o inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@cairocommunication.legalmail.it; i soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione; a tali domande sarà data risposta durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; ulteriori dettagli relativi alla procedura per l'esercizio di tale diritto sono reperibili sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019";
• b. chiedere, sempreché rappresentino, da soli od insieme ad altri soci, un quarantesimo del capitale sociale e con le modalità previste dall'art. 126-bis del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito, "TUF") e comunque come indicato sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019", l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, predisponendo una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; la richiesta e la relazione devono essere presentate, anche disgiuntamente, per iscritto entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso

(i.e., entro l'8 aprile 2019), con contestuale dimostrazione della relativa legittimazione, con le modalità indicate sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019", al quale comunque si rinvia per gli ulteriori dettagli relativi alla procedura per l'esercizio di tale diritto; colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea; si ricorda che ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli azionisti per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF;

• ciascun legittimato ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta (ai sensi delle vigenti disposizioni di legge di regolamento e di statuto) ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica (ai sensi dell'art. 21, comma 2, D.Lgs. 82/05), sottoscrivendo il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega reperibile a decorrere dalla data di pubblicazione di questo avviso di convocazione presso la sede operativa della società in via Rizzoli n. 8, 20132 Milano o sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019"; la delega può essere notificata alla Società, unitamente alla documentazione da allegarsi, prima dell'inizio dei lavori assembleari alternativamente mediante consegna presso la sede operativa della società in via Rizzoli n. 8, 20132 Milano, invio alla predetta sede operativa della società a mezzo raccomandata A.R., in via elettronica all'indirizzo PEC assemblea@cairocommunication.legalmail.it, o tramite apposita procedura sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "assemblea 2019"; il rappresentante che interverrà in Assemblea può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; ulteriori dettagli su quanto sopra sono reperibili sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019";
• la Società ha designato quale rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid S.p.A." a cui potrà essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, delega scritta su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019" o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (i.e., entro il 30 aprile 2019) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. (i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano) (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine (i.e., entro il 30 aprile 2019), la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Si precisa inoltre che:

• non sono previste dallo Statuto sociale procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia il 23 aprile 2019 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto

di voto in Assemblea; coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 29 aprile 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari;

• l'ulteriore documentazione relativa all'assemblea di cui all'art. 125-quater del TUF sarà disponibile sul sito internet www.cairocommunication.it nei termini ivi previsti;
• fermi gli ulteriori obblighi di legge e di regolamento, saranno messi a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea 2019", tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (indirizzo internet ) gestito da Spafid Connect S.p.A., e presso la sede legale della Società in Corso Magenta, 55, 20123 Milano, e gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia, i seguenti documenti o informazioni:
• o entro il 31 marzo, la Relazione finanziaria annuale 2018, la Dichiarazione recante informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine al punto 3 all'ordine del giorno;
• o entro il rispettivo termine di pubblicazione di legge e regolamentare, ossia entro l'11 aprile, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99.

Il presente avviso viene pubblicato in data 29 marzo 2019, ai sensi dell'articolo 125-bis del TUF, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cairocommunication.it nella sezione "assemblea 2019", nonché, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 30 marzo 2019.

CAIRO COMMUNICATION SpA Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo