Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del TUF Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2021

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Cairo Communication S.p.A. Sede Sociale in Milano Corso Magenta, n. 55 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10 Sito web: www.cairocommunication.it

Indice

1	Profilo dell'emittente 6
2	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, T.U.F) alla data del 26 marzo 20218
3	Compliance (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF) 13
4	Consiglio di Amministrazione 14
4.1	Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)14
4.2	Composizione (art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)16
4.3	Ruolo del Consiglio (art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 23
4.4	Organi Delegati27
4.5	Altri consiglieri esecutivi 29
4.6	Amministratori indipendenti 29
4.7	Lead Independent Director30
5	Trattamento delle informazioni societarie 30
6	Comitati interni al Consiglio 31
7	Comitato per le Nomine 31
8	Comitato per le Remunerazioni e le Nomine 31
9.	Remunerazione degli amministratori34
10	Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 34
11	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 37
	11.1 Finalità e obiettivi del sistema di controllo e di gestione dei rischi di Cairo Communication 37
	11.2 Attività svolte dal Consiglio d'Amministrazione in merito alla definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi37
	11.3 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi .38
	11.4 Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF) 40
11.4.1	Premessa e finalità del sistema (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)40
11.4.2	Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria 41
	11.5 Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi43
	11.6 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi44
	11.7 Responsabile della funzione Internal Audit44
	11.8 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 46
	11.9 Società di revisione 47
	11.10Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 47
	11.11Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 48
12	Le Operazioni con Parti Correlate 48

13	Nomina dei Sindaci51
14	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 52
15	Rapporti con gli Azionisti 57
16	Assemblea58
17	Ulteriori pratiche di governo societario 59
18	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 60
19	Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 60

Glossario

"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"Cairo Communication"	Cairo Communication S.p.A.
"Cairo Communication" o "Emittente" o la "Società"	Cairo Communication S.p.A.
"Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, versione luglio 2018 in vigore fino al 31 dicembre 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it
"Gruppo RCS"	RCS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93, TUF.
"Gruppo" o "Gruppo Cairo Communication"	Cairo Communication e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93, TUF, escluse le società del Gruppo RCS
"Lettera Comitato Governance"	Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020
"RCS"	RCS MediaGroup S.p.A.
"Regolamento Consob Parti Correlate"	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
"Relazione sulla Remunerazione"	La Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123- ter, TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020.
"Relazione"	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
"TUF"	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

Allegati

Tabella 1	Composizione del consiglio di amministrazione e dei comitati al 31 dicembre 2020
Tabella 2	Composizione del collegio sindacale al 31 dicembre 2020

1 Profilo dell'emittente

Descrizione della Società

Il Gruppo Cairo Communication, con l'acquisizione del controllo di RCS nel corso del 2016, è diventato un grande gruppo editoriale multimediale, dotato di una leadership stabile e indipendente, che facendo leva sull'elevata qualità e diversificazione dei prodotti nel settore dei quotidiani, periodici, televisione, web ed eventi sportivi, può posizionarsi come operatore di riferimento nel mercato italiano, con una forte presenza internazionale in Spagna.

Modello di governance adottato dall'Emittente

Cairo Communication ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

L'Assemblea dei Soci è l'organo sociale che esprime con le sue deliberazioni la volontà degli azionisti. Tradizionalmente nomina il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale, nel rispetto delle regole, anche autodisciplinari, applicabili. Eletto ogni tre anni dall'Assemblea nomina uno o più Amministratori Delegati e determina i poteri dei medesimi e del Presidente.

Il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, istituiti all'interno del Consiglio, sono composti da suoi membri ed hanno funzioni consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale è l'organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto nonché di controllo sulla gestione.

La funzione di controllo contabile spetta ad una Società di Revisione, iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa spetta, inoltre, di accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dai regolamenti, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti in coerenza con la disciplina prevista nel Codice di Autodisciplina, redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 2018 e vigente fino al 31 dicembre 2020. Lo Statuto sociale è disponibile presso la sede sociale e nella sezione corporate governance del sito Internet www.cairocommunication.it.

Responsabilità sociale

Con riferimento alle tematiche di "responsabilità sociale d'impresa", Cairo Communication ha redatto la quarta edizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, relativa all'esercizio finanziario 2020, in conformità alle richieste degli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16.

Tramite tale strumento informativo la Società ha inteso fornire a tutti i propri stakeholder un quadro complessivo delle politiche praticate, dei principali rischi e delle modalità di gestione in essere relative alle tematiche ambientali, sociali ed attinenti al personale nonché afferenti al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Il Gruppo, partendo dalla consapevolezza del proprio ruolo nella società civile, nel corso del 2020 ha proseguito nel processo di identificazione e coinvolgimento degli stakeholder – in linea con i principi del GRI Sustainability Reporting Standards – con l'obiettivo di meglio comprenderne attese e aspettative, anche al fine di aggiornare l'analisi di materialità di Gruppo, ossia della rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

La comprensione degli impatti che la propria attività ha sull'esterno e la conseguente definizione delle tematiche maggiormente rilevanti per il Gruppo, coerentemente con la propria strategia di business, rappresentano le basi per un percorso di sostenibilità in grado di generare valore per il business e la comunità.

Nel 2020, il Gruppo ha quindi proseguito nel progressivo ampliamento di tali modalità di ascolto e coinvolgimento degli stakeholder (che nell'anno precedente aveva visto un primo coinvolgimento del personale aziendale in ristretti focus group ed i lettori delle testate del Gruppo Cairo Communication e RCS in una specifica survey), tramite le seguenti attività:

una survey rivolta a tutti i dipendenti del Gruppo Cairo Communication ed RCS in Italia;
il coinvolgimento di uno degli stakeholder più rilevanti per il Gruppo, ossia il distributore nazionale M-Dis Distribuzione Media SpA.

I risultati di tali attività di stakeholder engagement sono stati rappresentati all'interno della matrice di materialità del Gruppo, che è contenuta nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società, a cui si rimanda per tutti gli aspetti descrittivi. L'identificazione di tali tematiche materiali è funzionale a consentire la progressiva integrazione degli obiettivi e degli impatti della sostenibilità dell'attività del Gruppo nella pianificazione aziendale e nella politica di remunerazione e sta anche orientando i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite la conduzione di analisi dei rischi che integrano fattori finanziari con

quelli non finanziari ed attività di monitoraggio e controllo sempre più sensibili a tali aspetti della sostenibilità

Dichiarazione sulla natura di PMI

La Società è iscritta nell'elenco delle PMI tenuto da Consob ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5, del Regolamento Emittenti, aggiornato a gennaio 2021.

I dati di capitalizzazione annua media del triennio sono riportati nella tabella che segue.

(Euro)	2020	2019	2018
Capitalizzazione media	215,4	398,4	447,0

Perimetro del Gruppo Cairo Communication

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è relativa a Cairo Communication e alle sue controllate Cairo Pubblicità S.p.A., Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A., Cairo Network S.r.l. (nel seguito "Gruppo Cairo Communication") e non riguarda la governance della controllata RCS S.p.A. e le sue controllate (nel seguito, "Gruppo RCS"), in quanto tale società, anch'essa quotata, provvede autonomamente alla determinazione e definizione della governance ed alla sua concreta declinazione, come risulta dalla analoga relazione predisposta e diffusa da RCS MediaGroup S.p.A. nei termini e con le modalità di legge.

2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, T.U.F) alla data del 26 marzo 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 26 marzo 2021 il capitale sociale di Cairo Communication ammonta a Euro 6.989.663,10, interamente versato e sottoscritto, ed è costituito da n. 134.416.598 azioni, senza indicazione del valore nominale.

	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato	Diritti e obblighi
			Borsa Italiana	Ai sensi di legge e di
Azioni ordinarie	134.416.598	100%	Segmento Star	statuto

Al 26 marzo 2021, il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'articolo 13.7 dello Statuto è rappresentato nella seguente tabella:

	numero di azioni che compongono il capitale sociale	numero diritti di voto
Totale	134.416.598	202.162.026
di cui azioni ordinarie per cui non è maturato il voto maggiorato	66.671.170	66.171.170
Di cui azioni ordinarie per cui è maturato il voto maggiorato	67.745.428	135.490.856

Non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione di quanto previsto dalle disposizioni in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

c) Partecipazioni rilevanti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

Al 26 marzo 2021, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, TUF e delle comunicazioni redatte ai sensi dell'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, gli azionisti di Cairo Communication che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120, TUF, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % Sul numero di voti esercitabili
URBANO ROBERTO CAIRO	U.T. COMMUNICATIONS S.p.A.	44,26%	58,14%
URBANO ROBERTO CAIRO	URBANO ROBERTO CAIRO	7,22%	9,60%

Alcuni azionisti hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 13.7 dello Statuto. L'ammontare complessivo dei diritti di voto e l'elenco aggiornato degli azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale della Società iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato e che hanno conseguito il voto doppio ai sensi degli

articoli 85-bis, comma 4-bis e 143-quater, comma 5, Regolamento Emittenti sono pubblicati sul sito www.cairocommunication.it sezione corporate governance – voto maggiorato.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Assemblea Straordinaria di Cairo Communication del 18 luglio 2016 ha deliberato la modifica degli articoli 6 e 13 dello statuto sociale al fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. 58/98. In particolare, il meccanismo della maggiorazione consente l'attribuzione di due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria Cairo Communication che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione in un apposito elenco speciale, tenuto a cura della Società.

Al 26 marzo 2021: l'azionista U.T. Communications S.p.A. ha maturato la legittimazione al beneficio del voto maggiorato per n. 58.039.246 azioni (per n. 33.822.123 azioni a far data dall'8 gennaio 2019 e n. 24.217.123 azioni a far data dal 25 febbraio 2020);

l'azionista Urbano Cairo ha maturato (a far data dal 25 febbraio 2020) la legittimazione al beneficio del voto maggiorato per n. 9.705.000 azioni;
un altro azionista ha maturato nel corso del 2020 la legittimazione al beneficio del voto maggiorato nel complesso per n. 19 azioni.

Le prime due posizioni sopra indicate sono riferibili al soggetto controllante Urbano Cairo.

Fermo restando quanto sopra, non sono ad oggi stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Cairo Communication non ha adottato piani di partecipazione azionaria dei dipendenti e/o meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni ai diritti di voto diverse da quelle di legge.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF) Non sono presenti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis)

La capogruppo e/o sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, tranne quanto di seguito indicato:

il contratto di finanziamento stipulato da Cairo Communication con Intesa Sanpaolo S.p.A. (una linea revolving di importo complessivo di Euro 140 milioni, utilizzata per Euro 40 milioni al 31 dicembre 2020) prevede il rimborso anticipato in caso di cambio di controllo di Cairo Communication e qualora quest'ultima cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 35% del capitale sociale di RCS;

Si segnala inoltre, per completezza e fermo restando quanto precisato al paragrafo 1, che il contratto di finanziamento a medio lungo termine stipulato dalla controllata RCS nell'agosto 2017 e successivamente modificato contiene, tra l'altro, pattuizioni secondo cui il verificarsi di situazioni di "cambio di controllo"( 1 ) determina un obbligo di rimborso immediato del finanziamento erogato. Si veda in proposito la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta da RCS per il 2020, paragrafo 2.8.

Si precisa infine che lo statuto sociale:

non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non vi sono delibere assembleari tuttora efficaci che attribuiscano al Consiglio di Amministrazione deleghe ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020, dopo aver revocato l'analoga delibera assunta il 3 maggio 2019 ha approvato la proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e seguenti del Codice Civile, per finalità di fornire liquidità al mercato, per un periodo di tempo stabilito, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, anche - ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenesse opportuno - operando ai sensi delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo adottate da Consob ai sensi del Regolamento UE 596/2014. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato

⁽ 1 ) "Cambio di Controllo" si verifica laddove i Membri della Famiglia Cairo, così come definiti nel contratto medesimo, cessino di avere, direttamente o indirettamente, il controllo di RCS ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2 del codice civile.

autorizzato a procedere all'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'autorizzazione, mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché (ii) delle riserve disponibili, ivi compresa la riserva per sovrapprezzo azioni. Tali acquisti potranno essere effettuati in una o più volte, acquistando azioni direttamente sul mercato - secondo le modalità previste all'art. 144-bis, comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti e tramite intermediario specializzato in conformità alla normativa applicabile nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse, in conformità a quanto previsto dalle medesime.

Il prezzo minimo e il prezzo massimo di acquisto per azione sono fissati in un importo pari alla media dei prezzi ufficiali di acquisto del titolo rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'acquisto, rispettivamente ridotta o aumentata del 20%. Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse, l'acquisto di azioni proprie sarà soggetto agli ulteriori limiti, anche di prezzo, ivi previsti.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato anche alla vendita, in una o più volte, delle azioni proprie eventualmente acquistate, fissando il prezzo minimo della vendita per azione in un importo non inferiore al prezzo minimo calcolato con i criteri previsti per l'acquisto. Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse, la vendita di azioni proprie sarà soggetta agli ulteriori limiti, anche di prezzo, ivi previsti. Detto limite di prezzo non troverà applicazione nelle ipotesi di: (i) cessione di azioni proprie a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; (ii) operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure (iii) operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi).

Nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, deliberat dall'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020, non sono state acquistate né vendute azioni proprie.

Alla data del 31 dicembre 2020, la Società deteneva n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale; le società controllate non detengono alcuna azione della Società.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

Cairo Communication, pur essendo soggetta al controllo di diritto da parte di U.T. Communications S.p.A. - a sua volta controllata direttamente dal dott. Urbano Cairo - non è soggetta ad attività di

direzione e coordinamento di tale società né comunque di altro ente. Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication del 26 marzo 2021 ha ritenuto di confermare tale conclusione, considerando, tra l'altro, l'assenza di elementi ulteriori (rispetto al mero controllo) che possano far concludere per l'esistenza della direzione unitaria e la circostanza che la U.T. Communications S.p.A. è, di fatto, una holding di partecipazioni e non ha mai in concreto esercitato atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione di Cairo Communication, limitandosi alla gestione della propria partecipazione di controllo. Dal mese di dicembre 2019 Cairo Communication S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento sulla controllata RCS MediaGroup S.p.A. nell'ambito della raccolta pubblicitaria.

Si precisa che con efficacia dal 1° gennaio 2021, i rami di azienda relativi alla raccolta pubblicitaria di Cairo Pubblicità e di RCS sono stati conferiti in una società di nuova costituzione denominata CAIRORCS MEDIA S.p.A., partecipata in misura paritetica da Cairo Pubblicità e RCS e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication.

Per ogni informazione sull'operazione si rinvia al documento informativo su operazione di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicato ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate.

***

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera (i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa") sono illustrate nella sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e che non vi sono informazioni da comunicare ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma lettera (l), TUF.

3 Compliance (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, versione luglio 2018 in vigore fino al 31 dicembre 2020.

Si rammenta che, a partire dal 1° gennaio 2021, è in vigore il nuovo Codice di Corporate Governance; le informazioni sull'implementazione di detto codice saranno pertanto rese nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2021.

***

Nessuna delle società del Gruppo Cairo Communication è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Corporate Governance.

4 Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti ai sensi degli articoli 14 e 15 dello statuto della società. In base allo statuto, tra l'altro:

sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari, singolarmente o congiuntamente, di una quota minima di capitale sociale pari ad almeno il 2,5%, ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla Consob (attualmente quest'ultima è stata determinata da Consob, con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, in misura pari al 2,5%). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione di legge può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste;
ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, nonché, ove contenga un numero di candidati pari o superiore a tre (con arrotondamento in eccesso), il numero minimo di candidati del genere meno rappresentato previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente;
per poter essere ammessa alla votazione, ciascuna lista deve essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina e dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta;
ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste;
nel caso in cui più liste abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste, risultano eletti alla carica di amministratore tutti i nominativi contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, con esclusione dell'ultimo nominativo elencato nella lista ed il nominativo indicato al primo posto della lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno

presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a condizione che sia in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, 3° e 4° comma D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina, senza di che risulterà eletto, in suo luogo, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o una sola lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione di una lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista. Nel caso in cui nessuna lista ottenga la percentuale di voti indicata al precedente comma di questo articolo, tutti gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

qualora, in base al procedimento anzidetto, il numero degli amministratori del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione dei consiglieri mancanti provvede - sempre nel rispetto dei requisiti di genere - l'assemblea, seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice su proposta dei soci presenti;
nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di soci e depositate presso la sede sociale almeno sette giorni prima della data fissata per l'assemblea di prima convocazione unitamente alla esauriente informativa di cui al settimo comma di questo articolo.

Piani di successione

Il Consiglio ha valutato di non adottare piani per la successione degli amministratori esecutivi, anche considerando che l'attuale composizione del Consiglio di amministrazione e del management consentirebbe comunque di garantire la continuità nella gestione operativa in caso di venir meno di un amministratore esecutivo. Il Consiglio di amministrazione è comunque l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di una sostituzione anticipata.

Si segnala che ai sensi delle disposizioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance la Società, in quanto società non grande e a proprietà concentrata, non è tenuta a definire piani di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione (art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sulla base delle due liste presentate dall'azionista U.T. Communications S.p.A. - titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,71% del capitale sociale della società - e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori ² - titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 4,58% del capitale sociale della Società, il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da:

quattro amministratori esecutivi: Urbano Cairo, Presidente, Uberto Fornara, Marco Pompignoli e Stefania Bedogni, tratti dalla lista risultata di maggioranza;
due amministratori non esecutivi: Roberto Cairo e Laura Maria Cairo, tratti dalla lista risultata di maggioranza;
quattro amministratori indipendenti: Paola Mignani, Daniela Bartoli, Massimo Ferrari, tratti dalla lista risultata di maggioranza e Giuseppe Brambilla di Civesio, tratto dalla lista di minoranza.

La lista risultata più votata è stata quella presentata da U.T. Communications S.p.A., che ha ottenuto una percentuale di voti favorevoli pari all'85,22% del capitale votante. L'altra lista ha ottenuto una percentuale di voti favorevoli pari al 14,77% del capitale votante e includeva anche i candidati Paolo Braghieri e Laura Cavatorta, non eletti.

Le liste e la rispettiva documentazione a corredo - ivi comprese le dichiarazioni rilasciate da taluni degli Amministratori eletti circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società - sono state pubblicate e sono consultabili sul sito internet della Società, nella sezione Governance/Assemblee/Assemblea 2020.

⁽ 2 )Trattasi di: Amundi Asset Management SGR S.p.A gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Equity Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: GSmart PIR Evoluzione Italia, GSmart PIR Valore Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity.

La medesima assemblea del 6 maggio 2020 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Urbano Cairo.

Si precisa che dal 1° gennaio 2020 al 6 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione era così composto: Urbano Cairo, Presidente, Uberto Fornara, Marco Pompignoli, Roberto Cairo e Laura Maria Cairo, Paola Mignani, Daniela Bartoli, Marella Caramazza, Giuseppe Brambilla di Civesio e Massimo Ferrari. Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, riunitosi in data 6 maggio 2020 ha, tra l'altro:

attribuito:
- al Presidente Urbano Cairo, le principali deleghe esecutive e gestionali, ferme comunque le competenze riservate al Consiglio dalla Legge o dallo Statuto e per le operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, come identificate dal documento "Criteri per l'individuazione di operazioni di significativo rilievo";
- all'Amministratore Delegato Uberto Fornara, i poteri di gestione e sviluppo della raccolta pubblicitaria, nonché del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria confermando la responsabilità di direzione e coordinamento delle società controllate in relazione alla raccolta pubblicitaria;
- al consigliere Marco Pompignoli, l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione;
approvato le linee guida per il compimento delle operazioni di significativo rilievo;
nominato:
- i componenti del "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", che al 31 dicembre 2020 risultava composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti Massimo Ferrari (Presidente), Daniela Bartoli e Paolo Mignani;
- i componenti del "Comitato per le Remunerazioni e le Nomine", che al 31 dicembre 2020 risultava composto dai consiglieri indipendenti Paola Mignani (Presidente), Daniela Bartoli e Giuseppe Brambilla di Civesio; si precisa che sino al 6 maggio 2020 la dott.ssa Marella Caramazza è stata membro del Comitato Remunerazioni e Nomine con funzioni di Presidente.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 ha deliberato di non procedere alla costituzione di un comitato parti correlate ad hoc e di attribuire i compiti del comitato parti correlate al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, salvo che l'operazione abbia ad oggetto: (i) piani di compenso diversi dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, prevedendo nel qual caso la competenza del Comitato Remunerazione e Nomine.

La seguente tabella riporta le principali informazioni relative al Consiglio ed alla sua attività:

TABELLA 1

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Parti Correlate°°
Carica	Componenti	Anno Nascita	Data prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incari chi ***	% (*)		(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente ◊	Urbano Cairo	1957	09/07/1997	01/01	31/12	M	X	-	-	-	1	9/9	-	-		-	-	-
AD	Uberto Fornara	1959	22/04/1999	01/01	31/12	M	X	-	-	-	1	8/9	-	-	-	-	-	-
Amm.re ˙	Marco Pompignoli	1967	23/05/2003	01/01	31/12	M	X	-	-	-	1	9/9	-	-	-	-	-	-
Amm.re	Laura Maria Cairo	1973	29/04/2014	01/01	31/12	M	-	X	-	-	-	9/9	-
Amm.re	Roberto Cairo	1965	22/04/1999	01/01	31/12	M	-	X	-	-	-	9/9	-	-	-	-	-	-
Amm.re	Paola Mignani	1966	14/11/2016	01/01	31/12	M	-	X	X	X	5	9/9	M	9	P	2	M	1
Amm.re	Daniela Bartoli	1969	08/05/2017	01/01	31/12	M		X	X	X	-	9/9	M	9	M	4	-	-
Amm.re	Giuseppe Brambilla di Civesio	1955	08/05/2017	01/01	31/12	m	-	X	X	X	-	9/9	-	-	M	4	-	-
Amm.re	Marella Caramazza	1962	08/05/2017	01/01	06/05	M	-	X	X	X	-	2/3	-	-	P	2	M	1
Amm.re	Stefania Bedogni	1963	06/05/2020	06/05	31/12		X				-	6/6	-	-	-	-	-	-
Amm.re °	Massimo Ferrari	1961	08/05/2017	01/01	31/12	M	-	X	X	X	-	7/9	P	9	-	-	P	2
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:					CDA: 9								CCRS: 9		CRN: 4		CPC: 2
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

°° A far data dal 6 maggio 2020 le funzioni di Comitato parti Correlate sono svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(**). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). Si precisa che le informazioni riportate riguardano sia le riunioni dei Comitati in carica sino al 6 maggio 2020 che le riunioni dei Comitati attualmente in carica.

Si riportano di seguito i curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

Il dott. Urbano Cairo, Cavaliere del Lavoro, è il fondatore del Gruppo Cairo Communication e ne ha guidato la crescita e lo sviluppo. Laureato in economia aziendale all'Università Bocconi, ha maturato una significativa esperienza nel settore editoriale e pubblicitario. Entrato in Fininvest nel 1982, dal 1985 è in Publitalia '80 diventandone vicedirettore generale nel 1990. Dal 1991 è poi amministratore delegato di Mondadori Pubblicità. Nel dicembre 1995 fonda Cairo Pubblicità, che inizia la sua attività con la concessione di alcuni periodici del Gruppo RCS. Guida quindi la crescita del Gruppo Cairo Communication, le cui principali tappe sono legate all'acquisizione nel 1998 della società Telepiù Pubblicità, poi Cairo TV, concessionaria dedicata alla pay tv, alla acquisizione nel febbraio 1999 della Editoriale Giorgio Mondadori, alla quotazione della Cairo Communication nel 2000, al contratto di concessione per La 7 S.r.l. a fine 2002, alla nascita di Cairo Editore nel 2003 ed alla sua successiva attività di sviluppo di nuove iniziative editoriali di successo (lancio di "For Men Magazine" e "Natural Style" nel 2003, "Settimanale Dipiù" nel 2004, "Dipiù TV" e "Diva e Donna" nel 2005, "TV Mia" nel 2008, "Settimanale Nuovo" ed il femminile "F" nel 2012, "Settimanale Giallo" nel 2013, "Nuovo TV" nel 2015 e il quindicinale "Nuovo e Nuovo TV Cucina" ed il settimanale "Enigmistica Più" nel 2016), all'acquisizione di La7 nel 2013, con il conseguente ingresso nel settore della editoria televisiva ed alla acquisizione del controllo di RCS Media Group nel 2016.

Il dott. Uberto Fornara, laureato in economia aziendale all'Università Bocconi, opera all'interno del Gruppo Cairo Communication fin dalla sua nascita ed ha in precedenza maturato una significativa esperienza nel settore pubblicitario in Publitalia '80 dal 1988 e poi in Mondadori Pubblicità, dove nel 1994 diventa Direttore Centrale Clienti. È anche Vicepresidente di Cairo Pubblicità S.p.A. e da dicembre 2019 responsabile della direzione e coordinamento delle strutture di Cairo Pubblicità e RCS MediaGroup che agiscono quali concessionarie pubblicitarie. Dal 1° gennaio 2021 è amministratore delegato di CAIRORCS Media S.p.A..

Il dott. Marco Pompignoli è Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione del Gruppo Cairo Communication dal giugno 2000 e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Cairo Communication. Laureato in economia aziendale, ha in precedenza lavorato in primaria società di revisione, maturando esperienza in Italia e all'estero.

L'Avv. Laura Maria Cairo, sorella di Urbano Cairo, laureata in giurisprudenza ha collaborato con alcuni studi legali a Milano e Alessandria, maturando esperienza in diritto fallimentare, civile e societario; dal 2006 esercita la professione di avvocato in Alessandria. Svolge inoltre attività di insegnamento presso la scuola secondaria superiore in materie economico giuridiche.

Il dott. Roberto Cairo, fratello di Urbano Cairo, è imprenditore nel settore dell'intermediazione immobiliare con la società Il Metro Immobiliare.

La dott.ssa Daniela Bartoli, laureata in economia aziendale all'Università Bocconi esercita la professione di dottore commercialista ed ha maturato significative esperienze nell'attività professionale, con specializzazione in consulenza in materia societaria, fiscale e di bilancio, con particolare riguardo ad operazioni straordinarie e pianificazione fiscale. Attualmente è socia presso lo Studio Galli - Persano Adorno – Villa.

Il dott. Giuseppe Brambilla di Civesio, laureato in economia aziendale all'Università Bocconi, ha maturato una forte esperienza nel settore retail dove ha ricoperto importanti incarichi, da ultimo quale Presidente di Carrefour Italia, e nel settore finanziario. Attualmente è Vice Presidente di Eurocommerce Bruxelles e membro del consiglio di amministrazione di Iperpal Supermercati.

Il dott. Massimo Ferrari ricopre attualmente l'incarico di General Manager Corporate & Finance, di Salini Impregilo e consigliere di TIM S.p.A. Dopo aver conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, è stato Amministratore Delegato, Direttore Generale e Responsabile degli investimenti di Capitalia Asset Management SGR, Direttore Generale e membro di vari comitati interni di Fineco Group e Senior Vice President e Segretario del Comitato per i controlli interni e rischi di UniCredit Group. Ha ricoperto inoltre la carica di Condirettore centrale e responsabile della Divisione Emittenti di CONSOB, ed è stato Consigliere di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A.

La dott.ssa Paola Mignani laureata in economia aziendale all'Università Bocconi - presso la quale fino al 1998 ha svolto collaborazioni in qualità di docente. È attualmente docente nel corso di Economia Aziendale del Corso di Laurea in Relazioni Pubbliche e Comunicazione d'Impresa della Libera Università di Lingue e Comunicazione. Dottore commercialista, ha maturato significative esperienze nell'attività professionale. Attualmente è consulente presso la società Partners S.p.A. con specializzazione in consulenze tecniche, valutazioni di aziende e di rami di aziende e ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale o sindaco in numerose società. È sindaco effettivo della società quotata De Longhi S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di LU-VE S.p.A.

La dott.ssa Stefania Bedogni ricopre attualmente il ruolo di Direttore Generale Corporate presso Unidad Editorial, gestendo le aree Amministrazione, Controllo di Gestione, Legale, Risorse Umane e Operations. Opera all'interno del gruppo RCS dal 1990.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha alla data della presente Relazione provveduto all'adozione di una specifica politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione ritenendo sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 6maggio 2020 nel rispetto delle previsioni dell'art.147-ter del TUF a tale data vigente e nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 14 e 15 dello Statuto Sociale.

Si riportano nel seguito le citate disposizioni normative e legge e statutarie vigenti alla data della nomina degli organi sociali in carica:

In particolare:

ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti;

ai sensi degli articoli 14 e 15 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
in sede di accettazione della candidatura gli amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti normativamente previsti per la carica e in particolare di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dall'art. 147 quinquies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, dall'art. 148, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162.

Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, in conformità alla normativa vigente alla data dell'Assemblea di nomina.

Con riferimento alla diversità di composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente ad altri aspetti quali le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, la presenza di diverse fasce di età ed anzianità di carica, non sono state adottate politiche ad hoc, fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge nonché l'opportunità, per consentire l'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio, che taluni consiglieri siano dotati di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.

Si segnala che la Società non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, la Società ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2021 ha ritenuto di non esprimere un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico, ritenendo che un puntuale giudizio ultimo in merito non possa che essere responsabilità del singolo amministratore; peraltro, dall'entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2021, del nuovo Codice di Corporate Governance, solo gli organi di amministrazione delle società grandi sono tenuti ad esprimere tale orientamento.

Induction programme

In considerazione della significativa conoscenza della società maturata dagli amministratori e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera il Gruppo Cairo Communication, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria la loro partecipazione (induction programme), successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio (art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al Consiglio, da ultimo con deliberazione del 6 maggio 2020, sono stati riservati i poteri di (i) acquistare, vendere e permutare rami aziendali, aziende per importi superiori a Euro 30 milioni e (ii) concedere avalli e fideiussioni, per importi superiori a Euro 15 milioni, considerati non delegabili a singoli amministratori, nonché le decisioni concernenti:

l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Cairo Communication, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Cairo Communication;
la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente nonché i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati, che devono riferire al Consiglio almeno trimestralmente in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione dell'8 maggio 2017, ha inoltre individuato le operazioni significative il cui esame e la cui approvazione rimangono nella competenza esclusiva del Consiglio.

Le operazioni significative sono state identificate in primo luogo definendo il significato del termine operazione. Con tale termine si intendono:

tutti gli atti di disposizione, anche a titolo gratuito, di beni mobili o immobili;
la cessione, temporanea o definitiva, di diritti relativi a beni immateriali (marchi, brevetti, diritti d'autore, banche dati, etc.);
la prestazione di opere e servizi;
la concessione o l'ottenimento di finanziamenti e garanzie (ivi comprese le lettere di patronage);
ogni altro atto avente ad oggetto diritti a contenuto patrimoniale.

Per operazioni significative si intendono quelle nelle quali il controvalore e/o il totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione e/o il totale delle passività dell'entità acquistata (tratti, ove possibile, dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato riferito all'entità oggetto dell'Operazione) siano superiori ad Euro 30 milioni. Ai fini della verifica dell'eventuale superamento della soglia di rilevanza (e, dunque, della Significatività) dell'Operazione, ci si attiene ai seguenti criteri:

il controvalore dei contratti di durata dovrà considerarsi pari ai corrispettivi presunti per la loro intera durata se si tratta di contratti a tempo determinato ovvero, se si tratta di contratti a tempo indeterminato, dovrà essere pari ai corrispettivi presunti per la durata di un esercizio sociale ovvero, ove il termine di preavviso per il recesso fosse maggiore ad un anno, per tutto il periodo di preavviso;
sono da considerarsi operazioni che superano la soglia di rilevanza (e, dunque, Significative) le Operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario effettuate nel corso del medesimo esercizio con una medesima parte (o con soggetti correlati a quest'ultima) le quali pur non

qualificabili singolarmente come Operazioni Significative – superino – ove cumulativamente considerate – la soglia di rilevanza.

In ogni caso non si considera operazione significativa la stipulazione di contratti di concessione pubblicitaria, che costituiscono l'attività tipica della Società, qualora non prevedano impegni di spesa o comunque impegni finanziari ulteriori rispetto al riconoscimento al titolare del mezzo di una percentuale sul fatturato generato dal contratto.

Per ciò che riguarda la disciplina, tali operazioni sono sottratte alla delega affidata agli amministratori e pertanto sono soggette alla preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui, per l'urgenza dei tempi o per altre circostanze particolari, non sia possibile la previa convocazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società potrà compiere l'operazione con riserva di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione che dovrà convocare al più presto.

Sono espressamente escluse dall'ambito di applicazione dei suddetti criteri - e non devono, pertanto, essere oggetto di preventiva approvazione da parte della Società - le operazioni significative realizzate dal Gruppo RCS: il Consiglio di Amministrazione di RCS valuterà, quindi, in piena autonomia le operazioni significative compiute dalla medesima. Resta fermo quanto descritto al paragrafo 2), lettera l) in relazione alla direzione e coordinamento da parte della Società dell'attività di raccolta pubblicitaria di RCS.

Anche le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza - come di seguito descritto nel Paragrafo 12 "le operazioni con parti correlate" - sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società e non possono formare oggetto di delega.

Il Consiglio, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina:

ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società Cairo Communication e delle sue società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In tale contesto, è stato definito l'ambito della valutazione, ossia, oltre a Cairo Communication, sono state identificate le società controllate aventi rilevanza strategica sulla base del loro contributo a margini e ricavi del Gruppo. Tali società sono RCS, Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A., Cairo Pubblicità S.p.A. e Cairo Network S.r.l..

Relativamente all'iter seguito (descritto sinteticamente nel seguito), tale valutazione è stata condotta dal Consiglio principalmente sulla base dei seguenti elementi:

▪ valutazioni inerenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, avuto riguardo in particolare alle valutazioni svolte dal Responsabile della funzione internal audit sull'idoneità del sistema stesso;

informazioni provenienti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai dell'art. 154-bis, TUF di Cairo Communication, anche in merito alla valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo contabile e amministrativo;
informazioni provenienti dagli Organismi di Vigilanza ex Decreto legislativo 231/01 di Cairo Communication, Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A. e Cairo Pubblicità S.p.A.;
i risultati dell'aggiornamento della mappatura dei rischi effettuata per il Gruppo Cairo Communication (ad esclusione del Gruppo RCS).

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, inoltre, ha tenuto conto, ai fini della valutazione di cui sopra, anche dei risultati della corrispondente attività di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile (con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) svolta dalla più rilevante controllata, RCS; tale società è anch'essa quotata e dotata dei presidi previsti dalle applicabili normative nonché dal Codice di Autodisciplina (si veda la relativa relazione sul governo societario e gli assetti proprietari);

ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication si è riunito per 9 volte. Le riunioni del Consiglio hanno una durata media di 1 ora 5 minuti. Per l'esercizio in corso sono programmate almeno n. 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, delle quali 2 già tenute alla data della presente Relazione.

Il grado di presenza degli amministratori e sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei relativi comitati è descritto nella Tabella 1.

Si segnala che in ottemperanza alla normativa per il contenimento dell'emergenza sanitaria conseguente alla diffusione del virus COVID-19, a far data dal mese di marzo 2020, le riunioni consiliari si sono tenute tramite collegamento da remoto di tutti i partecipanti.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Comunicazioni e Documenti/Calendario degli Eventi Societari, per l'esercizio 2021 è previsto che il Consiglio si riunisca anche nelle seguenti date:

il 14 maggio 2021, per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021;
il 3 agosto 2021, per approvazione della relazione finanziaria semestrale 2021;
il 12 novembre 2021, per approvazione resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021.

Al fine di garantire agli Amministratori di agire in modo informato, la documentazione e le informazioni relative ai fatti portati all'esame del Consiglio sono trasmesse agli stessi attraverso una piattaforma elettronica alla quale gli Amministratori, ed i Sindaci, hanno accesso con ragionevole anticipo (almeno 2 giorni prima, termine

normalmente rispettato salvo casi d'urgenza) rispetto alla data della riunione. Il termine è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento; ove non è stato possibile farlo, il Presidente ha curato che fossero garantiti i necessari e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Nelle riunioni consiliari agli argomenti posti all'ordine del giorno è stato dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e sono stati incoraggiati, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Il Consiglio ha ritenuto congruo il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza.

In Consiglio non sono normalmente intervenuti dirigenti. Si ricorda che l'Amministratore delegato Uberto Fornara è anche Direttore generale di Cairo Communication e il Consigliere esecutivo Marco Pompignoli è anche CFO della società e dirigente incaricato della predisposizione dei documenti contabili.

Si segnala che in ottemperanza alle disposizioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, e che trovano applicazione dal 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 novembre 2020, ha adottato il proprio Regolamento interno, in vigore dal 1 gennaio 2021, ed ha nominato il Segretario del Consiglio medesimo. Più precisamente, con riferimento al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Principio IX del Codice prevede che "l'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare"; la Raccomandazione n. 11 precisa che "l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi".

Il Regolamento consiliare prevede la disciplina della composizione del Consiglio medesimo, delle valutazioni sull'indipendenza dei propri componenti e del funzionamento consiliare; le regole per la convocazione delle riunioni, per la gestione dell'informativa pre-consiliare, per lo svolgimento e la verbalizzazione delle riunioni medesime. Contiene inoltre la disciplina della tutela della riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisite dagli Amministratori nello svolgimento delle rispettive funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione del 12 novembre 2020, ha nominato l'avv. Guido Filippo Giovannardi Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, in carica per l'intera durata dell'attuale mandato consiliare, ciò in ottemperanza a quanto stabilito dalla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, prevede che "l'organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento".

Valutazione del funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato nel corso del 2020 il processo di valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ad esso interni, dei cui risultati ha dato conto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per il 2019.

In considerazione dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance che prevede che l'autovalutazione venga condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione (Raccomandazione n. 22), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non svolgere per l'esercizio 2020 analogo processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione del Consigli di Amministrazione e dei suoi Comitati verrà pertanto svolto in vista del prossimo rinnovo dell'organo di amministrazione previsto all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

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L'Assemblea del 6 maggio 2020 ha deliberato di dispensare i candidati eletti alla carica di componente del Consiglio di amministrazione dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c. per la durata del loro incarico, limitatamente al proseguimento delle attività indicate nei rispettivi curriculum vitae così come trasmessi alla Società all'atto di presentazione delle liste, fermo restando che il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile non trova applicazione rispetto agli incarichi ricoperti in società appartenenti al Gruppo Cairo Communication. Al momento, considerando che nessun amministratore svolge attività in concorrenza in società esterne al Gruppo (inclusivo del Gruppo RCS), il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto sussistente alcuna problematica da esaminare.

4.4 Organi Delegati

Al Presidente dott. Urbano Cairo sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, a eccezione dei poteri espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e dello Statuto e dei seguenti ulteriori poteri: (i) il potere di acquistare o trasferire rami aziendali o aziende per corrispettivi superiori a Euro 30 milioni e (ii) di concedere garanzie di ogni genere a favore di terzi per importi superiori a Euro 15 milioni. Il dott. Cairo è anche presidente e amministratore delegato di divere società controllate (tra le quali RCS, La7 S.p.A., Cairo Editore S.p.A, Cairo Pubblicità S.p.A. e CAIRORCS Media S.p.A.).

In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance "l'organo di amministrazione individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuiti rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta." , il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2020 ha individuato il dott. Urbano Cairo quale chief executive officer della Società in considerazione della particolare esperienza professionale del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo, viste le deleghe già attribuite al medesimo con delibera consiliare del 6 maggio 2020.

Al Consigliere dott. Uberto Fornara sono invece attribuiti poteri di individuazione ricerca e sviluppo di iniziative relative all'attività di vendita di spazi pubblicitari e/o di concessionaria pubblicitaria (salvo che per le iniziative dalle quali derivino impegni ed obblighi per l'emittente), di gestione dello sviluppo della raccolta pubblicitaria, nei limiti delle linee programmatiche approvate dal Consiglio o dal Presidente, nonché la gestione del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria. Il Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2019 ha attribuito i poteri di impartire direttive di tipo gestorio, amministrativo, organizzativo alle società controllate, con l'obbiettivo di coordinare l'attività di raccolta pubblicitaria. Il dott. Fornara è anche Vice Presidente di Cairo Pubblicità S.p.A., Amministratore Delegato di CAIRORCS Media S.p.A. e componente del Consiglio di amministrazione di diverse società controllate (tra le quali La7 S.p.A., Cairo Editore S.p.A, Unidad Editorial SA, RCS Sport S.p.A.).

Al Consigliere dott. Marco Pompignoli, infine, è attribuito l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo Cairo Communication (ad esclusione di RCS e sue controllate), che comprende il potere di gestire e coordinare l'attività del personale dipendente delle aree interessate e di coordinare l'attività dei consulenti legali e fiscali dell'emittente. Il dott. Pompignoli è anche presidente di Cairo Network S.r.l. e componente del Consiglio di amministrazione di divere società controllate (tra le quali RCS, La7 S.p.A., Cairo Editore S.p.A, Cairo Pubblicità S.p.A., Unidad Editorial S.A. e CAIRORCS Media S.p.A.).

Tali deleghe rilasciate agli Amministratori non coprono le competenze riservate al Consiglio d'Amministrazione dalla legge o dallo Statuto nonché per le operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, come identificate dal documento "Criteri per l'individuazione di operazioni di significativo rilievo" (su cui si veda il precedente paragrafo 4.3) ed in particolare le operazioni di maggiore rilevanza realizzate con parti correlate.

Il Presidente è anche azionista di controllo di Cairo Communication e non ricopre la carica di amministratore in nessun altro emittente che non appartenga allo stesso gruppo, non ricorrendo quindi la situazione di c.d. interlocking directorate.

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Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno fornito adeguata e periodica informazione - con cadenza trimestrale - al Consiglio e al Collegio Sindacale.

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Non è presente un comitato esecutivo.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre al Presidente, Urbano Cairo, e all'Amministratore Delegato, Uberto Fornara, si qualifica come amministratore esecutivo la dr.ssa Stefania Bedogni, in quanto ricopre incarichi direttivi nella società controllata (in via indiretta) Unidad Editorial SA.

4.6 Amministratori indipendenti

Gli Amministratori indipendenti sono quattro: la dott.ssa Paola Mignani, la dott.ssa Daniela Bartoli, il dott. Massimo Ferrari ed il dott. Giuseppe Brambilla di Civesio.

In particolare, gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, all'articolo 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, e all'art. 16 del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati (il "Regolamento Mercati").

Subito dopo la loro nomina, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, valutato e comunicato al mercato il possesso in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nella riunione del 26 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri e a disposizione della Società, valutata la ricorrenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF nonché la non ricorrenza di tutte le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nel criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, considerando altresì l'assenza di elementi di fatto, oggettivi ed univoci, che dimostrino l'esistenza di particolari legami con l'emittente o soggetti legati all'emittente (quale ad esempio il socio di maggioranza, etc.), ha confermato il possesso dei requisiti di indipendenza sopra indicati in capo ai predetti amministratori.

Il Collegio Sindacale, preso atto della valutazione operata dal Consiglio di Amministrazione, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti sono stati considerati adeguati in relazione alla dimensione del Consiglio ed alle attività svolte dalla Società, e tali da consentire la costituzione dei Comitati per la Remunerazione e le Nomine, Controllo e Rischi e Parti Correlate (sui quali si vedano i paragrafi 8, 10 e 12).

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori indipendenti, oltre a riunirsi periodicamente quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Parti Correlate, si sono consultati tra loro in più occasioni anche informalmente senza rilevare alcuna situazione che richiedesse chiarimenti o approfondimenti e, per tale ragione, hanno tra loro deciso di non fissare specifiche riunioni formalmente convocate.

4.7 Lead Independent Director

In considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) ed è inoltre socio di controllo dell'emittente, il Consiglio ha nominato un amministratore indipendente, il dott. Massimo Ferrari, quale Lead Independent Director, cui fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività ed al funzionamento del Consiglio.

Il Lead Indipendent Director, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Ha inoltre la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale e, in ogni caso, ha facoltà di partecipare alle riunioni dei Comitati interni al Consiglio dei quali non fa parte. Il Lead Independent Director ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in diverse occasioni.

5 Trattamento delle informazioni societarie

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR") e dei relativi regolamenti comunitari di esecuzione, nel corso del 2016 è stata adottata una nuova procedura in materia di trattamento delle informazioni privilegiate e di internal dealing.

La procedura MAR, da ultimo aggiornata in data 2 marzo 2020, consultabile sul sito www.cairocommunication.it nella sezione corporate governance, ha disciplinato:

la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate riguardanti la Società direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate - nonché la comunicazione e la diffusione al mercato di tali informazioni privilegiate;
l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone informate;
l'operatività sulle azioni e sugli "altri strumenti finanziari" da parte dei c.d. "soggetti rilevanti" e dalle persone strettamente legate;
i periodi in cui i "soggetti rilevanti" non possono effettuare operazioni sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari (c.d. black-out period).

Tale nuova Procedura MAR ha sostituito sia la preesistente procedura in materia di internal dealing, sia la preesistente procedura sul trattamento delle informazioni privilegiate.

6 Comitati interni al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito due comitati interni al Consiglio stesso ovvero il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine (sui quali si vedano i paragrafi 7 e 8), il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (sul quale si veda il paragrafo 10).

Il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 ha attribuito al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità i compiti del Comitato Parti Correlate, del quale facevano parte, fino a tale data: Massimo Ferrari (Presidente), Paola Mignani e Marella Caramazza.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha inoltre il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, come suggerito dal Codice di Autodisciplina alle società appartenenti all'indice FTSE-Mib.

7 Comitato per le Nomine

Le disposizioni del Codice di Autodisciplina raccomandano l'istituzione del Comitato per le Nomine. Il Codice di Autodisciplina prevede, tuttavia, che le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possano essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti.

Tanto premesso il Consiglio, considerata la concentrazione dell'azionariato della Società e, in particolare, la presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di amministratore di adeguata esperienza e competenza, ha valutato che le funzioni del Comitato Nomine (ex art. 5 del Codice di Autodisciplina) non fossero tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e potessero, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere alla costituzione di tale Comitato, prevedendosi che le competenze riservate dal Codice di Autodisciplina al predetto Comitato siano espletate dal Comitato per le remunerazioni.

8 Comitato per le Remunerazioni e le Nomine

Composizione e Funzionamento del comitato per le Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2. Lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio (e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022) i componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, che risulta composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti dott.ssa Paola Mignani (Presidente), dott.ssa Daniela Bartoli e dott. Giuseppe Brambilla di Civesio. Sino al 6 maggio 2020 faceva parete del Comitato Remunerazioni e nomine la dott.ssa Marella Caramazza, con funzioni di presidente.

La dott.ssa Paola Mignani, la dott.ssa Daniela Bartoli ed il dott. Giuseppe Brambilla di Civesio possiedono una adeguata esperienza in materia finanziaria, organizzativa e di politiche retributive.

Funzioni del Comitato per le Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha le seguenti funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione ossia:

a) In relazione alle Nomine:
formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
valutare eventuali fattispecie problematiche in presenza della deroga generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
effettuare, in caso il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, la relativa istruttoria sulla predisposizione del piano medesimo.
b) In relazione alle Remunerazioni:
applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia (ed in particolare con riferimento alla definizione della generale politica per la remunerazione di tali soggetti);
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al fine dello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato è coadiuvato, nei suoi compiti, da un segretario all'uopo designato (avv. Marco Bisceglia) a cura del quale vengono verbalizzate le riunioni.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio. Si segnala che in data 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine redatto in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance ed in vigore dal 1° gennaio 2021.

Alle riunioni del Comitato ha di norma partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso delegato; in ogni caso, il Collegio Sindacale ha comunque potuto esprimere in seno al Consiglio di Amministrazione il proprio parere su eventuali proposte formulate dal Comitato. Non vi sono state proposte al Consiglio relative alla remunerazione di amministratori membri del suddetto Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 4 volte, con durata media di circa 1 ora e 12 minuti ore e con partecipazione di tutti i suoi componenti.

Con riferimento all'esercizio 2021, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito una volta. Nel corso dell'esercizio e fino alla data della presente Relazione, il Comitato, tra l'altro:

(i) in materia di remunerazione:
- ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'erogazione di compensi ex art. 2389, comma 3, c.c. deliberati in favore del dott. Cairo, del dott. Fornara e del dott. Pompignoli, verificando che fossero in linea con le politiche adottate per il 2020 ed approvate dall'Assemblea dei Soci;
- formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento alle linee guida della generale politica retributiva prevista per l'esercizio 2021, con particolare riferimento alla remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
- ha esaminato in via preventiva i contenuti della Relazione sulla Remunerazione;
- approvato il proprio regolamento interno redatto in conformità alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance;
- elaborato una proposta da sottoporre la Consiglio di Amministrazione in merito alla corresponsione del compenso variabile dell'Amministratore Delegato Uberto Fornara;
- valutato l'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
(ii) In materia di nomine:
- elaborato una proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- esaminato la bozza del Regolamento del Consiglio di amministrazione con riferimento agli aspetti che prevedono un coinvolgimento del Comitato Remunerazione e Nomine nelle attività del Consiglio (e principalmente relativi alla procedura di auto-valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati nonché alla nomina e funzioni del Segretario del Consiglio).

Il Consiglio d'Amministrazione del 6 maggio 2020 ha deliberato di fissare in Euro 10.000 il budget di spesa del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine.

9. Remunerazione degli amministratori

Le informazioni della presente Sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

10 Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio (fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022) i componenti del "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", che al 31 dicembre 2020 risultava composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti dott. Massimo Ferrari (Presidente), dott.ssa Daniela Bartoli e dott.ssa Paola Mignani, quest'ultima con funzioni di presidente fino al 6 maggio 2020.

Il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" è quindi attualmente composto, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, da consiglieri non esecutivi, tutti indipendenti. I componenti del Comitato possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni, In particolare fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice, quali:

fornire al Consiglio l'eventuale parere nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile della funzione internal audit;
valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia eventualmente venuto a conoscenza.

Inoltre, come in precedenza indicato, si evidenzia che, al fine di allinearsi alle best practices di riferimento, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato assegnato il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, come suggerito dal Codice di Autodisciplina alle società appartenenti all'indice FTSE-Mib.

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Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito per 9 volte. Nel corso di tali riunioni il Comitato ha, tra l'altro, riferendone al Consiglio:

esaminato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Internal audit;
analizzato obiettivi, ambiti, approccio metodologico, stato di avanzamento e risultati dell'attività di mappatura ed analisi dei rischi, anche ai fini della predisposizione del Piano di Internal audit;
espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex L.262/05 e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione dei bilanci civilistico e consolidato;
approvato le procedure di impairment test;
quale Comitato per la Sostenibilità, analizzato obiettivi, approccio metodologico, stato di avanzamento e risultati del processo finalizzato, in particolare, alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria;
valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Cairo Communication;
approvato il proprio Regolamento del Comitato redatto in conformità al nuovo codice di Corporate Governance;

Il Comitato ha analizzato le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance soffermandosi, in particolare, oltre che sul tema della sostenibilità, anche sul tema della tutela della riservatezza dell'informativa pre-consiliare;

Il Comitato inoltre ha esaminato, in qualità di Comitato Parti Correlate, ai fini dell'emissione del proprio parere motivato ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob Parti Correlate e della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate", adottata dalla Società, l'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata relativa all'operazione di collaborazione societaria e commerciale, da realizzarsi mediante la costituzione di una nuova società, partecipata in misura paritetica da RCS e Cairo Pubblicità S.p.A. che operi quale unico soggetto concessionario per l'attività di gestione e vendita degli spazi pubblicitari per il gruppo facente capo a RCS e il gruppo facente capo a Cairo Communication; il tutto come da documento informativo pubblicato ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate, nonché dell'art. 5.5.2 della vigente Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Si precisa che in tale contesto il Comitato Parti Correlate ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni.

Le suddette riunioni, che hanno avuto una durata media di circa 1 ora e 22 minuti, sono state regolarmente verbalizzate. Per l'esercizio in corso sono in programma almeno n. 5 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità delle quali, al 26 marzo 2021, 2 già tenutesi.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi Sostenibilità hanno di norma partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (fermo restando che in molte occasioni hanno peraltro partecipato anche gli altri membri del Collegio Sindacale), rappresentanti della Società di revisione e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno. Il Lead Independent Director è altresì presidente del Comitato Controllo e Rischi Sostenibilità.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi Sostenibilità è disciplinato da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si segnala che in data 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità redatto in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance ed in vigore dal 1° gennaio 2021. Al Comitato sono state messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Il Consiglio d'Amministrazione del 6 maggio 2020 ha deliberato di fissare in Euro 10.000 il budget di spesa del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

11 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.1 Finalità e obiettivi del sistema di controllo e di gestione dei rischi di Cairo Communication

Cairo Communication ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito anche "SCIGR") costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Tale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi presenta le seguenti caratteristiche:

è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario;
contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
salvaguardando il patrimonio sociale, concorre ad assicurare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali (obiettivi "operational" del SCIGR), l'affidabilità delle informazioni fornite agli Organi Sociali ed al mercato (obiettivi "financial" del SCIGR), il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne (obiettivi di "compliance" del SCIGR);
è coerente con i modelli di riferimento (quali COSO, in ambito generale di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e COBIT, specificamente in ambito di information and communication technology) e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale;
è coerente con le indicazioni della normativa e dei regolamenti che Cairo Communication è tenuta a rispettare in quanto società quotata in un mercato regolamentato, quali in particolare la Legge 262/2005 e i conseguenti articoli 154-bis e 123-bis del Testo Unico della Finanza e il Decreto Legislativo 195/07 (cosiddetto "decreto Transparency") nonché il Codice di Autodisciplina;
è progettato e implementato avendo come riferimento le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (quali ad esempio ANDAF) ed alle attività degli Organismi di Vigilanza (quali ad esempio AODV, Confindustria, ecc.).

11.2 Attività svolte dal Consiglio d'Amministrazione in merito alla definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

ha definito, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come descritte in dettaglio nel seguente paragrafo, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale ha nominato nella riunione del 19 marzo 2018 il Responsabile della funzione internal audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella riunione del 2 marzo 2020 ha approvato il Piano annuale di Internal audit. Tale piano di lavoro è stato predisposto secondo un approccio risk based dal Responsabile della funzione internal audit, sulla base di un'attività di pianificazione pluriennale delle attività di controllo interno e di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi di Gruppo, svolto dal top management in continuità con gli anni precedenti (aggiornamento della mappatura dei rischi).

Il Consiglio provvede alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

11.3 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le componenti del SCIGR sono sinteticamente rappresentabili con un modello basato su "tre linee di gestione e controllo", allineato alle leading practices internazionali e costituito dai seguenti elementi:

controlli di linea (o "di primo livello"), effettuati dai responsabili delle aree operative;
controlli "di secondo livello", che sono affidati alle funzioni aziendali volte a monitorare e gestire i rischi tipici aziendali;
internal audit, intesa come attività di verifica generale sulla struttura e sulla funzionalità dei controlli interni (controlli "di terzo livello").

Più precisamente, gli Organi Sociali e le funzioni aziendali, che sono attualmente coinvolti secondo le rispettive competenze nel SCIGR, sono:

il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo delle attività aziendali;

l'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative a tale sistema nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
i ruoli e le funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (controlli "di secondo livello"), quali ad esempio:
- il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, al quale spetta per legge la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria;
- la funzione di risk management, compliance & sustainability, attribuita al Responsabile della funzione Internal audit;
- la funzione di controllo di gestione;
- la funzione legale, attualmente gestita con legali esterni;
il Responsabile della funzione Internal audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato (controlli "di terzo livello");
il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del SCIGR quale "vertice" del sistema di vigilanza della Società.

Il coordinamento tra i soggetti sopra elencati consente di massimizzare l'efficienza del SCIGR, riducendo le duplicazioni di attività. In quest'ottica sinergica e di massimizzazione della relativa efficacia, tale Sistema è gestito in modo "integrato" in modo che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti (si veda nel seguito il paragrafo "Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi").

Infine, i principali strumenti del SCIGR ed in generale di governance di cui la Società si è dotata, possono essere come di seguito riassunti:

lo Statuto che, in conformità con le disposizioni di legge vigenti, contempla diverse previsioni relative al governo societario volte ad assicurare il corretto svolgimento dell'attività di gestione;
il Codice Etico di Gruppo;
i Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231 della Società;
il sistema di deleghe e procure attribuite dal Consiglio al Presidente, all'Amministratore Delegato, ad altro amministratore e ai responsabili delle strutture aziendali in base alle rispettive competenze;
il sistema normativo aziendale, costituito da ruoli aziendali, linee guida, contratti intercompany, procedure o prassi consolidate, ecc..

Gli obiettivi del SCIGR sono, oltre che di tipo operational (orientati quindi ad assicurare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali), anche di tipo financial (volti a garantire l'affidabilità delle informazioni fornite agli Organi Sociali ed al mercato) e di tipo compliance (finalizzati a garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne).

Conseguentemente tale SCIGR non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria piuttosto che dal sistema di gestione della compliance (in particolare relativamente alle tematiche 231), in quanto tali sistemi costituiscono elementi del medesimo più generale SCIGR.

Nel seguito del documento sono descritte sinteticamente le principali caratteristiche del:

sistema di gestione dei rischi e del controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF);
sistema di gestione della compliance 231, che si fonda sul Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto legislativo 231/01 e su ulteriori strumenti che ne costituiscono parte integrante quale il Codice Etico.

11.4 Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

La struttura della presente sezione è articolata in una parte introduttiva ("Premessa e finalità del sistema") ed una parte espositiva ("Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e del controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria").

11.4.1 Premessa e finalità del sistema (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività della stessa. Si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.

In particolare, tale sistema si articola, coerentemente con le linee guida di riferimento (ad es. ANDAF), i modelli di riferimento (quali COSO e COBIT) nonché le best practices nazionali e internazionali, nelle seguenti fasi:

identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dal Gruppo sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole. È stato quindi predisposto un flusso informativo per consentire di mantenere, aggiornare e migliorarne, ove possibile, la qualità del sistema.

In tale contesto, si è provveduto ai fini della predisposizione del bilancio 2020 allo svolgimento di specifiche attività di aggiornamento e sviluppo degli strumenti aziendali in essere, quali, in particolare:

la mappatura delle società rilevanti e dei relativi processi da analizzare ai fini 262 nel 2020 (oltre che per il biennio successivo);
l'aggiornamento delle principali procedure amministrativo-contabili, in particolare quelle relative alla predisposizione del bilancio consolidato in Cairo Communication S.p.A., alla gestione delle chiusure contabili nelle diverse società del Gruppo ed ai principali cicli delle stesse società;
l'aggiornamento delle analisi svolte ai fini 262 relativamente ai sistemi IT di Gruppo, in termini di mappatura dei sistemi in essere, analisi degli standard generali di controllo (IT General Controls), tramite l'esame delle azioni in corso soprattutto rispetto al sistema contabile JDE;
l'ottenimento delle lettere interne di attestazione 262 per il bilancio 2020, da parte dei referenti aziendali coinvolti nella produzione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

11.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria in relazione al processo di informativa finanziaria

L'articolazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria è costituita dalle seguenti fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: l'identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo, avviene tramite un'analisi quantitativa e qualitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.

L'analisi quantitativa e qualitativa sulle voci di bilancio è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio di verifica del Gruppo Cairo Communication.

Identificati i conti significativi, attraverso l'abbinamento conti-processi, si giunge quindi all'identificazione dei processi rilevanti.

L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della rilevanza dei processi per il business e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione o l'esclusione di processi dall'ambito di riferimento.

Per ogni processo identificato come rilevante sono quindi individuati i rischi specifici di processo, che nel caso in cui si verificassero, comprometterebbero il raggiungimento degli obiettivi connessi al sistema, vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Dirigente preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogniqualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: l'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati è effettuata associando ai rischi identificati i relativi obiettivi di controllo, intendendo l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta.

I controlli rilevati sono formalizzati e documentati all'interno di apposite procedure amministrativo-contabili e delle relative matrici ("Matrici dei rischi e dei controlli").

La rilevazione dei controlli è effettuata sia a livello societario (ad esempio per i controlli generali IT) sia a livello di processo (ad esempio per il bilancio consolidato, il financial closing, gli acquisti, le vendite di spazi pubblicitari, le vendite diffusionali, ecc.).

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile sono svolte su base almeno annuale.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione e operatività dei controlli è effettuata attraverso specifiche attività di verifica, volte a garantire il disegno e l'implementazione dei controlli identificati.

Sulla base del risultato dell'attività di analisi e verifica, il Dirigente preposto, con la collaborazione delle strutture di riferimento, definisce un piano di rimedio al fine di sanare eventuali carenze che possano impattare negativamente sull'efficacia del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria.

Con cadenza almeno annuale, il Dirigente preposto riferisce al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e comunica agli Organismi di Vigilanza 231 delle diverse società, ove presenti, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativo-contabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo contabile e amministrativo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Al fine di garantire un corretto ed ottimale funzionamento, tale Sistema si fonda, quindi, sulla responsabilità attribuita dalla normativa al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e, soprattutto, sulle responsabilità attribuite in modo diffuso a tutti i referenti aziendali che sono coinvolti, direttamente o indirettamente, nella produzione dell'informativa finanziaria del Gruppo Cairo Communication, oltre che nella gestione operativa del Sistema e nella verifica del disegno e dell'effettiva operatività dei controlli.

Infatti, l'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo,

nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato ed al bilancio consolidato (oltre che di atti e comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale). Il Dirigente preposto è, inoltre, responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

I referenti aziendali che gestiscono operativamente i processi aziendali sono tenuti a rispettare tali adeguate procedure amministrative e contabili nonché a farle rispettare dai propri collaboratori. In particolare, in fase di predisposizione dell'informativa finanziaria, tali referenti aziendali forniscono al Dirigente preposto specifiche dichiarazioni tramite le quali attestano la correttezza delle informazioni fornite ai fini della formazione della informativa finanziaria.

Nello svolgimento delle attività operative sopra descritte, il Dirigente preposto si avvale della collaborazione della funzione Risk, Compliance, Internal Audit & Sustainability.

11.5 Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito della valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Tala valutazione del SCIGR è stata condotta per verificarne in particolare l'idoneità a:

reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio, prevedendo adeguati presidi di controllo;
garantire, nell'ambito dei processi aziendali, un adeguato livello di separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, così da impedire il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse nelle competenze assegnate;
garantire, nell'ambito delle attività operative ed amministrativo-contabili, l'utilizzo di sistemi e procedure che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione, nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili e tempestivi all'interno e all'esterno del Gruppo Cairo Communication;
prevedere modalità per la comunicazione tempestiva dei rischi significativi e delle anomalie di controllo emerse verso gli appropriati livelli manageriali del Gruppo Cairo Communication, consentendo l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

Tale valutazione dell'adeguatezza del SCIGR è stata condotta dal Consiglio per quanto riguarda il 2020 nella riunione del 12 marzo 2021 secondo l'iter descritto sinteticamente in precedenza, a cui si rimanda. Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente adeguato, in termini di efficacia ed effettivo funzionamento, al conseguimento dei suoi obiettivi

La valutazione, in quanto riferita al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il SCIGR può garantire solo con "ragionevole certezza" la realizzazione degli obiettivi aziendali.

11.6 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dr. Marco Pompignoli, ha svolto nel corso dell'esercizio 2020 le seguenti attività:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate per sottoporli all'esame del Consiglio,
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza,
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del Gruppo e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di richiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche sulle principali aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

Riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Si segnala che il nuovo Codice di Corporate Governance individua nel chief executive officer l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; al riguardo il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2021, in considerazione della struttura organizzativa del Gruppo e delle deleghe conferite, ha delegato tale compito al Consigliere Marco Pompignoli.

11.7 Responsabile della funzione Internal Audit

Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione internal audit il dott. Gianluigi Brizzi, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che ha valutato positivamente tale candidatura e la relativa remunerazione, e sentito il Collegio Sindacale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dopo avere verificato, sentito l'interessato, la sussistenza dei necessari requisiti di professionalità ed indipendenza, ha attribuito al Responsabile della funzione internal audit gli incarichi previsti dal Codice di Autodisciplina e ne ha definito la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, disponendo in suo favore di mezzi adeguati allo svolgimento delle funzioni allo stesso assegnate. Al dott. Brizzi sono inoltre attribuite le funzioni Risk management, Compliance, e Sustainability.

Inoltre, il Responsabile della funzione internal audit è componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 della Società e di alcune società controllate, di cui al successivo § 11.3.

Il Responsabile della funzione internal audit:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
ha trasmesso le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio da parte del Responsabile della funzione internal audit sono così articolate:

svolgimento di specifiche attività di internal audit in relazione ai sei processi aziendali identificati nel piano di audit;
aggiornamento della mappatura dei rischi di Gruppo, quale facilitatore del processo di autovalutazione svolta dal top management;
supporto alle funzioni competenti (in particolare Organismi di Vigilanza 231 e Dirigente Preposto 262) nello svolgimento di specifiche attività di Compliance (ad esempio aggiornamento dei modelli organizzativi 231, aggiornamento e sviluppo di procedure amministrativo-contabili, analisi dei sistemi IT, ecc);
supporto nello sviluppo delle iniziative di sostenibilità ai fini della predisposizione della DNF 2019.

11.8 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 31 marzo 2008 un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (Modello Organizzativo), dotandosi così di un complesso generale di principi di comportamento e protocolli di controllo rispondenti alle finalità ed alle prescrizioni richieste dal D. Lgs. 231/01 e delle linee guida di riferimento (quali ad esempio AODV, Confindustria, ecc.), sia in termini di prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi sia in termini di controllo dell'attuazione del Modello stesso.

Il Modello Organizzativo è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, da ultimo il 12 novembre 2020, a seguito dell'introduzione dei reati tributari nell'ambito del D. Lgs. 231/2001. I modelli organizzativi delle società controllate saranno aggiornati in coerenza con quanto fatto per il Modello Organizzativo di Cairo Communication e adottati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Il Modello Organizzativo adottato dalle singole Società è costituito da un insieme organico di principi, regole e schemi organizzativi relativi alla gestione ed al controllo dell'attività sociale ed è rappresentato da un documento illustrativo che:

individua le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire;
individua modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
prevede obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli (Organismo di Vigilanza);
introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello Organizzativo.

Tale Modello Organizzativo prevede la presenza di un organo collegiale con l'incarico di assumere le funzioni di organo di controllo (Organismo di Vigilanza) con autonomi compiti di vigilanza, controllo e iniziativa in relazione al Modello stesso, composto da tre membri che devono essere scelti tra soggetti dotati di comprovata competenza in materia ispettiva, amministrativo-gestionale e giuridica, i quali devono altresì possedere requisiti di professionalità e onorabilità.

In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di verificare che l'ente sia dotato di un Modello Organizzativo idoneo e di vigilare affinché lo stesso venga efficacemente attuato, accertando in corso d'opera l'efficacia del suo funzionamento, curandone il progressivo aggiornamento, così da garantire un costante adeguamento ai sopravvenuti mutamenti di natura operativa e/o organizzativa.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza di Cairo Communication sono il dott. Gianluigi Brizzi, Responsabile della funzione Internal Audit, Risk, Compliance & Sustainability, l'avv. Giacomo Leone e l'Avv. Marco Bisceglia, Presidente.

Come precedentemente indicato, alla luce dei cambiamenti organizzativi/gestionali intervenuti e delle modifiche apportate dal legislatore al Decreto, il Gruppo Cairo Communication ha deciso di avviare specifiche attività volte ad aggiornare progressivamente i Modelli Organizzativi 231 delle diverse società del Gruppo.

Le società LA7 S.p.A. e Cairo Pubblicità S.p.A. hanno effettuato rispettivamente nel corso del 2018 e 2019 l'aggiornamento del proprio Modello 231 con il supporto della funzione Internal Audit, Risk, Compliance & Sustainability e di consulenti specializzati in tale ambito.Si è provveduto nel corso del 2020 all' aggiornamento del Modello della società quotata Cairo Communication S.p.A., che si è concluso con la relativa adozione da parte del relativo Consiglio il 12 novembre 2020.

Conseguentemente, durante il 2020 sono state svolte specifiche attività di formazione tramite corsi 231 in elearning che hanno coinvolto i dipendenti di LA7 S.p.A. e di Cairo Communication S.p.A. nonché i dipendenti ed agenti di Cairo Pubblicità S.p.A.

11.9 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti di Cairo Communication del 27 aprile 2018, esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale e tenuto conto della sua raccomandazione e relativa preferenza espressa, ha deliberato di conferire alla società Deloitte S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Cairo Communication per gli esercizi 2020-2028.

Le informazioni circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2020, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alla sezione Informazioni finanziarie/Relazioni e Bilanci.

11.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il dott. Marco Pompignoli, responsabile dell'area amministrazione e finanza del Gruppo Cairo Communication e dotato dei necessari requisiti di professionalità (laureato in economia aziendale e precedentemente dipendente di primaria società di revisione, presso la quale ha maturato significative esperienze in Italia ed all'estero, ed iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Forlì-Cesena), quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Il dott. Marco Pompignoli dispone, quale Consigliere di amministrazione della società, di deleghe esecutive e gestionali legate alla supervisione delle funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo del quale l'emittente fa parte.

Nello svolgimento di tale ruolo, il Dirigente preposto si avvale della collaborazione della funzione Risk, Compliance, Internal Audit & Sustainability.

11.11 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Per il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Responsabile della funzione internal audit e della funzione Risk, Compliance & Sustainability, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di vigilanza 231 e Collegio Sindacale), alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipano normalmente anche:

il Presidente del Collegio Sindacale,
il socio o dirigente responsabile della Società di revisione,
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Marco Pompignoli, che è anche dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231
il Responsabile della funzione internal audit oltre che della funzione Risk, Compliance & Sustainability che è anche componente dell'Organismo di Vigilanza 231.

Annualmente, inoltre, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza 231 partecipano ad una riunione comune, alla quale può partecipare il socio o dirigente responsabile della Società di revisione, per l'opportuna analisi delle rispettive attività svolte nel corso dell'esercizio, per la pianificazione di quelle che verranno svolte nell'esercizio successivo nonché per discutere congiuntamente, ognuno secondo i rispettivi ambiti di competenza, eventuali problematiche di interesse comune.

In ogni caso, nel corso dell'esercizio, viene mantenuto un costante flusso informativo tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12 Le Operazioni con Parti Correlate

La Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, nonché degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998 n. 58, il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono attenersi (il "Regolamento").

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication nella riunione dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, ha adottato la procedura per le operazioni con Parti Correlate (la "Procedura"), ai fini di assicurare "la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate" poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate, istituendo dunque anche un Comitato Parti Correlate. La Procedura è stata rivista e aggiornata, da ultimo, in data 14 maggio 2020; tali ultime modifiche hanno riguardato: (ii) l'Allegato 3 della Procedura che disciplina la composizione e

le attività del Comitato Parti Correlate le cui funzioni sono svolte, a seguito della delibera consiliare del 6 maggio 2020, dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Comitato Remunerazioni e Nomine qualora l'operazione abbia ad oggetto piani di compenso diversi dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) l'adeguamento della Procedura a seguito del venir meno dei requisiti di cui all'art. 10 del Regolamento Consob Parti Correlate, prevedendo espressamente la possibilità per la società di ricorrere al c.d. "whitewash" in presenza di parere non favorevole all'operazione da parte del comitato.

Con delibera n. 21623 e n. 21624 del 10 dicembre 2020 Consob ha modificato il Regolamento Consob Parti Correlate per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 c.d. Shareholders' Rights II, in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile; le nuove disposizioni entreranno in vigore a far data dal 1° luglio 2021 ed al riguardo si segnala che il Comitato ha avviato l'attività istruttoria finalizzata al recepimento della versione aggiornata del Regolamento citato.

Le procedure adottate dalla società, che sono consultabili sul sito della società www.cairocommunication.it nella sezione Corporate Governance, alla quale si rimanda per una analisi completa, hanno identificato tra l'altro:

la definizione di parti correlate e operazioni;
ruoli e responsabilità;
le operazioni di maggiore rilevanza, individuate come quelle nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività) definiti dal Regolamento sia superiore alla soglia del 5%, o del 2,5% per le operazioni aventi ad oggetto atti dispositivi di attività immateriali di rilevanza strategica;
i casi di esenzione previsti dal Regolamento ai quali la società ha optato di fare ricorso, principalmente le operazioni di importo esiguo (Euro 300 mila, elevato a Euro 500 mila nel caso in cui controparte dell'operazione sia RCS o società da essa controllate), i piani di compenso ex art. 114-bis del TUF (ai quali si applicano gli obblighi in materia di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con e tra società controllate e/o collegate;
le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e le regole per i casi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate;
le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse.

Le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono formare oggetto di delega. Tali operazioni, richiedono per il loro compimento previo motivato parere favorevole vincolante del Comitato Parti Correlate, sull'interesse della Società al

compimento dell'operazione di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le operazioni con parti correlate di minore rilevanza sono subordinate all'ottenimento di un motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di minore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare un'operazione di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato Parti Correlate, a condizione che il compimento di tale operazione sia autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile dall'assemblea che delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 269 e 2373 del codice civile e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, secondo quanto previsto dall'articolo 11, comma 3 del Regolamento Consob, con le seguenti modalità: (i) la delibera assembleare è approvata, a condizione che: 1. siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto della Società, e 2. non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati presenti in assemblea; (ii) la condizione indicata al n. 2 del punto (i) che precede è subordinata alla presenza in assemblea di un numero di soci non correlati rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale della Società con diritto di voto

Nel caso di una o più operazioni approvate pur in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato e/o dai presidi alternativi, la società predispone e mette a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e presso la sede sociale, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo di cui sopra o sul sito internet della Società www.cairocommunication.it.

Le operazioni con parti correlate devono rispettare criteri di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale e sono poste in essere nell'esclusivo interesse della Società, intendendosi:

per "correttezza sostanziale", la correttezza dell'operazione dal punto di vista economico quando, ad esempio, il prezzo di trasferimento di un bene sia allineato con i prezzi di mercato e, più in generale, quando l'operazione non è stata influenzata dal rapporto di correlazione o quanto meno detto rapporto non abbia determinato l'accettazione di condizioni ingiustificatamente penalizzanti per la Società;
per "correttezza procedurale", il rispetto di procedure che mirano ad assicurare la correttezza sostanziale dell'operazione e, pertanto, il rispetto di quelle norme attraverso le quali si consente, almeno potenzialmente, che le operazioni con parti correlate non determinino un ingiustificato pregiudizio alle ragioni della Società e dei suoi investitori.

Il Regolamento ha, inoltre, previsto una serie di obblighi di comunicazione al pubblico delle operazioni di maggiore rilevanza così come - in questo caso trimestralmente - delle operazioni di minore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 6 maggio 2020, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la funzione ed i compiti di Comitato Parti Correlate. Qualora l'operazione abbia ad oggetto piani

di compenso diversi dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine

Sino al 6 maggio 2020 era istituito un Comitato Parti Correlate ad hoc composto dia Consiglieri indipendenti: dott. Massimo Ferrari (Presidente), dott.ssa Paola Mignani e dott.ssa Marella Caramazza. Tale Comitato, nel corso dell'esercizio 2020, si è riunito per 2 volte, le riunioni hanno avuto durata media di 37 minuti.

Per le operazioni con parti correlate attuate nel corso dell'esercizio 2020 si veda il paragrafo 10 della presente Relazione.

Si segnala che con delibera n. 21623 e n. 21624 del 10 dicembre 2020 Consob ha modificato il Regolamento Consob Parti Correlate per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 c.d. Shareholders' Rights II, in attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile; le nuove disposizioni entreranno in vigore a far data dal 1° luglio 2021 ed al riguardo si segnala che il Comitato ha avviato l'attività istruttoria finalizzata al recepimento della versione aggiornata del Regolamento citato.

13 Nomina dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti contenenti non più di cinque candidati.

In base allo statuto:

la nomina dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.cairocommunication.it e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Nel caso in cui alla scadenza del termine dei 25 giorni precedenti l'Assemblea sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quarto (termine statutario) giorno successivo a tale data. In tal caso, la soglia del 2,5% di cui infra (o della diversa misura minima stabilita dalla disciplina vigente) è ridotta alla metà;
le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente e ove contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari che, singolarmente o congiuntamente, rappresentino una quota di capitale sociale pari ad almeno il 2,5% ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla Consob (attualmente quest'ultima è stata determinata in misura pari al 2,5% con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021). Non possono essere inseriti nelle liste candidati

che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile;

la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista risultata seconda per numero di voti. Lo statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza, così come non prevede la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob;
in caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci;
nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista;
qualora, in base al procedimento anzidetto, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo di elencazione dei candidati;
nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

14 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea dei soci del 6 maggio 2020 ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sulla base delle due liste presentate dall'azionista U.T. Communications S.p.A. - titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,71% del capitale sociale della società - e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori ³ - titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 4,58% del capitale sociale della Società, il Collegio Sindacale composto dai tre sindaci effettivi: dott. Michele Paolillo (lista di minoranza), Presidente, dott.ssa Maria Pia Maspes e dott.ssa Gloria Francesca Marino e due supplenti: dott. Emilio Fano e dott. Domenico Fava (lista di minoranza), che hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, in particolare dei requisiti di

⁽ 3 ) Trattasi di: Amundi Asset Management SGR S.p.A gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Equity Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: GSmart PIR Evoluzione Italia, GSmart PIR Valore Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity.

indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo unico e dei requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta.

La lista risultata più votata è stata quella presentata U.T. Communications S.p.A., che ha ottenuto una percentuale di voti favorevoli pari all'85,19% del capitale votante e includeva anche i seguenti candidati non eletti: Marco Moroni (sindaco effettivo) e Maria Stefania Sala (sindaco supplente). L'altra lista ha ottenuto una percentuale di voti favorevoli pari al 14,81% del capitale votante e non includeva altri candidati.

Le liste e la relativa documentazione a corredo, ivi comprese le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto sottoscritte dai suddetti Sindaci eletti ed i curriculum vitae, sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale e sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee/Assemblea 2020.

Si precisa che dal 1° gennaio 2020 al 6 maggio 2020 il Collegio Sindacale della Società era così composto: dott. Michele Paolillo, Presidente, dott. Marco Moroni (Sindaco Effettivo), dott.ssa Gloria Francesca Marino (Sindaco Effettivo) dott.ssa Laura Guazzoni (Sindaco Supplente) e dott. Domenico Fava (Sindaco Supplente).

TABELLA 2

		Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno nascita	Data prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indipendenza da Codice	*** (%)	Numero altri incarichi ****
Presidente	Michele Paolillo	1953	08/05/2017	01/01	31/12	m	X	100%	9
Sindaco Effettivo	Gloria Marino	1968	08/05/2017	01/01	31/12	M	X	100%	7
Sindaco Effettivo	MariaPia Maspes	1970	06/05/2020	06/05	31/12	M		100%	17
Sindaco Effettivo	Marco Moroni	1963	05/05/2008	01/01	06/05	M		100%	15
Sindaco Supplente	Laura Guazzoni	1965	08/05/2017	01/01	31/12	M	X	n/a	n/a
Sindaco Supplente	Emilio Fano	1954	29/04/14	01/01	31/12	M		n/a	n/a
Sindaco Supplente	Domenico Fava	1966	08/05/2017	01/01	31/12	m	X	n/a	n/a
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). Si precisa che le informazioni riportate riguardano sia le riunioni del Collegio in carica sino all'8 maggio 2017 che le riunioni del Collegio attualmente in carica.

****In questa colonna è indicato il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato, non ponderato secondo quanto previsto dall'allegato 5-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso dell'esercizio 2020 sono state tenute 9 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di un'ora e mezza.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile subito dopo la nomina Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Da ultimo, in data 16 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascun sindaco, e ha trasmesso l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione.

***

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, possa avere un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

***

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato. Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D.lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali, entrato in vigore il 7 aprile 2010. Come già evidenziato nella Sezione 11, il D.lgs. 39/2010 è stato modificato dal D. Lgs. 135/2016 – con cui viene recepita nell'ordinamento italiano la Direttiva 2014/56/UE – con efficacia dal 5 agosto 2016 (anche se sono previste una serie di disposizioni transitorie per garantire un'operatività più graduale alle nuove regole). La nuova versione dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010 definisce in modo più puntuale i compiti spettanti al Collegio Sindacale quale CCIRC, definendo una serie di compiti di natura specifica sempre comunque riconducibili alle quattro aree sulle quali, in precedenza, il previgente art. 19 richiedeva al Collegio Sindacale di vigilare (il processo di informativa finanziaria; l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti). In particolare, al CCIRC è richiesto di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza.

Sotto il profilo specifico della revisione legale, in base all'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, spetta al CCIRC il compito:

di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
di informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettergli la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata dalle proprie eventuali osservazioni;
di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione.

In tale ambito, è riconducibile anche l'attribuzione della responsabilità sulla procedura volta alla selezione dell'impresa di revisione nonché di indicare nella raccomandazione l'impresa di revisione da designare (secondo le indicazioni contenute nell'articolo 16 del Regolamento n. 537/2014).

Anche ai fini del controllo di cui sopra in relazione all'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa, il Collegio Sindacale ha esaminato il modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi della Società e del Gruppo, analizzando obiettivi, ambiti, approccio metodologico, stato di avanzamento e risultati preliminari dell'analisi (mappatura) dei rischi ai fini della predisposizione di un piano triennale di Internal audit.

Infine, il Collegio Sindacale, partecipando sistematicamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha ricevuto il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

***

Si ritiene che l'attuale remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha, alla data della presente Relazione, provveduto all'adozione di una specifica politica di diversità per il Collegio Sindacale ritenendo sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

In particolare, il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 6 maggio 2020 nel rispetto delle previsioni dell'art. art. 148 comma 1-bis del TUF a tale data vigente e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto Sociale.

Si riportano nel seguito le citate disposizioni normative e legge e statutarie vigenti alla data della nomina degli organi sociali in carica.

In particolare:

ai sensi dell'art. 148 comma 1-bis del TUF il riparto dei membri del Collegio Sindacale deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi;
ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
in sede di accettazione della candidatura tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 nonché i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del TUF e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane adottato da Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce.

Con riferimento ai casi in cui l'organo di controllo sia formato da tre membri effettivi, stante l'inapplicabilità per impossibilità aritmetica del nuovo criterio, la Consob con comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, restando fermo l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi di controllo formati da più di tre componenti.

Non sono state adottate dalla Società altre politiche di diversità per il Collegio. La Società si riserva di valutare l'opportunità di applicare criteri di diversità, anche di genere, e di adottare una politica di diversità di genere prima del venir meno dell'applicazione della disciplina statutaria vigente.

Induction programme

In considerazione della significativa conoscenza della società maturata dai sindaci e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera il Gruppo Cairo Communication, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del Collegio Sindacale non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione (induction programme), successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

15 Rapporti con gli Azionisti

Cairo Communication ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la società che rivestono rilievo per i propri azionisti.

Per instaurare un flusso di comunicazione con la generalità degli azionisti, anche in considerazione delle dimensioni della società e del Gruppo, è stata istituita una apposita funzione aziendale di "investor relation" affidata al dr. Mario Cargnelutti, che viene normalmente affiancato dai vertici aziendali soprattutto nei rapporti con gli investitori istituzionali.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet istituzionale della Società, www.cairocommunication.it nella sezione Investor Relations.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet della Società sia prevista dalla normativa applicabile.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 novembre 2020, ha adottato, su proposta del Presidente, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", in vigore dal 1° gennaio 2021, in ottemperanza alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 3).

16 Assemblea

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti ed i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio sono quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Lo statuto non riserva all'Assemblea l'autorizzazione del compimento di specifici atti degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 21, comma 2 dello statuto sociale, fatta salva la competenza dell'Assemblea straordinaria, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 c.c., tra l'altro, le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c. del codice civile, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle assemblee e la loro rappresentanza sono disciplinati dalle norme di legge e di regolamento. L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede quanto segue: "L'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle assemblee e la loro rappresentanza sono disciplinati dalle norme di legge e di regolamento. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di notificare elettronicamente le deleghe rilasciate ai sensi della vigente normativa mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione delle assemblee."

Non sono previsti il voto per corrispondenza, voto telematico e/o collegamenti audiovisivi.

In considerazione del numero di partecipanti all'Assemblea ordinaria e straordinaria della società, che non ha mai posto problemi tali da ledere il diritto di ogni socio ad esprimere la propria opinione su tutti gli argomenti in discussione, non è stato proposto alla approvazione della Assemblea stessa un regolamento che ne disciplini l'ordinato e funzionale svolgimento.

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In coerenza con tale finalità, peraltro, il Consiglio di Amministrazione rende tempestivo e agevole ai propri azionisti l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo, sempre nel rispetto della

disciplina sulle informazioni privilegiate. A tal fine è stata creata un'apposita sezione del sito internet della Società nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Hanno partecipato all'Assemblea tenutasi il 6 maggio 2020 tutti gli amministratori, escluso il consigliere Marella Caramazza, che ha giustificato la propria assenza.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "D.L. Covid-19"), l'intervento all'Assemblea è avvento esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

***

Fatta eccezione per le deliberazioni relative alla nomina degli organi sociali, non vi sono state in assemblea proposte di voto in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata con anticipo una proposta da parte del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'ultima Assemblea non si è reso necessario che il Presidente (o altro componente) del Comitato per la Remunerazione riferisse agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, che sono adeguatamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societario.

***

Il Consiglio non ha valutato necessario di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze non essendo intervenute nel corso dell'esercizio significative variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale.

17 Ulteriori pratiche di governo societario

Si segnala che l'Emittente ha adottato le seguenti ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari, ossia:

l'adozione del modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
al fine di allinearsi alle best practices di riferimento, l'assegnazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità del ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, come suggerito dal Codice di Autodisciplina alle società appartenenti all'indice FTSE-Mib.

18 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance.

19 Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 marzo 2021; le medesime raccomandazioni sono state considerate, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

Si riporta di seguito un commento alle raccomandazioni applicabili alla Società in quanto società non grande e a proprietà concentrata.

Raccomandazione sul tema della sostenibilità: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:

"Integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.": nell'ambito dell'attività di stakeholders engagement la Società ha elaborato una matrice delle tematiche materiali, funzionale a consentire la progressiva integrazione degli obiettivi e degli impatti della sostenibilità del business del Gruppo nella pianificazione annuale e nella politica di remunerazione, nonché a orientare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi per consentire attività di monitoraggio e controllo sempre più sensibili a tali aspetti della sostenibilità.

Raccomandazione sul tema dell'informativa pre-consiliare: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:

"determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione": si veda paragrafo 4.3 della presente Relazione.

"fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e su loro effettivo rispetto: si veda paragrafo 4.3 della presente Relazione

"non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza": si veda paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Raccomandazione sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:

"giustificare sempre, su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza": non vi sono scostamenti dai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina; si veda paragrafo 4.6 della presente Relazione.

"definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame": il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione dell'eterogeneità dei possibili tipi di rapporto con il Gruppo, ritiene preferibile privilegiare un approccio basato sulla disclosure dei rapporti esistenti e una valutazione caso per caso.

Raccomandazione sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:

"valutare il contributo del board nella definizione dei piani strategici"; l'approvazione dei piani strategici è riservata al Consiglio di Amministrazione; si terrà comunque conto della raccomandazione nella prossima attività di board review.

"sovraintendere al processo di board review": nell'esercizio 2020 il processo di board review si era svolto sotto la supervisione del Comitato Remunerazione e Nomine; per il 2021 il Consiglio di Amministrazione valuterà se sovraintendere direttamente al processo di board review oppure delegare il Comitato Remunerazione e Nomine.

Raccomandazione sul tema della nomina e successione degli amministratori: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:

"rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni": le attività svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine in tema di nomine sono indicate al paragrafo 8 della presente Relazione.

"assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali" il Consiglio terrà conto di tale raccomandazione in occasione del rinnovo degli organi sociali.

Sul tema delle politiche di remunerazione: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione a:

"fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriannuali": si rinvia al paragrafo I.4.3 della Relazione sulla Remunerazione.

"rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari": si rinvia al paragrafo I.4.2 della Relazione sulla Remunerazione.

"limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc)": si rinvia al paragrafo I.4.3.1 e I.4.3.2 della Relazione sulla Remunerazione.

"definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica": si rinvia al paragrafo II.5 della Relazione sulla Remunerazione.

"verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico": si rinvia al paragrafo I.4.1 della Relazione sulla Remunerazione.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano Cairo

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Cairo Communication — Governance Information 2021

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1 Profilo dell'emittente

Descrizione della Società

Modello di governance adottato dall'Emittente

Responsabilità sociale

Dichiarazione sulla natura di PMI

Perimetro del Gruppo Cairo Communication

2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, T.U.F) alla data del 26 marzo 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

3 Compliance (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), TUF)

4 Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2 Composizione (art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 1

NOTE

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3 Ruolo del Consiglio (art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Valutazione del funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

4.4 Organi Delegati

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5 Trattamento delle informazioni societarie

6 Comitati interni al Consiglio

7 Comitato per le Nomine

8 Comitato per le Remunerazioni e le Nomine

Composizione e Funzionamento del comitato per le Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2. Lettera d) TUF)

Funzioni del Comitato per le Remunerazione e le Nomine

9. Remunerazione degli amministratori

10 Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

11 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.1 Finalità e obiettivi del sistema di controllo e di gestione dei rischi di Cairo Communication

11.2 Attività svolte dal Consiglio d'Amministrazione in merito alla definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.3 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.4 Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

11.4.1 Premessa e finalità del sistema (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

11.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

11.5 Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.6 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.7 Responsabile della funzione Internal Audit

11.8 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.9 Società di revisione

11.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

11.11 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12 Le Operazioni con Parti Correlate

13 Nomina dei Sindaci

14 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 2

NOTE:

Criteri e politiche di diversità

Induction programme

15 Rapporti con gli Azionisti

16 Assemblea

17 Ulteriori pratiche di governo societario

18 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

19 Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

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