Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'articolo 123bis TUF (Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio al 31 dicembre 2015 Approvata il 14/03/2016

INDICE 2

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	3
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)	3
a) Struttura del capitale sociale	3
b) Restrizioni al trasferimento di titoli	4
c) Partecipazioni rilevanti	4
d) Titoli che conferiscono diritti speciali	4
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	4
f) Restrizioni al diritto di voto	4
g) Accordi tra azionisti	4
h) Clausole di change of control	4
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto e disposizione
di azioni proprie	5
l) Attività di direzione e coordinamento	5
3. COMPLIANCE	6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie	6
4.2. Composizione	9
4.3. Ruolo del Consiglio	12
4.4. Organi delegati	14
4.5. Altri consiglieri esecutivi	15
4.6. Amministratori indipendenti	15
4.7. Lead independent director	16
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	17
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	18
7. COMITATO PER LE NOMINE	18
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	18
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	20
10. IL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	21
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	22
11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	26
11.2. Responsabile della funzione di internal audit	26
11.3. Modello Organizzativo ex d. lgs. 231/2001	27
11.4. Società di revisione	28
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	28
11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi	29
12. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	29
13. NOMINA DEI SINDACI	32
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	33
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	35
16. ASSEMBLEA	35
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	36
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	36

1. Profilo dell'emittente

Cairo Communication ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. L'Assemblea dei Soci è l'organo sociale che esprime con le sue deliberazioni la volontà degli azionisti. Tradizionalmente nomina il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale, nel rispetto delle regole, anche autodisciplinari applicabili. Eletto ogni tre anni dall'Assemblea nomina uno o più Amministratori Delegati e determina i poteri dei medesimi e del Presidente.

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, istituiti all'interno del Consiglio, sono composti da suoi membri ed hanno funzioni consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione. Inoltre è presente il Comitato Parti Correlate, previsto dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dal 2010. Si è ritenuto invece, per le ragioni di seguito esposte, di non costituire un Comitato per le Nomine.

Il Collegio Sindacale è l'organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto nonché di controllo sulla gestione.

La funzione di controllo contabile spetta ad una Società di Revisione, iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa spetta, inoltre, di accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dai regolamenti, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, in coerenza con la disciplina prevista nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 20141.

Lo Statuto sociale è disponibile presso la sede sociale e nella sezione corporate governance del sito Internet www.cairocommunication.it.

a) Strutture del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

Al 14 marzo 2016, il capitale sociale di Cairo Communication S.p.A. ammonta a Euro 4.073.856,80, interamente versato e sottoscritto, ed è costituito da n.78.343.400 azioni, senza indicazione del valore nominale.

	N° azioni	% del capitale sociale	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	78.343.400	100%	Borsa Italiana	Ai sensi di legge
			Segmento	e di statuto
			Star

1Alla versione del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate approvato nel luglio 2015 verrà data attuazione, come in esso previsto, entro la fine dell'esercizio che comincia nel 2016.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, T.U.F.) alla data del 14 marzo 2016

Non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Non vi sono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione di quanto previsto dalle disposizioni in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

c) Partecipazioni rilevanti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

Al 14 marzo 2016, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 T.U.F. nonché dall'aggiornamento del libro soci, i principali azionisti di Cairo Communication S.p.A. sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante
URBANO ROBERTO CAIRO	U.T. COMMUNICATIONS S.p.A.	44,876%	44,876%
URBANO ROBERTO CAIRO	U.T. BELGIUM HOLDING S.A.	15,710%	15,710%
URBANO ROBERTO CAIRO	URBANO ROBERTO CAIRO	12,387%	12,387%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), T.U.F.) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non sono previsti piani di partecipazione azionaria dei dipendenti e/o meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Non sono previste restrizioni ai diritti di voto diverse da quelle di legge.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

Non sono presenti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 T.U.F.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis)

La capogruppo e/o sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Come descritto nelle note esplicative ai prospetti contabili del bilancio consolidato (Nota 26), il contratto di finanziamento di originari Euro 25 milioni, erogato da Unicredit S.p.A nel mese di luglio 2014 alla società Cairo Network S.r.l. (interamente controllata da Cairo Communication S.p.A.) in relazione alla operazione di acquisto dei diritti d'uso delle frequenze televisive, prevede il rimborso anticipato nel caso di change of control della Cairo Network.

Si precisa inoltre che lo statuto sociale:

non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Non sussistono deleghe per aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015, dopo aver revocato l'analoga delibera assunta il 29 aprile 2014, ha approvato anche la proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie ex art.2357 e seguenti C.C., con la finalità di stabilizzazione del titolo della Società e di sostegno della liquidità, anche - ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenesse opportuno - operando tramite intermediario indipendente ai sensi della prassi di mercato n. 1, o per costituire un "magazzino titoli" ai sensi della prassi di mercato n. 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009 per le finalità ivi indicate. Il Consiglio è stato autorizzato all'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge, per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione, mediante utilizzo delle riserve disponibili, ivi compresa la riserva per sovrapprezzo azioni, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. In particolare, tale acquisto potrà esser fatto in una o più volte, acquistando azioni direttamente sul mercato secondo le modalità previste all'art. 144 bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti e tramite intermediario specializzato in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa ed alle relative Istruzioni nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse di cui alla delibera Consob 16839/2009, a quanto previsto in tale delibera. Il prezzo minimo e il prezzo massimo di acquisto per azione sono fissati in un importo pari alla media dei prezzi ufficiali di acquisto del titolo rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nei 15 giorni lavorativi precedenti l'acquisto, rispettivamente ridotta o aumentata del 20%. Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse di cui alla delibera Consob 16839/2009 l'acquisto di azioni proprie è soggetto agli ulteriori limiti, anche di prezzo, ivi previsti. Il Consiglio è stato autorizzato anche alla vendita, in una o più volte, delle azioni proprie eventualmente acquistate, fissando il prezzo minimo della vendita per azione in un importo non inferiore al prezzo minimo calcolato con i criteri previsti per l'acquisto. Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse di cui alla delibera Consob 16839/2009, la vendita di azioni proprie è soggetta agli ulteriori limiti, anche di prezzo, ivi previsti.

Nel corso del 2015, nell'ambito dei programmi di acquisto di azioni proprie, non sono state vendute né acquistate azioni proprie. Alla data del 31 dicembre 2015, Cairo Communication possedeva un totale di n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale per le quali si applica la disciplina dell'art. 2357-ter del codice civile.

l) Attività di direzione e coordinamento

Cairo Communication, pur essendo soggetta al controllo di diritto da parte di U.T. Communications S.p.A. - a sua volta controllata direttamente dal dott. Urbano R. Cairo - non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di tale società né comunque di altro ente. Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication ha ritenuto di giungere a tale conclusione considerando, tra l'altro, l'assenza di elementi ulteriori (rispetto al mero controllo) che possano far concludere per l'esistenza della direzione unitaria e la circostanza che la U.T. Communications S.p.A. è, di fatto, una holding di partecipazioni e non ha mai in concreto esercitato atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione dell'emittente, limitandosi alla gestione della propria partecipazione di controllo.

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera (i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa…." sono illustrate nella sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e che non vi sono informazioni da comunicare ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma lettera (l).

***

Il Gruppo Cairo Communication ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate, versione luglio 20142 del Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, che è pubblicato sul sito di Borsa Italiana alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice201 4.pdf. Nessuna delle società del Gruppo è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti ai sensi degli articoli 14 e 15 dello statuto della società.

In base allo statuto:

le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea;
sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari, singolarmente o congiuntamente, di una quota minima di capitale sociale pari ad almeno il 2,5%, ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla Consob (attualmente quest'ultima è stata determinata in misura pari al 2,5% con delibera 19499 del 28 gennaio 2016). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano

² Vedi nota a p. 3

3. Compliance (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

4. Consiglio di Amministrazione

4.1

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), T.U.F.)

registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione di legge può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste;

i candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo statuto (undici);
ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, nonché, ove contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, il numero minimo di candidati del genere meno rappresentato previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
per poter essere ammessa alla votazione, ciascuna lista deve essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA e dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta;
ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste;
nel caso in cui più liste abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste, risultano eletti alla carica di amministratore tutti i nominativi contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, con esclusione dell'ultimo nominativo elencato nella lista ed il nominativo indicato al primo posto della lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a condizione che sia in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, 3° e 4° comma D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA, senza di che risulterà eletto, in suo luogo, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o una sola lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione di una lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista. Nel caso in cui nessuna lista ottenga la percentuale di voti indicata al precedente comma di questo articolo, tutti gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
qualora, in base al procedimento anzidetto, il numero degli amministratori del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista in base

all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione dei consiglieri mancanti provvede – sempre nel rispetto dei requisiti di genere – l'assemblea, seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice su proposta dei soci presenti;

• nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di soci e depositate presso la sede sociale almeno sette giorni prima della data fissata per l'assemblea di prima convocazione unitamente alla esauriente informativa di cui al settimo comma di questo articolo.

Piani di successione

Il Consiglio non ha al momento adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi. Il Consiglio di amministrazione è comunque l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di una sostituzione anticipata.

L'assemblea dei soci del 29 aprile 2014 ha nominato il Consiglio di Amministrazione:

4.2

Composizione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato	Remunerazioni Parti	Comitato Correlate
Carica	Componenti	Anno nascita	Data prima nomina *	In carica da	In carica ** fino a	Lista	Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. N. TUF	altri incarichi ***	%	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente Urbano		1957	09/07	01/01	31/12	M	X	-	-	-	-	5/5	-	-	-	-	-	-
	Cairo		1997
AD	Uberto Fornara	1959	22/04 1999	01/01	31/12	M	X	-	-	-	-	5/5	-	-	-	-	-	-
Amm.re•	Marco Pompignoli	1967	23/05 2003	01/01	31/12	M	X	-	-	-	-	5/5	-	-	-	-	-	-
Amm.re	Laura Maria Cairo	1973	29/04 2014	01/01	31/12	M	-	X	-	-	-	5/5	-	-	-	-	-	-
Amm.re	Roberto Cairo	1965	22/04 1999	01/01	31/12	M	-	X	-	-	-	5/5	-	-	-	-	-	-
Amm.re	Antonio Magnocavallo	1937	31/05 2000	01/01	31/12	M	-	X	-	-	-	4/5	M	4/4	P	2/2 -		-
Amm.re	Stefania Petruccioli	1967	29/04 2014	01/01	31/12	M	-	X	X	X	1	5/5	-	-	M	2/2 M		1/1
Amm.re	Roberto Rezzonico	1941	20/11 2000	01/01	31/12	M	-	X	X	X	-	5/5	P	4/4	M	2/2 -		-
Amm.re	Mauro Sala	1944	28/04 2011	01/01	31/12	M	-	X	X	X	-	5/5	M	4/4	-	-	M	1/1
Amm.re°	Marco Janni	1937	31/05 2000	01/01	31/12	M	-	X	X	X	3	5/5	-	-	-	-	P	1/1
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:					CDA: 5				CCR: 4			CR: 2			CPC: 1

Note:

In relazione ai simboli indicati nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

°Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

In particolare, l'assemblea dei soci del 29 aprile 2014:

ha nominato per un triennio, e quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza U.T. Communications S.p.A., approvata con il voto favorevole del 75,97% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione della società, composto da:
tre amministratori esecutivi: il Presidente Dott. Urbano Cairo, il Dott. Uberto Fornara ed il Dott. Marco Pompignoli,
tre amministratori non esecutivi: l'Avv. Laura Maria Cairo, l'Avv. Antonio Magnocavallo ed il Dott. Roberto Cairo e
quattro amministratori indipendenti: l'Avv. Marco Janni, la Dott.ssa Stefania Petruccioli, il dott. Mauro Sala ed il Dott. Roberto Rezzonico.

Il dott. Urbano Cairo è il fondatore del Gruppo e ne ha guidato la crescita e lo sviluppo. Laureato in economia aziendale all'Università Bocconi, ha maturato una significativa esperienza nel settore editoriale e pubblicitario. Entrato in Fininvest nel 1982, dal 1985 è in Publitalia '80 diventandone vicedirettore generale nel 1990. Dal 1991 è poi amministratore delegato di Mondadori Pubblicità. Nel dicembre 1995 fonda Cairo Pubblicità, che inizia la sua attività con la concessione della raccolta pubblicitaria di alcuni periodici del Gruppo RCS. Guida quindi la crescita del Gruppo Cairo Communication, le cui principali tappe sono legate all'acquisizione nel 1998 della società Telepiù Pubblicità, poi Cairo TV, concessionaria dedicata alla pay tv, alla acquisizione nel febbraio 1999 della Editoriale Giorgio Mondadori, alla quotazione della Cairo Communication nel 2000, al contratto di concessione della raccolta pubblicitaria per La7 a fine 2002, alla nascita di Cairo Editore nel 2003 ed alla sua successiva attività di sviluppo di nuove iniziative editoriali di successo (lancio di "For Men Magazine" e "Natural Style" nel 2003, "Settimanale Dipiù" nel 2004, "Dipiù TV" e "Diva e Donna" nel 2005, "TVMia" nel 2008, "Settimanale Nuovo" ed il femminile "F" nel 2012, "Settimanale Giallo" nel 2013, "Nuovo TV" nel 2015 e il quindicinale "Nuovo e Nuovo TV Cucina" a inizio 2016), all'acquisizione di La7 nel 2013, con il conseguente ingresso nel settore della editoria televisiva.

Il dott. Uberto Fornara, laureato in economia aziendale all'Università Bocconi, opera all'interno del Gruppo fin dalla sua nascita ed ha in precedenza maturato una significativa esperienza nel settore pubblicitario in Publitalia '80 dal 1988 e poi in Mondadori Pubblicità, dove nel 1994 diventa Direttore Centrale Clienti. E' amministratore delegato anche di Cairo Pubblicità S.p.A.

Il dott. Marco Pompignoli è Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione del Gruppo dal giugno 2000 e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Cairo Communication S.p.A. Laureato in economia aziendale, ha in precedenza lavorato in primaria società di revisione, maturando esperienze in Italia e all'estero.

L'Avv. Laura Maria Cairo, sorella di Urbano Cairo, laureata in giurisprudenza ha collaborato con alcuni studi legali a Milano e Alessandria, maturando esperienza in diritto fallimentare, civile e societario; dal 2006 esercita la professione di avvocato in Alessandria. Il dott. Roberto Cairo, fratello di Urbano Cairo, è imprenditore nel settore dell'intermediazione immobiliare con la società Il Metro Immobiliare, con sedi a Milano e in Liguria.

L'Avv. Antonio Magnocavallo esercita la professione di avvocato civilista e societario a Milano dal 1961, attualmente in forma associata (Magnocavallo e Associati). E' attualmente consigliere di amministrazione della Fondazione Gruppo Credito Valtellinese e Presidente di alcune importanti fondazioni e associazioni. L'Avv. Magnocavallo presta dal 1998 attività di consulenza ed assistenza legale per il Gruppo Cairo Communication.

La Dott.ssa Stefania Petruccioli, laureata in economia aziendale all'Università Bocconi - presso la quale fino al 2004 ha svolto collaborazioni in qualità di professore a contratto e assistente-, dottore commercialista, ha maturato significative esperienze come manager e partner in società di gestione specializzate in operazioni di private equity e venture capital. Attualmente è found manager in Principia SGR e amministratore indipendente nelle società quotate De Longhi S.p.A. e Interpump Group S.p.A.

L' Avv. Marco Janni, laureato in diritto processuale civile nel 1960, è stato per alcuni anni assistente alla cattedra di diritto processuale civile presso l'Università degli Studi di Milano. E' of counsel dello studio NCTM attivo nel diritto civile, commerciale e societario. Ha ricoperto la carica di consigliere in importanti gruppi bancari.

Il dott. Roberto Rezzonico, dottore commercialista, ricopre attualmente la carica di Presidente del collegio sindacale o sindaco in importanti gruppi industriali.

Il dott. Mauro Sala, dottore commercialista e revisore legale, giudice di Commissione Regionale Tributaria della Lombardia per il periodo 1996-2007, ricopre attualmente la carica di Presidente del collegio sindacale, sindaco e/o Amministratore di diverse società.

Il Consiglio, nella riunione che ha approvato questa relazione, ha definito i seguenti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente:

per quanto riguarda gli amministratori esecutivi, essi non possono ricoprire alcun altro incarico esecutivo né comunque essere nominati sindaci in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e possono ricoprire sino a cinque incarichi non esecutivi nelle medesime società;
per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, essi possono ricoprire sino a cinque incarichi esecutivi o di sindaco in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sino a otto incarichi non esecutivi nelle medesime società e, comunque, non più di quindici incarichi complessivi;
per quanto riguarda gli amministratori indipendenti, fermi restando i limiti per gli amministratori non esecutivi, che si applicano anche agli amministratori indipendenti, possono ricoprire sino a otto incarichi di amministratore indipendente in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;

intendendosi per società di rilevanti dimensioni quelle nelle quali siano superati almeno due dei seguenti parametri: fatturato superiore a Euro 500 milioni, dipendenti superiori a 500 unità, attivo dello stato patrimoniale superiore a 50 milioni di Euro ed escludendosi dal computo le società nelle quali la Società (o la sua controllante) detenga una partecipazione rilevante (come definite all'art. 177 del Regolamento Emittenti).

Gli amministratori di Cairo Communication non rivestono comunque altre cariche in società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, ad eccezione della Dott.ssa Stefania Petruccioli, amministratore di De Longhi S.p.A. e di Interpump Group S.p.A. dell'Avv. Marco Janni, presidente di CO.MO.I. SIM S.p.A. e di Comoi Group SA società che non fanno parte del Gruppo di cui è parte l'Emittente.

In considerazione della significativa conoscenza della società maturata dagli amministratori e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera il Gruppo Cairo Communication, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria la loro partecipazione (induction programme), successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di amministrazione si è riunito per 5 volte. Le riunioni del Consiglio hanno una durata media di 2 ore. Per l'esercizio in corso sono programmate n. 6 riunioni del Consiglio di amministrazione, delle quali 2 già tenute alla data del 14 marzo 2016.

Al fine di garantire agli Amministratori che agiscano in modo informato, la documentazione e le informazioni relative ai fatti portati all'esame del Consiglio sono trasmesse agli stessi a mezzo posta elettronica con ragionevole anticipo (almeno 2 giorni prima, termine normalmente rispettato salvo casi d'urgenza) rispetto alla data della riunione. Il termine è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento; ove non è stato possibile farlo, il Presidente ha curato che fossero garantiti i necessari e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Nelle riunioni consiliari agli argomenti posti all'ordine del giorno è stato dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e sono stati incoraggiati, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

Al Consiglio sono riservati i poteri di (i) acquistare, vendere e permutare rami aziendali, aziende per importi superiori a Euro 10 milioni e (ii) il potere di concedere avalli e fideiussioni, per importi superiori a Euro 5 milioni, considerati non delegabili a singoli amministratori, nonché le decisioni concernenti:

a) l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e del Gruppo Cairo Communication, nonchè il periodico monitoraggio della loro attuazione;
b) il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo ed in particolare la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;
c) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati;
d) l'esame e approvazione delle operazioni: (i) aventi carattere straordinario, e (ii) in potenziale conflitto di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre individuato le operazioni significative il cui

4.3 Ruolo del Consiglio Art. 123 bis, comma 3, lettera d) T.U.F.)

esame e la cui approvazione rimangono nella competenza esclusiva del Consiglio. Le operazioni significative sono state identificate in primo luogo definendo il significato del termine operazione. Con tale termine si intendono:

i) tutti gli atti di disposizione, anche a titolo gratuito, di beni mobili o immobili;
ii) la cessione, temporanea o definitiva, di diritti relativi a beni immateriali (marchi, brevetti, diritti d'autore, banche dati, etc.);
iii) la prestazione di opere e servizi;
iv) la concessione o l'ottenimento di finanziamenti e garanzie (ivi comprese le lettere di patronage);
v) ogni altro atto avente ad oggetto diritti a contenuto patrimoniale.

Le operazioni significative sono poi quelle che per l'oggetto, per le modalità e per la qualità della controparte, richiedono di essere comunicate al mercato ai sensi dell'art. 114 del Testo Unico sulla Finanza, o che, comunque, abbiano un valore superiore ad Euro 10 milioni. In ogni caso non sono considerate operazione significative la stipulazione di contratti di concessione pubblicitaria, che costituiscono l'attività tipica della Società, qualora non prevedano impegni di spesa o comunque impegni finanziari ulteriori rispetto al riconoscimento al titolare del mezzo di una percentuale sul fatturato generato dal contratto.

Per ciò che riguarda la disciplina, tali operazioni sono sottratte alla delega affidata agli amministratori e pertanto sono soggette alla preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui, per l'urgenza dei tempi o per altre circostanze particolari, non sia possibile la previa convocazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società potrà compiere l'operazione con riserva di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione che dovrà convocare al più presto.

Anche le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza - come di seguito descritto nel paragrafo 12 "le operazioni con parti correlate" - sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società e non possono formare oggetto di delega.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio:

ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società Cairo Communication e delle sue società controllate aventi rilevanza strategica (che sono state identificate, sulla base del loro contributo a margini e ricavi del Gruppo, in Cairo Editore S.p.A., La7 S.p.A. (già La7 S.r.l.), Cairo Pubblicità S.p.A. e Cairo Publishing S.r.l.), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed alla gestione dei conflitti di interesse; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di internal audit;
ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio, nella sua riunione del 15 maggio 2015, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, rilevando che:

la dimensione del Consiglio (dieci componenti nell'ambito della previsione statutaria da cinque a undici) appare congrua, avuto riguardo alle dimensioni e alla tipologia dell'attività sociale;
la composizione del Consiglio, avuto riguardo al fatto che i tre amministratori esecutivi, con specifica esperienza nella gestione d'impresa, uno dei quali in materia contabile, sono affiancati da sette non esecutivi, dei quali tre avvocati e tre dottori commercialisti, di cui quattro indipendenti, risulta del pari adeguata;
il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nella tabella sopra esposta, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le ampie deleghe rilasciate al Presidente ed ad altro amministratore esecutivo.

Per tale auto valutazione, il Consiglio non si è avvalso dell'opera di consulenti esterni

L'Assemblea del 29 aprile 2014 ha deliberato di dispensare i candidati eletti alla carica di componente del consiglio di amministrazione dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c. per la durata del loro incarico. In concreto, nessuno degli amministratori si è attualmente avvalso di tale dispensa e, pertanto, il consiglio di amministrazione non è stato chiamato ad alcuna valutazione in merito.

In considerazione delle dimensioni della società e del Gruppo, le principali deleghe esecutive e gestionali sono attribuite al Presidente dott. Urbano Cairo, che è il principale responsabile della elaborazione delle strategie aziendali e della gestione (chief executive officer). Tali deleghe escludono per altro (i) il potere di acquistare o trasferire rami aziendali o aziende per corrispettivi superiori a Euro 10 milioni e (ii) di concedere garanzie di ogni genere a favore di terzi per importi superiori a Euro 5 milioni. Restano in ogni caso, ferme le competenze del Consiglio in relazione alle operazioni significative ed alle decisioni non delegabili, così come individuate dal Consiglio stesso e sopra riportate, ed in relazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Al consigliere dott. Uberto Fornara sono invece attribuiti poteri di individuazione ricerca e sviluppo di iniziative relative all'attività di vendita di spazi pubblicitari e/o di concessionaria pubblicitaria (salvo che per le iniziative dalle quali derivino impegni ed obblighi per l'emittente), di gestione dello sviluppo della raccolta pubblicitaria, nei limiti delle linee programmatiche approvate dal Consiglio o dal Presidente, nonché la gestione del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria.

Al consigliere dott. Marco Pompignoli, infine, è attribuito l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del Gruppo, che comprende il potere di gestire e coordinare l'attività del personale dipendente delle aree interessate e di coordinare l'attività dei consulenti legali e fiscali dell'emittente.

Il Presidente è anche azionista di controllo di Cairo Communication e non ricopre la carica di amministratore in nessun altro emittente, non ricorrendo quindi la situazione di c.d. interlocking directorate.

Gli organi delegati hanno fornito adeguata e periodica informazione - con cadenza trimestrale - al Consiglio e ai Sindaci. Non è presente un comitato esecutivo.

4.4 Organi Delegati

Non sono presenti altri consiglieri esecutivi. Nessuno degli amministratori non esecutivi i) ricopre la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica o ii) ricopre incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

Amministratori indipendenti sono l'avv. Marco Janni, la dott.ssa Stefania Petruccioli, il dott. Roberto Rezzonico ed il dott. Mauro Sala.

Come comunicato al mercato in data 14 maggio 2014, subito dopo la loro nomina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2014, ha verificato assieme al Collegio Sindacale il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. per gli amministratori indipendenti. In particolare, con riferimento alla verifica dei requisiti di indipendenza per gli

Amministratori avv. Marco Janni, dott. Roberto Rezzonico (amministratori della società per più di nove anni degli ultimi dodici) e dott. Mauro Sala (sindaco della società per più di nove anni degli ultimi dodici) il Consiglio, considerata la ricorrenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza nonché la non ricorrenza delle più comuni fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nel criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina (lettere da a) ad h)), ad eccezione di quella sub e) (secondo la quale di norma si presume che non sia indipendente l'amministratore dell'emittente che ha ricoperto tale carica per più di nove anni negli ultimi dodici anni3), attesa la non vincolatività4 - ai fini dell'attribuzione della qualifica di indipendente - dei richiamati criteri applicativi, considerando in linea generale l'assenza di elementi di fatto, oggettivi ed univoci, che dimostrino l'esistenza di particolari legami con l'emittente o soggetti legati all'emittente (quale ad esempio il socio di maggioranza, etc.) ed in particolare:

(i) l'assenza di relazioni commerciali, professionali o personali tra l'avv. Marco Janni, il dott. Roberto Rezzonico ed il dott. Mauro Sala, da una parte, e l'Emittente, nonché le società appartenenti al medesimo gruppo ed il socio di controllo, dall'altra e
(ii) la riconosciuta posizione professionale ed etica degli amministratori in questione, stimati professionisti con propria attività;
(iii) la scarsa incidenza del compenso deliberato dall'assemblea in favore del consiglio di amministrazione, comprensivo anche della remunerazione per la partecipazione di alcuni amministratori ai comitati di legge e regolamento, rispetto all'ammontare complessivo dei redditi dei suddetti consiglieri, quali risultanti dalle informazioni fornite dagli interessati;

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

³ Si rileva, per altro, che il criterio della durata in carica ultranovennale è stato frequentemente disapplicato da altre società quotate che hanno aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate. Si veda al riguardo la Relazione Annuale 2013 – 1° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, predisposta dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

⁴ La società nel 2011 aveva ritenuto di chiedere sul punto un parere al prof. Matteo Rescigno, ordinario di diritto commerciale all'Università degli Studi di Milano.

(iv) tenuto altresì conto dell'interesse della Società di non privarsi dell'apporto, quali amministratori, dei soggetti in questione che hanno potuto accumulare, nel corso della loro partecipazione agli organi societari, esperienza specifica e profonda conoscenza del funzionamento della società;

aveva confermato la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo ai predetti amministratori.

• Con riferimento all'indipendenza della dott.ssa Stefania Petruccioli, valutata la ricorrenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza nonché la non ricorrenza di tutte le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nel criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina (lettere da a) ad h)), considerando in linea generale l'assenza di elementi di fatto, oggettivi ed univoci, che dimostrino l'esistenza di particolari legami con l'emittente o soggetti legati all'emittente (quale ad esempio il socio di maggioranza, etc.), aveva confermato la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo al predetto amministratore.

Di tali conclusioni aveva preso atto anche il Collegio Sindacale avendo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'indipendenza dei suoi membri.

Nella riunione del 15 maggio 2015 il Consiglio ha valutato la sussistenza di tali requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei predetti amministratori. In particolare, sentiti gli interessati, e ritenuto che nel corso dell'esercizio 2014 non fossero sopravvenuti elementi tali da modificare la valutazione effettuata con la deliberazione del 14 maggio 2014, ha confermato - con l'astensione dal voto degli interessati - la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo agli amministratori avv. Marco Janni, dott. Roberto Rezzonico, dott. Mauro Sala e dott.ssa Stefania Petruccioli.

Il Collegio sindacale, preso atto, ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'indipendenza dei suoi membri.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono stati considerati adeguati in relazione alla dimensione del Consiglio ed alle attività svolte dalla Società, e tali da consentire la costituzione dei comitati per la Remunerazione, per il Controllo e Rischi e Parti Correlate (sui quali si veda oltre sub § 8 e § 10 e § 12).

Nel corso dell'esercizio gli amministratori indipendenti, oltre a riunirsi periodicamente quali componenti del Comitato Parti Correlate, si sono consultati tra loro in più occasioni informalmente senza rilevare alcuna situazione che richiedesse chiarimenti o approfondimenti.

Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno assunto l'impegno a dimettersi nel caso di successiva perdita di tali requisiti.

4.7 Lead Independent Director In considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è sostanzialmente il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) ed è inoltre socio di controllo dell'emittente, il Consiglio ha nominato un amministratore indipendente, l'Avv. Marco Janni, quale Lead independent director, cui fanno riferimento gli amministratori non esecutivi per un miglior contributo all'attività ed al funzionamento del Consiglio. Il Lead indipendent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Ha inoltre la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In accordo con le disposizioni concernenti il regime delle informazioni privilegiate, la società ha tra l'altro istituito il registro delle persone (fisiche, giuridiche, associazioni) che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto dell'emittente, hanno accesso su base regolare o occasionale a informazioni privilegiate (art. 152-bis), che viene mantenuto aggiornato (art. 152-ter). Della istituzione di tale registro è stata data informativa completa agli interessati.

La Società ha inoltre dato attuazione alle norme, che in sostituzione dell'autoregolamentazione contenuta nel Codice di Comportamento per l'insider dealing, pongono a carico dei "soggetti rilevanti" delle società quotate in Borsa stringenti obblighi di comunicazione delle operazioni su azioni della Società effettuate dagli stessi e/o dalle persone a loro strettamente legate.

In aggiunta a quanto sopra, per altro, la Società ha fatto divieto alle persone rilevanti, con efficacia cogente, di effettuare – direttamente o per interposta persona – operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni della Società o di strumenti finanziari ad esse collegate, nei 15 giorni precedenti ciascuna delle riunioni consiliari chiamata ad approvare i dati contabili di periodo. Sono esclusi da tale divieto gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari (per altro attualmente non in corso) e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all'atto di esercizio. Le limitazioni, inoltre, non si applicano nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettive, adeguatamente motivate dall'interessato nei confronti della Società.

La Società si è dotata inoltre di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, in particolare per quelle price sensitive secondo le seguenti direttive:

a) Per informazione riservata (l'Informazione) si intende ogni informazione o notizia che riguarda la Cairo Communication S.p.A. (la "Società") e le società da questa ultima controllate direttamente o indirettamente ("Gruppo Cairo"), e che non sia di dominio pubblico oppure che sia per sua natura riservata o di esclusiva pertinenza del Gruppo Cairo. Sono in ogni caso da considerarsi Informazioni quelle informazioni, espresse anche in forma di opinione personale che, qualora rese pubbliche, sarebbero in grado di avere effetto sul prezzo degli strumenti finanziari emessi da società del Gruppo Cairo (cd "price sensitive").
b) La gestione delle Informazioni è rimessa, in via esclusiva, al Presidente della Società. In particolare, la comunicazione delle Informazioni alla Consob, all'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, alla Borsa Italiana S.p.A., agli organi di comunicazione, alle agenzie di stampa, ai consulenti per la comunicazione, agli analisti finanziari, ai giornalisti e ad

5. Trattamento delle informazioni societarie

c) I consiglieri sono responsabili per la segretezza della documentazione loro consegnata in preparazione o in occasione delle sedute del Consiglio di Amministrazione della Società. I consiglieri, in ogni caso, devono assicurare la riservatezza delle Informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.
d) Il Presidente adotta i provvedimenti necessari affinché i dirigenti e gli altri dipendenti del Gruppo Cairo non comunichino Informazioni a terzi se non ai sensi di legge o di regolamento e nel rispetto della migliore prassi di mercato ed affinché venga assicurata la riservatezza delle Informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.
e) Qualora sia imposto a un consigliere, per ordine dell'autorità giudiziaria o amministrativa, di rivelare un'Informazione, il consigliere, salvo diversa disposizione di legge o provvedimento della relativa autorità, ne dà comunicazione immediata al Presidente.
f) Al di là di quanto previsto con riferimento alle Informazioni, per comunicare qualunque altra informazione a terzi oppure per rilasciare un'intervista ad organi di comunicazione, avente ad oggetto esclusivo o parziale il Gruppo Cairo, i consiglieri di amministrazione ed i sindaci della Società devono ottenere specifico preventivo consenso del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre comitati interni al Consiglio stesso

6. Comitati interni al Consiglio	ovvero il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Parti Correlate (sul quale si veda sub § 12). Il Consiglio ha deliberato di non procedere con la costituzione del Comitato Nomine, prevedendo che le competenze riservate dal Codice al predetto Comitato continuino ad essere espletate dal Consiglio nella sua interezza (sul quale si veda sub § 7).
7. Comitato per le nomine	Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 maggio 2014, valutata la concentrazione dell'azionariato della società nonché la tendenziale assenza di problematiche riscontrate in passato per quanto concerne gli ambiti di competenza del Comitato per le nomine, che sono stati gestiti in maniera efficiente e nel rispetto dei principi del Codice di Autodisciplina direttamente dal Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di non procedere con la costituzione di tale Comitato, prevedendosi che le competenze riservate dal Codice al predetto Comitato continuino ad essere espletate dal Consiglio nella sua interezza.
8. Comitato per la Remunerazione	Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 ha nominato per un triennio e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 i componenti del "Comitato per la Remunerazione", che risulta composto dai consiglieri non esecutivi avv. Antonio

6.
Comitati interni al Consiglio

ovvero il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato
Parti Correlate (sul quale si veda sub § 12). Il Consiglio ha deliberato di non procedere
con la costituzione del Comitato Nomine, prevedendo che le competenze riservate dal
Codice al predetto Comitato continuino ad essere espletate dal Consiglio nella sua
interezza (sul quale si veda sub § 7).

7.
Comitato per le nomine

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 maggio 2014, valutata la
concentrazione
dell'azionariato
della
società
nonché
la
tendenziale
assenza
di
problematiche riscontrate in passato per quanto concerne gli ambiti di competenza del
Comitato per le nomine, che sono stati gestiti in maniera efficiente e nel rispetto dei
principi del Codice di Autodisciplina direttamente dal Consiglio di Amministrazione, ha
deliberato di non procedere con la costituzione di tale Comitato, prevedendosi che le
competenze riservate dal Codice al predetto Comitato continuino ad essere espletate dal
Consiglio nella sua interezza.

8.
Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014
ha nominato per un triennio e
quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 i componenti del "Comitato
per la Remunerazione", che risulta composto dai consiglieri non esecutivi avv. Antonio

comunicazione all'esterno delle Informazioni.

Magnocavallo, Presidente, dott. Roberto Rezzonico (indipendente) e dott.ssa Stefania Petruccioli (indipendente). Il dott. Roberto Rezzonico e la dott.ssa Stefania Petruccioli possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione, in particolare di:

presentare al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulando al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per eventuali piani di stock option (attualmente non in corso), vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione non ha di norma partecipato il Presidente del collegio sindacale, o altro sindaco dallo stesso designato; tali organi hanno per altro potuto esprimere il loro parere su eventuali proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione in seno al Consiglio di Amministrazione. In concreto, non vi sono state proposte al consiglio relative alla remunerazione di amministratori membri del suddetto Comitato.

Al Comitato sono state messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito 2 volte, con durata di circa 1 ora e con partecipazione di tutti i suoi componenti. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 2 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 aveva attribuito Euro 20 mila su base annua quali compensi spettanti al Comitato per la Remunerazione ed un compenso annuo di Euro 2 mila in favore del segretario.

9. Remunerazione degli amministratori La Politica generale per la remunerazione degli amministratori è analizzata nella apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che sarà presentata alla Assemblea di approvazione del bilancio 2015, alla quale si rimanda per tutte le informazioni di dettaglio.

Il Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 14 marzo 2016 ha definito una politica generale per la remunerazione 2016 (descritta nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione) per gli amministratori esecutivi, gli altri amministratori investiti di particolari cariche ed i dirigenti con responsabilità strategiche, che definisce, tra l'altro, le linee guida con riferimento a:

a) bilanciamento delle componenti fissa e variabile, per la quale sono previsti dei limiti massimi, in funzione degli obiettivi strategici e della politica aziendale di gestione dei rischi e limiti massimi per le componenti variabili;
b) adeguatezza della componente fissa per remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
c) misurabilità degli obiettivi di performance e collegamento di tali obiettivi alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.

Già da alcuni esercizi, sono stati gradualmente introdotti criteri di remunerazione incentivante per gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche, con l'obiettivo tendenziale di legare una parte significativa della loro remunerazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione, descritti nella Relazione sulla Remunerazione.

Non è al momento ancora stato definito un sistema d'incentivazione a medio - lungo termine (Piano LTI), tuttora in fase di valutazione.

Il Gruppo ha avviato lo studio e l'elaborazione di criteri di remunerazione incentivanti nel lungo periodo (long term incentive), tuttavia, vista la crisi nella quale da qualche anno versa il settore della pubblicità ed in generale dell'editoria, che costituisce il core business del Gruppo e l'instabilità conseguente - secondo i dati Nielsen nel 2012, nel 2013, 2014 e 2015 il settore della pubblicità su periodici ha registrato un calo rispettivamente del 18,4%, del 23,9%, del 6,5% e del 4,1%, mentre il settore della pubblicità televisiva un calo del 15,3%, del 10,0%, dello 0,5% ed un incremento dello 0,7% nel 2015 – il Gruppo ha ritenuto, fino ad oggi, di differire l'applicazione di tali criteri, per la difficoltà di individuare obiettivi realistici ai quali legarli.

La politica per la remunerazione 2016 prevede l'inserimento di clausole di claw-back, che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

La remunerazione degli amministratori per il 2015 è analizzata in dettaglio nella Sezione II Parte seconda della Relazione sulla remunerazione.

Il dott. Marco Pompignoli ricopre anche l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Non sono previsti meccanismi di incentivazione per il responsabile della funzione di internal audit.

Al momento non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi e/o dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non sono previsti accordi tra l'emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 ha nominato per un triennio (fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016) i componenti del "Comitato Controllo e Rischi", che risulta composto dai consiglieri non esecutivi dott. Roberto Rezzonico (indipendente), Presidente, dott. Mauro Sala (indipendente) e avv. Antonio Magnocavallo. Il "Comitato Controllo e Rischi" è quindi attualmente composto, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, dai consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti. Il dott. Roberto Rezzonico e il dott. Mauro Sala possiedono una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Tale Comitato Controllo e Rischi ha il compito di fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi, in particolare quelli di:

i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ii) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
iii) individuare un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;

il Comitato, inoltre:

iv) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
vi) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

10. Il Comitato Controllo e Rischi

vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
viii) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
ix) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine dello svolgimento delle proprie funzioni, il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società. Nel corso dell'esercizio il Comitato non ha ritenuto di avvalersi di consulenti esterni da un lato in quanto al suo interno sono presenti le professionalità fiscali, legali e contabili necessarie per le opportune valutazioni e, dall'altro, non ha rilevato l'esistenza di fatti specifici di particolare rilievo sui quali ciò si rendesse necessario. Il Comitato è coadiuvato, nei suoi compiti, da un segretario all'uopo designato (avv. Marco Bisceglia), che cura la verbalizzazione delle riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito per 4 volte. Le suddette riunioni, che hanno avuto una durata media di circa 2 ore, sono state verbalizzate. Per l'esercizio in corso sono in programma n. 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, delle quali, al 14 marzo 2016, 2 già tenute.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno di norma partecipato, su suo invito, il Presidente del collegio sindacale, rappresentanti della società di revisione, l'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno ed il responsabile della funzione di internal audit.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione. Al Comitato sono state messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'attività sopra descritta e sulla base delle relazioni ricevute dal Responsabile della funzione di internal audit non sono emersi fatti di particolare rilievo da segnalare e il Comitato ha ritenuto il sistema di controllo interno adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 aveva attribuito Euro 20 mila su base annua quali compensi spettanti al Comitato Controllo e Rischi ed un compenso annuo di Euro 2 mila in favore del segretario.

Premessa: finalità e obiettivi del sistema di controllo e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Cairo Communication costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a garantire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

ha definito, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;
ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati,

11. Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi

determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• ha valutato, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il Comitato Controllo e Rischi ha analizzato, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il collegio sindacale nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Nel corso degli ultimi esercizi il Gruppo ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno dirette a razionalizzare il complessivo sistema di controllo interno attraverso la mappatura e la classificazione dei soggetti che ne fanno parte, la schematizzazione dei principali flussi di reportistica all'interno del Gruppo stesso e la descrizione delle responsabilità ed ambiti delle attività in essere.

La valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene periodicamente condotta per verificarne in particolare la idoneità a:

reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio, prevedendo adeguati presidi di controllo;
garantire, nell'ambito dei processi aziendali, un adeguato livello di separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, così da impedire il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse nelle competenze assegnate;
garantire, nell'ambito delle attività operative ed amministrativo-contabili, l'utilizzo di sistemi e procedure che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione, nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili e tempestivi all'interno e all'esterno del Gruppo;
prevedere modalità per la comunicazione tempestiva dei rischi significativi e delle anomalie di controllo emerse verso appropriati livelli del Gruppo, consentendo l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

Il modello di riferimento adottato dal Gruppo per l'implementazione del sistema di controllo Interno risulta coerente con le best practice nazionali e internazionali e con le indicazioni della normativa e dei regolamenti che Cairo Communication è tenuta a rispettare in quanto società quotata in un mercato regolamentato, quali in particolare la legge 262/2005 e i conseguenti articoli 154-bis e 123-bis del Testo Unico della Finanza e il D. Lgs 195/07 (cosiddetto "decreto Transparency") nonché il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui Cairo Communication aderisce.

Inoltre, il sistema è stato progettato e implementato avendo come riferimento le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del dirigente preposto.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e del controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), T.U.F.)

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.

In particolare, il sistema di controllo interno si articola nelle seguenti fasi:

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dal Gruppo sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole. È stato quindi predisposto un flusso informativo per consentire di mantenere, aggiornare e migliorarne, ove possibile, la qualità del sistema.

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: l'identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avviene tramite un'analisi quantitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.

L'analisi quantitativa è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio di verifica del Gruppo Cairo Communication. La soglia di materialità scelta è stata determinata come percentuale fissa, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2621 del Codice Civile.

Identificati i conti significativi, attraverso l'abbinamento conti-processi si giunge quindi all'identificazione dei processi rilevanti.

L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della rilevanza dei processi per il business e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione o l'esclusione di processi dall'ambito di riferimento.

Per ogni processo identificato come rilevante, sono quindi individuati i rischi specifici di processo, che nel caso in cui si verificassero, comprometterebbero il raggiungimento degli obiettivi connessi al sistema, vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il dirigente preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogniqualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: l'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati è effettuata associando ai rischi identificati i relativi obiettivi di controllo, intendendo l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta.

I controlli rilevati sono formalizzati all'interno di un'apposita matrice ("Matrice dei rischi e dei controlli").

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile sono svolte su base almeno annuale.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli è effettuata attraverso specifiche attività di verifica, volte a garantire il disegno e l'implementazione dei controlli identificati, su indicazione e con il coordinamento del dirigente preposto. Sulla base del risultato dell'attività di verifica, il dirigente preposto, con la collaborazione della struttura a supporto, definisce un piano di rimedio al fine di sanare eventuali carenze che possano impattare negativamente sull'efficacia del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria.

Con cadenza almeno annuale, il dirigente preposto riferisce al Comitato Controllo e Rischi, al collegio sindacale e comunica agli organismi di vigilanza di società, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativo-contabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo contabile e amministrativo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
i) l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
1. il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
1. il collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari". Egli, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'amministratore delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale, annuale e consolidato.

Il dirigente preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata del Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema di controllo contabile.

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management e del responsabile della funzione di internal audit, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza il raggiungimento degli obiettivi aziendali. La valutazione in quanto riferita al complessivo sistema di controllo interno, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti il sistema di controllo interno può garantire solo con "ragionevole certezza" la realizzazione degli obiettivi aziendali.

Il Dr. Marco Pompignoli, amministratore esecutivo, incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha svolto nel corso dell'esercizio il compito di:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate per sottoporli all'esame del Consiglio;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del Gruppo e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche sulle principali aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale e riferendo al Comitato Controllo e Rischi in merito alle risultanze emerse nello svolgimento di tale attività.

Svolge il ruolo di responsabile della funzione di internal audit un professionista esterno, il Rag. Ezio Micheli, nominato a fine 2007 su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, che riferisce del suo operato al Comitato Controllo e Rischi ed al collegio sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al responsabile della funzione di internal audit gli incarichi previsti dal Codice di Autodisciplina e ne ha definito la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, disponendo in suo favore di mezzi adeguati allo svolgimento delle funzioni allo stesso assegnate.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno

e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Con riferimento a tale funzione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sentito l'interessato, la sussistenza dei necessari requisiti di professionalità ed indipendenza. In particolare, il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza.

Il responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al collegio sindacale e all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Nel corso dell'esercizio l'attività del responsabile della funzione di internal audit si è concentrata principalmente nella verifica del processo di aggiornamento e testing delle procedure aziendali. Il responsabile della funzione di internal audit è componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di cui al successivo § 11.3.

Il responsabile della funzione di internal audit, anche operando tramite consulenti esterni non correlati ed esperti in tali ambiti, messi a disposizione della Società:

ha verificato in via continuativa (non avendo riscontrato specifiche necessità), l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, nonché l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha riferito periodicamente al Comitato di Controllo e Rischi (nel corso delle riunioni di tale comitato, alle quali hanno partecipato anche il presidente del collegio sindacale della società nonché l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), le adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 31 marzo 2008 un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (Modello Organizzativo), dotandosi così di un complesso generale di principi di comportamento e procedure rispondenti alle finalità ed alle prescrizioni richieste dal D. Lgs. 231/01 sia in termini di prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi sia in termini di controllo dell'attuazione del Modello stesso. Il Modello Organizzativo è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, da ultimo nel maggio 2015 e successivamente nel febbraio del 2016, a seguito di alcuni aggiornamenti effettuati dal legislatore sul D. Lgs. 231/01 (tra i quali, principalmente, la "corruzione tra privati" reati ambientali e associativi, induzione a rendere dichiarazioni mendaci, reati contro l'industria ed autoriciclaggio). Analogo Modello Organizzativo è stato adottato – e successivamente aggiornato in coerenza con quanto fatto per il Modello Organizzativo di Cairo Communication S.p.A. anche dalle controllate Cairo Pubblicità S.p.A., Cairo Editore S.p.A. e La7 S.p.A. (già La7 S.r.l.).

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Il Modello Organizzativo adottato è costituito da un insieme organico di principi, regole e schemi organizzativi relativi alla gestione ed al controllo dell'attività sociale ed è rappresentato da un documento illustrativo che:

individua le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire;
individua modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
prevede obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli (Organismo di Vigilanza);
introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello Organizzativo.

Il Modello Organizzativo adottato prevede la presenza di un organo collegiale con l'incarico di assumere le funzioni di organo di controllo (Organismo di Vigilanza) con autonomi compiti di vigilanza, controllo e iniziativa in relazione al Modello stesso, composto da tre membri che devono essere scelti tra soggetti dotati di comprovata competenza in materia ispettiva, amministrativo-gestionale e giuridica, i quali devono altresì possedere requisiti di professionalità e onorabilità.

In particolare l'Organismo di Vigilanza ha il compito di verificare che l'ente sia dotato di un Modello Organizzativo idoneo e di vigilare affinchè lo stesso venga efficacemente attuato, accertando in corso d'opera l'efficacia del suo funzionamento, curandone il progressivo aggiornamento, così da garantire un costante adeguamento ai sopravvenuti mutamenti di natura operativa e/o organizzativa.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza di Cairo Communication S.p.A. nell'esercizio 2015 sono stati il Rag. Ezio Micheli, responsabile della funzione di internal audit, l'avv. Giacomo Leone e l'Avv. Marco Bisceglia, Presidente.

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2011 su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico per la revisione legale alla società KPMG S.p.A. per il novennio 2011 - 2019, approvandone il relativo corrispettivo.

Società di revisione

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il dr. Marco Pompignoli, responsabile dell'area amministrazione e finanza del Gruppo Cairo Communication dotato dei necessari requisiti di professionalità (laureato in economia aziendale e precedentemente impiegato presso primaria società di revisione, presso la quale ha maturato significative esperienze in Italia ed all'estero, ed iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Forlì-Cesena), quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Il dott. Marco Pompignoli dispone, quale consigliere di amministrazione della società, di deleghe esecutive e gestionali legate alla supervisione delle funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione del gruppo del quale l'emittente fa parte.

11.5

11.4

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Per il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, organismo di vigilanza e collegio sindacale), alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano normalmente anche:

il Presidente del collegio sindacale;
il socio o dirigente responsabile della Società di revisione;
l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dott. Marco Pompignoli, che è anche dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il responsabile della funzione di internal audit, rag. Ezio Micheli, che è anche componente dell'Organismo di Vigilanza.

Annualmente, inoltre, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza fissano appositamente una riunione comune, alla quale partecipano anche l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il socio o dirigente responsabile della società di revisione, per l'opportuna analisi delle rispettive attività svolte nel corso dell'esercizio, per la pianificazione di quelle che verranno svolte nell'esercizio successivo nonché per discutere congiuntamente, ognuno secondo i rispettivi ambiti di competenza, eventuali problematiche di interesse comune.

In ogni caso, nel corso dell'esercizio, viene mantenuto un costante flusso informativo tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

La Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, nonché degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del D. Lgs 14 febbraio 1998 n. 58, il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono attenersi (il "Regolamento").

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. nella riunione dell'11 novembre 2010, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate (le "Procedure"), ai fini di assicurare "la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate" poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate, istituendo dunque anche un Comitato Parti Correlate.

Ai sensi del Regolamento, la Cairo Communication può essere definita quale "società di minori dimensioni", in quanto sia l'attivo dello stato patrimoniale sia i ricavi, come risultanti dell'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2014), sono inferiori ad Euro 500 milioni, essendo pari rispettivamente ad Euro 312 milioni circa e ad Euro 240 milioni circa. Per le società con tali caratteristiche il Regolamento prevede la possibilità di "applicare alle operazioni di maggiore rilevanza, in deroga all'articolo 8, una procedura individuata ai sensi dell'articolo 7" del Regolamento stesso (operazioni di minore rilevanza).

Le procedure adottate dalla società, che sono consultabili sul sito della società www.cairocommunication.it nella sezione Corporate Governance, al quale si rimanda per una analisi completa, hanno identificato tra l'altro:

11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. Le operazioni con parti correlate

a) la definizione di parti correlate e operazioni;
b) ruoli e responsabilità;
c) le operazioni di maggiore rilevanza, individuate come quelle nelle quali almeno uno degli indici di rilevanza (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività) definiti dal Regolamento sia superiore alla soglia del 5%, o del 2,5% per le operazioni aventi ad oggetto atti dispositivi di attività immateriali di rilevanza strategica;
d) i casi di esenzione previsti dal Regolamento ai quali la società ha optato di fare ricorso, principalmente le operazioni di importo esiguo (Euro 150.000), i piani di compenso ex art. 114-bis del TUF (ai quali si applicano gli obblighi in materia di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con e tra società controllate e/o collegate;
e) le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e le regole per i casi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate;
f) le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse.

Le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono formare oggetto di delega. Tali operazioni, così come quelle di minore rilevanza, richiedono inoltre per il loro compimento il motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate, o dei diversi presidi indicati nelle procedure.

Nel caso di una o più operazioni approvate pur in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato e/o dai presidi alternativi, la società predispone e mette a disposizione del pubblico entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio presso la sede sociale un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo di cui sopra o sul sito Internet della Società www.cairocommunication.it.

Per le operazioni di maggiore rilevanza di competenza della Assemblea, qualora la proposta di deliberazione sia approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato Parti Correlate (o dei presidi alternativi), il compimento dell'operazione sarà impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione, semprechè i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (meccanismo del c.d. whitewash). A tale fine, nella proposta di deliberazione assembleare il Consiglio dovrà inserire una previsione che ne condizioni l'efficacia alla speciale maggioranza sopra indicata.

Le operazioni con parti correlate devono rispettare criteri di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale e sono poste in essere nell'esclusivo interesse della Società, intendendosi:

per "correttezza sostanziale", la correttezza dell'operazione dal punto di vista economico, quando ad esempio il prezzo di trasferimento di un bene sia allineato con i prezzi di mercato e, più in generale, quando l'operazione non è stata influenzata dal rapporto di correlazione o quanto meno detto rapporto non abbia determinato l'accettazione di condizioni ingiustificatamente penalizzanti per la Società;
per "correttezza procedurale" il rispetto di procedure che mirano ad assicurare la correttezza sostanziale dell'operazione e, pertanto, il rispetto di quelle norme attraverso le quali si consente, almeno potenzialmente, che le operazioni con parti correlate non determinino un ingiustificato pregiudizio alle ragioni della Società e dei suoi investitori.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per la deliberazione di tali operazioni con parti correlate i consiglieri che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto nell'operazione, informano tempestivamente ed in modo esauriente, in forma orale, il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo e si allontanano al momento della deliberazione. Nel caso in cui l'allontanamento dei consiglieri al momento della deliberazione possa essere considerato pregiudizievole al permanere del necessario quorum costitutivo, il Consiglio può decidere, all'unanimità dei presenti, che i consiglieri interessati non si allontanino.

Il Regolamento ha inoltre previsto una serie di obblighi di comunicazione al pubblico delle operazioni di maggiore rilevanza, così come - in questo caso trimestralmente delle operazioni di minore rilevanza.

Il Comitato per l'approvazione delle operazioni con parti correlate (nel seguito, il "Comitato Parti Correlate"), siano esse di maggiore o di minore rilevanza, è nominato dal Consiglio di Amministrazione e può essere composto da tre componenti:

i) nel caso siano stati eletti quali componenti del Consiglio di amministrazione almeno tre amministratori indipendenti, i componenti del Comitato sono tutti amministratori indipendenti;
ii) se non ricorre l'ipotesi di cui al precedente punto (i), i componenti sono amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. In tale caso tale Comitato può coincidere con il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 ha nominato i componenti del "Comitato Parti Correlate", che risulta composto dai tre consiglieri indipendenti avv. Marco Janni, Presidente, dott.ssa Stefania Petruccioli e dott. Mauro Sala ed ha attribuito Euro 20 mila su base annua quali compensi spettanti al Comitato Parti Correlate. Il Comitato è coadiuvato nei suoi compiti da un segretario (avv. Marco Bisceglia), in favore del quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un compenso annuo di Euro 2 mila.

Il Comitato ha il compito di effettuare tutte le attività ad esso attribuite dal Regolamento e dalle procedure e, in particolare, rilasciare un motivato parere sull'interesse della Società (o, ricorrendo le condizioni, delle società da essa controllate) al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinions.

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire un compenso per speciali incarichi ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del codice civile ai membri del Comitato per ogni singola operazione per la quale è richiesto il parere del Comitato stesso.

13. Nomina dei Sindaci Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti contenenti non più di cinque candidati.

In base allo statuto:

la nomina dei componenti il collegio sindacale avviene sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.cairocommunication.it e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Nel caso in cui alla scadenza del termine dei 25 giorni precedenti l'Assemblea sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quarto (termine statutario) giorno successivo a tale data. In tal caso, la soglia del 2,5% di cui infra (o della diversa misura minima stabilita dalla disciplina vigente) è ridotta alla metà;
le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente e ove contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari che, singolarmente o congiuntamente, rappresentino una quota di capitale sociale pari ad almeno il 2,5% ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla Consob (attualmente quest'ultima è stata determinata in misura pari al 2,5% con delibera 19499 del 28 gennaio 2016). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Ciascuna lista deve essere corredata: a) da informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessiva detenuta nonché dalla certificazione di legge della titolarità della quota di partecipazione, che può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste; b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili; c) da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché

l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;

la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista risultata seconda per numero di voti. Lo statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza, così come non prevede la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob;
in caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci;
nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista;
qualora, in base al procedimento anzidetto, la composizione del collegio sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo di elencazione dei candidati;
nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il collegio sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014 ha nominato per un triennio, e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza U.T. Communications S.p.A., approvata con il voto favorevole del 76,34% del capitale sociale, il Collegio Sindacale composto dai tre sindaci effettivi Dott. Marco Moroni, Presidente, Dott.ssa Maria Pia Maspes e Dott. Marco Giuliani e due supplenti, il dott. Emilio Fano ed il dott. Enrico Tamborini, che hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, in particolare dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico e dei requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta.

14. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123 bis,comma 2, lettera d), T.U.F.)

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno	Data prima	In carica	In carica	Lista (M/m)**	Indipendenza	***	Numero altri
		nascita	nomina *	dal	fino a		da Codice		incarichi ****
Presidente	Marco Moroni	1963	05/05/2008	01/01	31/12	M	X	4/4	17
Sindaco Effettivo	Marco Giuliani	1959	28/04/2011	01/01	31/12	M	X	4/4	9
Sindaco Effettivo	Maria Pia Maspes	1970	30/01/2006	01/01	31/12	M	X	4/4	12
Sindaco Supplente	Emilio Fano	1954	29/04/2014	01/01	31/12	M	X	n/a	n/a
Sindaco Supplente	Enrico Tamborini	1967	28/04/2011	01/01	31/12	M	X	n/a	n/a
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 4

NOTE:

**** Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

**** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

**** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso dell'esercizio 2015 sono state tenute 4 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 2 ore. Per l'esercizio in corso sono programmate n. 5 riunioni del Collegio Sindacale, delle quali 1 già tenuta.

Il collegio sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile subito dopo la nomina. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In ogni caso, il sindaco che, per conto proprio o di terzi, possa avere un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il responsabile della funzione di internal audit ed il Comitato Controllo e Rischi attraverso, tra l'altro, la partecipazione del suo Presidente o di altro sindaco delegato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

In considerazione della significativa conoscenza della società maturata dai sindaci, e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera il Gruppo Cairo Communication, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del collegio sindacale non si è ritenuta necessaria la loro partecipazione (induction programme), successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Cairo Communication ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la società che rivestono rilievo per i propri azionisti. Per instaurare un flusso di comunicazione con la generalità degli azionisti, anche in considerazione delle dimensioni della società e del Gruppo, è stata istituita una apposita funzione aziendale di "investor relation" affidata al dr. Mario Cargnelutti, che viene normalmente affiancato dai vertici aziendali soprattutto nei rapporti con gli investitori istituzionali.

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti ed i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio sono quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Non sono presenti azioni a voto multiplo o la previsione della maggiorazione del voto. Lo statuto non riserva alla Assemblea l'autorizzazione del compimento di specifici atti degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 21, comma 2 dello statuto sociale, fatta salva la competenza dell'Assemblea straordinaria, che mantiene il potere di deliberare in materia, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 c.c., tra l'altro, le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c. del codice civile, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle assemblee e la loro rappresentanza sono disciplinati dalle norme di legge e di regolamento. L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede quanto segue: "L'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle assemblee e la loro rappresentanza sono disciplinati dalle norme di legge e di regolamento. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di notificare elettronicamente le deleghe rilasciate ai sensi della vigente normativa mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione delle assemblee".

Non sono previsti il voto per corrispondenza, voto telematico e/o collegamenti audiovisivi.

In considerazione del numero di partecipanti all'Assemblea ordinaria e straordinaria della società, che non ha mai posto problemi tali da ledere il diritto di ogni socio ad esprimere la propria opinione su tutti gli argomenti in discussione, non è stato proposto alla approvazione della Assemblea stessa un regolamento che ne disciplini l'ordinato e funzionale svolgimento.

15. Rapporti con gli azionisti

16. Assemblea

Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato alla Assemblea tenutasi il 28 aprile 2015.

In coerenza con tale finalità, peraltro, il Consiglio di Amministrazione rende tempestivo e agevole ai propri azionisti l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo, sempre nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. A tal fine è stata creata un'apposita sezione del sito internet della Società nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Non vi sono state in assemblea proposte di voto in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata con anticipo una proposta da parte del Consiglio di Amministrazione Nel corso dell'ultima Assemblea non si è reso necessario che il presidente (o altro componente) del comitato per la remunerazione riferisse agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato, che sono adeguatamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societario.

Nel corso dell'esercizio 2015 non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

Non ci sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo

17. Ulteriori pratiche di governo societario

18.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

AI assistant

Cairo Communication Governance Information 2016

4351_10-k-afs_2016-04-06_c97d6a8b-36db-4dd9-a20c-dadc95654437.pdf

INDICE 2

a) Strutture del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

c) Partecipazioni rilevanti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

l) Attività di direzione e coordinamento

Piani di successione

L'assemblea dei soci del 29 aprile 2014 ha nominato il Consiglio di Amministrazione:

Premessa: finalità e obiettivi del sistema di controllo e di gestione dei rischi

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e del controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), T.U.F.)

Ruoli e funzioni coinvolte

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

AI assistant

Cairo Communication — Governance Information 2016

4351_10-k-afs_2016-04-06_c97d6a8b-36db-4dd9-a20c-dadc95654437.pdf

INDICE 2

a) Strutture del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

c) Partecipazioni rilevanti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

l) Attività di direzione e coordinamento

Piani di successione

L'assemblea dei soci del 29 aprile 2014 ha nominato il Consiglio di Amministrazione:

Premessa: finalità e obiettivi del sistema di controllo e di gestione dei rischi

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e del controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), T.U.F.)

Ruoli e funzioni coinvolte

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

More from Cairo Communication

Cairo Communication Governance Information 2016