Cairo Communication — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 4.

Il Consiglio di Amministrazione della Cairo Communication S.p.A. (nel seguito la "Società"), nella sua seduta del 14 marzo 2016 ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria della Società proponendo ai soci di decidere, tra l'altro, in merito all'acquisto e disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. Codice Civile. Conseguentemente, ai sensi dell'art 73 della delibera Consob 11971 del 1999 e successive modifiche ed integrazioni (nel seguito il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha approvato questa relazione, in conformità all'allegato 3A, schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra ai soci finalità, modalità e caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Premesso che:

• a) con delibera del 28 aprile 2015, revocando la precedente delibera del 29 aprile 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, nei successivi 18 mesi:
• (i) ad acquistare azioni ordinarie della Società nel numero massimo consentito dalla legge, mediante utilizzo di utili distribuibili dalla Società, al netto della destinazione a riserva legale, nonché delle riserve disponibili, ivi compresa la riserva per sovrapprezzo azioni, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, nonché
• (ii) a vendere, in una o più volte, ed anche prima di aver completato l'operazione di acquisto autorizzata, le azioni proprie eventualmente acquistate, fissando i criteri per il calcolo del prezzo minimo della vendita per azione;
• b) nell'ambito del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie deliberato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015, nel periodo tra tale data e la data di approvazione di questa relazione (14 marzo 2016), non sono state vendute né acquistate azioni proprie. La Società possiede, alla data di approvazione di questa relazione, n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale, acquistate ad un prezzo medio ponderato di circa Euro 3 per complessivi Euro 2.352;
• c) il termine di 18 mesi concesso al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge spirerà il 28 ottobre 2016;

tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione, anche valutata attentamente l'attuale situazione del mercato borsistico, in relazione alle considerazioni esposte qui di seguito, ritiene che sia opportuno che il Consiglio di Amministrazione stesso abbia la possibilità di continuare a utilizzare l'acquisto e disposizione di azioni proprie quale strumento utile al fine di:

• (i) favorire una stabilizzazione dell'andamento del titolo e di sostegno della liquidità, anche operando, ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenesse opportuno, ai sensi della prassi di mercato n. 1 di cui alla Delibera Consob 16839/2009, ma anche per
• (ii) costituire, ove il Consiglio di Amministrazione ne ravvisasse la necessità, un magazzino titoli, ai sensi della prassi di mercato n. 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009 e per le finalità ivi previste,

nei termini qui di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei Soci con la delibera di cui al precedente punto a) per la parte che non sarà stata eseguita alla data di deliberazione della autorizzazione qui richiesta;

In particolare:

• 1. la deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ex art. 2357 c.c. ha la finalità di dare al Consiglio di Amministrazione uno strumento atto a favorire il regolare andamento delle contrattazioni svolgendo un'opportuna azione stabilizzatrice sul mercato, anche operando - ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenesse opportuno tramite intermediario indipendente ai sensi della prassi di mercato n. 1 descritta nella delibera Consob 16839 del 19 marzo 2009 nonché, sempre tramite operatore indipendente e qualora il Consiglio di Amministrazione ne ravvisasse la necessità, a costituire un "magazzino titoli" ai sensi della prassi di mercato n. 2 descritta nella citata delibera Consob con le seguenti finalità:
• (a) utilizzare le azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse dell'emittente;
• (b) adempiere alle obbligazioni derivanti (ove ne fossero deliberati) da programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori dell'emittente, ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate dall'emittente, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• 1. la Società possiede alla data di approvazione di questa relazione (14 marzo 2016) n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale; le società controllate non possiedono azioni della Società, dunque è possibile procedere a ulteriori acquisti di azioni proprie, oltre a quelli che saranno effettuati nel periodo compreso tra la predetta e la data di approvazione della delibera di revoca della precedente autorizzazione, di cui alla lettera a), fermo il limite del quinto del capitale sociale disposto dell'art. 2357, 3° comma, c.c., che non sarà superato;
• 1. il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea dei Soci di deliberare anzitutto la revoca della precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, concessa con delibera del 28 aprile 2015, ad evitare la coesistenza di due diverse autorizzazioni ad effettuare acquisti in periodi parzialmente coincidenti;
• 1. la proposta di nuova autorizzazione prevede che il Consiglio di Amministrazione possa acquistare azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge, per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione, mediante utilizzo di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché delle riserve disponibili, ivi compresa la riserva per sovrapprezzo azioni;
• 1. tenuto anche conto del corso e della movimentazione del titolo azionario (si allega un prospetto che rappresenta graficamente l'andamento del titolo dal 29 aprile 2015 all'11 marzo 2016), il Consiglio di Amministrazione chiede che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia rilasciata fissando il prezzo minimo di acquisto per azione in un importo pari alla media dei prezzi ufficiali di acquisto del titolo rilevati da Borsa Italiana SpA nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'acquisto (nel seguito "Prezzo Medio") ridotto del 20% ed il prezzo massimo in un importo pari al Prezzo Medio aumentato del 20%; nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse di cui al precedente punto 1, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite;
• 1. il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea dei Soci di autorizzarlo a compiere le suddette operazioni, in una o più volte, acquistando azioni direttamente sul mercato, secondo le modalità previste all'art. 144bis comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti, ovvero secondo modalità stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, al fine di consentire il rispetto della parità di trattamento dei soci. Si ritiene che tale modalità - che garantisce comunque il rispetto della parità di trattamento tra i soci - sia preferibile alle altre consentite dalla CONSOB (Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio, operazioni tramite acquisto e vendita di strumenti derivati o attribuzione ai soci di opzioni di vendita) proprio in relazione alle

finalità dell'operazione per la quale si chiede l'autorizzazione assembleare. Gli obiettivi di cui al precedente punto 1 vengono più efficacemente raggiunti con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si rende opportuno intervenire. Comunque, nel caso di operazioni che il Consiglio di Amministrazione ritenga di realizzare nell'ambito delle prassi ammesse di cui al precedente punto 1, le stesse saranno realizzate nel rispetto delle modalità previste dalla delibera Consob 16839/2009. Ai soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle prassi ammesse di cui alla delibera Consob 16839/2009, l'ulteriore informazione ivi prevista;

in relazione alle finalità dell'acquisto di azioni proprie per il quale si chiede l'autorizzazione, il CDA propone all'Assemblea dei Soci di autorizzarlo altresì alla vendita, nel predetto periodo di 18 mesi, in una o più volte, ed anche prima di aver completato l'operazione di acquisto autorizzata, delle azioni proprie eventualmente detenute, fissando il prezzo minimo della vendita per azione in un importo non inferiore al prezzo minimo calcolato con i criteri di cui al punto 5 che precede avendo riguardo ai 15 giorni di borsa aperta precedenti la vendita; nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse di cui al precedente punto 1, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite;

l'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. 8. Milano, 14 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo

Wardin

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