Cairo Communication — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 0440-10-2020		Data/Ora Ricezione 27 Marzo 2020 19:59:54	MTA - Star
Societa'	:	CAIRO COMMUNICATION
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129757
Nome utilizzatore	:	CAIRON02 - CARGNELUTTI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Marzo 2020 19:59:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Marzo 2020 19:59:55
Oggetto	:	Ordinaria degli Azionisti	Avviso di Convocazione dell'Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CAIRO COMMUNICATION S.p.A. Sede legale in Milano - Corso Magenta n. 55 Capitale Sociale Euro 6.989.663,10 Registro Imprese e n.ro Codice Fiscale 07449170153

Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

(pubblicato anche sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020")

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria – che si considererà tenuta in Milano, via Rizzoli 8 – in unica convocazione, per le ore 10:00 del giorno 6 maggio 2020, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31.12.2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della Società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2019:
• a) Approvazione del bilancio di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• b) Attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• e) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• f) deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente;
• b) determinazione del loro emolumento;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998:
• a) deliberazione vincolante sulla Politica di Remunerazione 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
• b) deliberazione non vincolante sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c., previa revoca della precedente delibera assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEI SOCI TRAMITE RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "D.L. Covid-19"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"). A tale fine la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Spafid S.p.A., a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate nella Sezione "RAPPRESENTANTE DESIGNATO".

Al suddetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEGLI ALTRI SOGGETTI LEGITTIMATI

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato (come infra definito), nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi di legge e dello Statuto Sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Cairo Communication, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., venerdì 24 aprile 2020, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale Sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. entro lunedì 6 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda le ulteriori proposte di deliberazione.

L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione), deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (corso Magenta 55, 20123 Milano) all'attenzione dell'Ufficio di Presidenza, ovvero tramite trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@cairocommunication.legalmail.it, unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro martedì 21 aprile 2020).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Si ricorda che ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, del TUF, ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea (ferme restando le applicabili disposizioni statutarie).

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 D.L. Covid-19, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Spafid S.p.A., rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020".

La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro lunedì 4 maggio 2020) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega RD – Assemblea Cairo 2020" o mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano, Rif. "Delega RD – Assemblea Cairo 2020". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro lunedì 4 maggio 2020).

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies, TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135 novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020". Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 - 319 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, le domande dovranno pervenire alla Società, secondo le modalità di seguito indicate, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro venerdì 24 aprile 2020).

Le domande, unitamente alla certificazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell'avente diritto attestante la titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire, unitamente ad informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (corso Magenta 55, 20123 Milano), ovvero anche mediante trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@cairocommunication.legalmail.it.

Le risposte alle domande pervenute entro il termine di cui sopra sono fornite due giorni prima dell'Assemblea, mediante la pubblicazione sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020". La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro martedì 21 aprile 2020 mediante trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo . Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione Assemblea 2020, al fine di consentire gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale Sociale di Cairo Communication è di Euro 6.989.663,10, rappresentato da n. 134.416.598 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, ad eccezione di quanto previsto dai meccanismi di maggiorazione del voto agli artt. 6 e 13 dello Statuto della Società.

A tale riguardo si rende noto che:

• a. alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 779 azioni proprie, pari al 0,001% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso (tale numero potrebbe variare nel periodo tra la data di pubblicazione di questo avviso e quella dell'Assemblea);
• b. il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'art. 13.7 dello Statuto è pubblicato sul sito internet (www.cairocommunication.it, sezione "Corporate Governance/Voto maggiorato") e sarà aggiornato nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO (NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)

L'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione è prevista avvenire mediante voto di lista ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale (consultabile sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Corporate Governance") e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

In conformità allo Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a undici membri nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Gli amministratori sono rieleggibili.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla legge; almeno un amministratore, ovvero il maggior numero minimo previsto dalla normativa

di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), a cui la Società aderisce.

La composizione del consiglio di amministrazione deve altresì rispettare la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi. A tal proposito, si richiamano le modifiche introdotte dalla recente L. 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che ha aumentato la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti dell'organo di amministrazione delle società quotate.

Con riferimento alla presentazione delle liste, si segnala che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come da Statuto Sociale e da Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (i.e., i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci nell'art. 148, comma 3 del TUF) nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare (i.e., almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 componenti), avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni. Si ricorda inoltre che la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina che prevede che un numero adeguato di amministratori risulti indipendente ai sensi delle disposizioni ivi contenute e che le candidature siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di tali criteri.

Inoltre, le liste devono essere formate nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I Soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o mediante società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista, né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I Soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede Sociale, secondo le modalità di seguito indicate, entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro sabato 11 aprile 2020), corredate da:

• a) i curricula dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre Società;
• b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessiva detenuta alla presentazione della lista nonché dalla certificazione di legge della titolarità della quota di partecipazione; e
• c) una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; e (ii) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina.

Le liste devono essere sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate (o dal loro mandatario).

La/e relativa/e comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro mercoledì 15 aprile 2020).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo Statuto sociale per la presentazione delle liste.

Nel caso in cui vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di Soci.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o una sola lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione di una lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista.

Infine, ai sensi dello Statuto Sociale, nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di Soci e depositate presso la sede legale della Società in Corso Magenta n. 55, Milano almeno sette giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro mercoledì 29 aprile), unitamente alla esauriente informativa già sopra indicata per la presentazione delle liste.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto Sociale e a quanto previsto nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF dal Consiglio di Amministrazione in merito alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione", che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Corporate Governance / Assemblea 2020".

Deposito delle liste con un mezzo di comunicazione a distanza e pubblicità delle stesse

Le liste e copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, possono essere depositate, oltre che presso la sede legale, anche a mezzo di trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@cairocommunication.legalmail.it (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020", nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito internet ) almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro mercoledì 15 aprile 2020).

Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate dai Soci che presentino liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e siano inerenti a tale nomina.

PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO (NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE)

L'Assemblea è chiamata inoltre a procedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale.

Si ricorda che la nomina del Collegio Sindacale è prevista avvenire mediante voto di lista ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale (consultabile sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Corporate Governance") e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

In conformità con lo Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti contenenti non più di cinque candidati indicati con un numero progressivo.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso rispettare la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi. A tal proposito, si richiamano le modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2020 che ha aumentato la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (in tal caso il criterio di riparto di due quinti dovrà essere applicato con arrotondamento per difetto e non per eccesso, come indicato dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020).

Con riferimento alla presentazione delle liste, si segnala che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come da Statuto Sociale e da Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Gli Azionisti non possono concorrere, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I Soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede Sociale, secondo le modalità di seguito indicate, entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro sabato 11 aprile 2020), corredate da:

• a) i curricula dei canditati, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati, contenenti l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre Società;
• b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessiva detenuta alla presentazione della lista nonché dalla certificazione di legge della titolarità della quota di partecipazione;
• c) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili; e
• d) una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente e (ii) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina.

Le liste devono essere sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate (o dal loro mandatario).

Qualora le liste siano presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, una dichiarazione, ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento tra i Soci di minoranza ed i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (tenendo conto anche delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009).

Inoltre, si invitano gli Azionisti a comunicare tempestivamente alla Società, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile, eventuali variazioni rilevanti dell'informativa già rilasciata che dovessero intervenire sino al giorno dell'Assemblea.

La/e relativa/e comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro mercoledì 15 aprile 2020).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il termine di deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale (i.e., entro sabato 11 aprile 2020), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti e della disciplina di legge e regolamentare vigente, potranno essere presentate liste sino al quarto giorno successivo a tale data (i.e., mercoledì 15 aprile 2020). La sopra indicata quota minima di partecipazione per la presentazione di liste sarà da considerarsi ridotta della metà.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista.

In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di Soci.

Nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il collegio sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 26 dello Statuto Sociale e a quanto previsto nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF dal Consiglio di Amministrazione in merito alla "Nomina del Consiglio del Collegio Sindacale", che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Corporate Governance".

Deposito delle liste con un mezzo di comunicazione a distanza e pubblicità delle stesse

Le liste e copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, possono essere depositate, oltre che presso la sede legale, anche a mezzo di trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@cairocommunication.legalmail.it (al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero in particolare mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020", nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito internet ) almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro il 15 aprile 2020).

Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Collegio Sindacale e siano inerenti a tale nomina. È inoltre data informativa senza indugio, ai sensi dell'art. 144-octies, comma 2, del Regolamento Emittenti, della mancata presentazione di liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale entro sabato il 11 aprile 2020, nonché dell'ulteriore termine e della riduzione della soglia di partecipazione minima per la presentazione delle stesse come sopra precisati.

DOCUMENTI E INFORMAZIONI

Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020" sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" () e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare sono poste a disposizione del pubblico:

• dalla data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'argomento di cui al punto n. 2 e n. 3 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria;
• entro il 30 marzo 2020 la Relazione finanziaria 2019, la dichiarazione recante informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016, la Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari;

• entro il 15 aprile 2020, , la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e le Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'argomento di cui al punto n. 5 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria; e

• entro il 21 aprile 2020 sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede Sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono pubblicate nel rispetto dei termini di legge sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020".

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo email assemblea@cairocommunication.legalmail.it.

* * *

In relazione allo stato di emergenza dichiarato dal Consiglio dei Ministri in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19 nonché alle relative misure di contenimento, la Società si riserva di fornire successivi aggiornamenti relativamente all'Assemblea oggetto del presente avviso, anche integrando e/o modificando le istruzioni sopra riportate.

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'articolo 125-bis del TUF, sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2020" nonché per estratto sul quotidiano Corriere della Sera.

Milano, 27 marzo 2020

Cairo Communication S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo

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