Cairo Communication — AGM Information 2020

May 6, 2020

Informazione Regolamentata n. 0440-21-2020		Data/Ora Ricezione 06 Maggio 2020 15:48:09	MTA - Star
Societa'	:	CAIRO COMMUNICATION
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131923
Nome utilizzatore	:	CAIRON02 - CARGNELUTTI
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Maggio 2020 15:48:09
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Maggio 2020 15:48:10
Oggetto	:		Comunicato approvazione bilancio 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

L'Assemblea degli Azionisti ha:

• approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; a seguito del voto contrario alla proposta di distribuzione del dividendo, l'utile netto di esercizio è stato interamente riportato a nuovo;
• provveduto al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• approvato la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ed espresso parere favorevole sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione
• approvato una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a seguito dell'Assemblea degli Azionisti, ha effettuato la verifica dei requisiti di indipendenza, attribuito i poteri al Presidente, all'amministratore delegato e all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nominato il lead independent director, costituito i comitati consiliari in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e nominato i componenti dell'organismo di vigilanza.

Milano, 6 maggio 2020 - Si è riunita oggi, in sede ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication" o la "Società").

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e respinto la proposta di distribuzione di dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società; l'utile netto dell'esercizio è pertanto portato interamente a nuovo.

Nomina per gli esercizi 2020-2022 del Consiglio di Amministrazione

L'odierna Assemblea degli Azionisti ha:

• nominato per gli esercizi 2020-2022, e quindi fino data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione composto di 10 membri:
• Urbano Cairo, Uberto Fornara, Marco Pompignoli, Roberto Cairo, Laura Maria Cairo, Stefania Bedogni, Paola Mignani, Daniela Bartoli e Massimo Ferrari, eletti dalla lista n. 1, risultata di maggioranza, presentata da U.T. Communication S.p.A., titolare alla data di presentazione della lista, complessivamente di n. 58.749.246 azioni ordinarie Cairo Communication S.p.A., rappresentative del 43,71% del capitale sociale ordinario e del 57,769% dei diritti di voto;
• Giuseppe Brambilla di Civesio, eletto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori ( 1 ), titolari

⁽ 1 ) Trattasi di: Amundi Asset Management SGR S.p.A gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; ARCA Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Equity Italia, Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: GSmart PIR Evoluzione Italia, GSmart PIR Valore Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A gestore dei fondi:

complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 4,58% del capitale sociale della Società;

• nominato Urbano Cairo Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato, ai sensi dell'art. 2389, comma primo, del codice civile, in Euro 300.000 il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione e salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile;
• autorizzato i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, al proseguimento delle attività in concorrenza indicate nei rispettivi curriculum vitae così come trasmessi alla Società all'atto della presentazione delle liste e disponibili sul sito internet della Società www.cairocommunication.it, fermo restando che il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile non trova applicazione rispetto agli incarichi ricoperti in società appartenenti al Gruppo Cairo Communication o soggette a comune controllo.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Società, alla data odierna i seguenti amministratori sono titolari di partecipazioni dirette nel capitale sociale della Società: (i) Urbano Cairo, titolare di 67.644.246 azioni Cairo Communication; (ii) Uberto Fornara, titolare di 14.703 azioni Cairo Communication; (iii) Marco Pompignoli, titolare di 112.000 azioni Cairo Communication; (iv) Roberto Cairo, titolare di 100.000 azioni Cairo Communication; e (v) Laura Maria Cairo, titolare di 200 azioni Cairo Communication.

Nomina per gli esercizi 2020-2022 del Collegio Sindacale

L'odierna Assemblea degli Azionisti ha:

• nominato per gli esercizi 2020-2022, e quindi fino data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale composto da:
• tre sindaci effettivi, nelle persone di Michele Paolillo, Presidente tratto dalla Lista n. 2 e Maria Pia Maspes i e Gloria Marino - tratti dalla Lista n. 1, risultata di maggioranza;
• due sindaci supplenti, nelle persone di Domenico Fava tratto dalla Lista n. 2 ed Emilio Fano - tratto dalla Lista n. 1, risultata di maggioranza,
• determinato il compenso complessivo nell'importo annuo complessivo di Euro 120 mila da suddividersi in Euro 50 mila per il Presidente e Euro 35 mila per i due Sindaci Effettivi.

I curricula dei nuovi componenti del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito della Società www.cairocommunication.it.

Politica in materia di remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020 contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e delle relative disposizioni attuative emanate da Consob. L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, ha altresì espresso parere favorevole sulla Sezione Seconda della Relazione sulle Remunerazione.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea, dopo aver revocato l'analoga delibera assunta il 3 maggio 2019, ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e

Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity.

seguenti del codice civile. L'acquisto e disposizione di azioni proprie può essere realizzato al fine di fornire liquidità al mercato, per un periodo di tempo stabilito, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni, nonché per le altre finalità indicate nella relazione illustrativa al punto 5 all'ordine del giorno dell'assemblea, pubblicata sul sito internet della Società. Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato a procedere all'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'odierna mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché (ii) delle riserve disponibili, ivi compresa la riserva sovraprezzo azioni. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, 1° comma, lettera b), del Regolamento Emittenti, ferma restando l'applicazione dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti. Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione o in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Cairo Communication nei 15 giorni di borsa aperti precedenti ogni singola operazione di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato anche a disporre, in una o più volte, senza limiti di tempo delle azioni proprie acquistate e di quelle già detenute in portafoglio. Le operazioni di disposizione di azioni proprie potranno essere effettuate (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (iii) in occasione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento; (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi. riduzioni di capitale sociale. Gli atti di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Cairo Communication nei 15 giorni di borsa aperta precedenti ogni singola operazione di disposizione, fermo restando che tale limite di prezzo non troverà applicazione nelle ipotesi di cui sub (ii), (iii) e (iv) di cui sopra. Nell'ambito della precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea dei soci del 3 maggio 2019, non sono state acquistate né vendute azioni proprie. Alla data odierna, la Società detiene n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale; le società controllate non detengono alcuna azione della Società.

Partecipazione in assemblea dei soci tramite rappresentante designato, risposte alle domande pervenute dagli azionisti, documentazione relativa all'Assemblea e deposito della Relazione Finanziaria Annuale

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Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'Assemblea si è svolta con l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza e la partecipazione degli azionisti è avvenuta esclusivamente per il tramite di Spafid S.p.A., rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le risposte alle domande fatte pervenire dagli azionisti entro il termine del 21 aprile 2020 sono disponibili dal 3 maggio 2020 sul sito internet della Società www.cairocommunication.it (Assemblea/2020).

Il verbale dell'Assemblea verrà reso disponibile al pubblico entro trenta giorni dalla data odierna presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società www.cairocommunication.it (Assemblea/2020). Sul medesimo sito internet, alla citata sezione, entro cinque giorni dalla data odierna, sarà reso disponibile il rendiconto sintetico delle votazioni assembleari ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

A seguito dell'approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti del bilancio 2019, si rende noto che la Relazione finanziaria annuale 2019 della Società, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della società incaricata della revisione legale dei conti e corredata della documentazione prevista dalle disposizioni vigenti, è depositata presso la sede sociale (per la consegna a chiunque ne faccia richiesta), presso Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (indirizzo internet ) ed è inoltre consultabile sul sito internet della Società www.cairocommunication.it.

***

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi a valle dell'Assemblea ha:

• verificato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (cui la Società aderisce) da parte degli amministratori Paola Mignani, Daniela Bartoli, Massimo Ferrari e Giuseppe Brambilla di Civesio. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• verificato, sulla base delle valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina da parte dei sindaci Michele Paolillo, Maria Pia Maspes e Gloria Marino;
• nominato Uberto Fornara Amministratore Delegato della Società;
• attribuito:
• o al Presidente Urbano Cairo, le principali deleghe esecutive e gestionali (con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio si è riservato, oltre a quelle non delegabili a norma di legge);
• o all'Amministratore Delegato Uberto Fornara, i poteri di gestione e sviluppo della raccolta pubblicitaria, nonché del personale e della rete di vendita operante nella raccolta pubblicitaria, confermando la responsabilità di direzione e coordinamento delle strutture di Cairo Pubblicità e RCS MediaGroup che agiscono quali concessionarie pubblicitarie;
• o a Marco Pompignoli, l'incarico di sovrintendere e supervisionare le funzioni di amministrazione, finanza e controllo di gestione;
• nominato Massimo Ferrari quale lead independent director, ai sensi delle rilevanti disposizioni del Codice di Autodisciplina;
• nominato:
• o i componenti del "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", che risulta composto dai consiglieri non esecutivi Massimo Ferrari (Presidente), Paola Mignani (indipendente) e Daniela Bartoli (indipendente);

• o i componenti del "Comitato per le Remunerazioni e le Nomine", che risulta composto dai consiglieri non esecutivi Paola Mignani (indipendente) (Presidente), Daniela Bartoli (indipendente) e Giuseppe Brambilla di Civesio (indipendente);

• deliberato di attribuire i compiti del Comitato Parti Correlate al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, salvo per le questioni inerenti la remunerazione per le quali le competenze sono state attribuite al Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato nelle funzioni di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi l'amministratore esecutivo Marco Pompignoli.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 per gli esercizi 2020-2022 nelle persone dell'avv. Marco Bisceglia (Presidente), dell'avv. Giacomo Leone e del dott. Gianluigi Brizzi.

Per ulteriori informazioni: Mario Cargnelutti, Investor Relations, +39 02 74813240, m.cargnelutti@cairocommunication.it

Il Gruppo Cairo Communication è uno dei leader nel settore dell'editoria di settimanali, televisiva e della raccolta pubblicitaria, dove tra i primi ha sviluppato un approccio di vendita multimediale a partire dalla stampa periodica, per approdare alla TV commerciale, digitale e a pagamento e a Internet. Con l'acquisizione del controllo di RCS MediaGroup, Cairo Communication si presenta come un grande gruppo editoriale che facendo leva sull'elevata qualità e diversificazione dei prodotti nel settore dei quotidiani, periodici, televisione, web ed eventi sportivi, può posizionarsi come operatore di riferimento nel mercato italiano, con una forte presenza internazionale in Spagna.

Il testo del comunicato è consultabile anche sul sito della Società www.cairocommunication.it nella sezione COMUNICAZIONI E DOCUMENTI/ COMUNICATI STAMPA